证券代码：000836                 证券简称：鑫茂科技           公告编号：（临）2018-072

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　第七届董事会第四十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四十五次会议于2018年9月11日（星期二）以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年9月8日以邮件方式发出。会议应到董事11名，出席10名,董事杜克荣因公出差未出席。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司二〇一八年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于拟变更公司注册地址的公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）80%股权，交易对价为人民币66,363万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都80%股权，成为其控股股东。

　　本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联董事徐东、王学明、华文、丁放回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司二〇一八年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》

　　为收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权，公司拟在相关股权交割后以富通成都80%股权作为质押，向金融机构申请不超过4亿元并购贷款，贷款期限为不超过5年。

　　公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述融资业务时代表公司签署相关文件。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司二〇一八年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　　2018年度，预计公司及/或其子公司拟向实际控制人王建沂先生控制的部分企业销售产品和采购原材料/产品、接受其提供的厂房租赁业务以及委托其提供物业管理服务，总额不超过人民币52,597.23万元。

　　因公司收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权而预计产生之关联交易以《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》获得公司股东大会审议通过并完成工商变更登记为前提。若公司未能收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权，则该等关联交易预计事项不成立。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案为关联交易事项，关联董事徐东、王学明、华文、丁放回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司二〇一八年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于召开公司二〇一八年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2018年9月26日召开二〇一八年第三次临时股东大会审议上述1、3、5、6项议案。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开二〇一八年第三次临时股东大会通知公告》。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836  证券简称：鑫茂科技     公告编号：（临）2018-073

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2018年9月11日（星期二）以现场结合通讯形式召开，会议通知于2018年9月8日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）80%股权，交易对价为人民币66,363万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都80%股权，成为其控股股东。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告》。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。关联监事杨超、傅欢平回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司二〇一八年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　　2018年度，预计公司及/或其子公司拟向实际控制人王建沂先生控制的部分企业销售产品和采购原材料/产品、接受其提供的厂房租赁业务以及委托其提供物业管理服务，总额不超过人民币52,597.23万元。

　　因公司收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权而预计产生之关联交易以《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》获得公司股东大会审议通过并完成工商变更登记为前提。若公司未能收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权，则该等关联交易预计事项不成立。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　　本次交易构成关联交易，关联监事杨超、傅欢平回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司二〇一八年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836  证券简称：鑫茂科技        公告编号：（临）2018-074

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于拟变更公司名称及证券简称的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）第七届董事会第四十五次会议审议，拟对公司名称和证券简称进行变更，变更后的公司名称为天津富通鑫茂科技股份有限公司，变更后的证券简称为富通鑫茂。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、公司名称及证券简称变更的说明

　　2018年9月11日公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，根据公司战略发展需要，拟对公司名称和证券简称作如下变更：

　　■

　　公司名称预核准已取得；已向深圳证券交易所提交关于本次变更公司名称和证券简称的书面申请，并获得深圳证券交易所无异议通过。

　　二、公司名称及证券简称变更原因说明

　　公司原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）133,980,000股股份转让过户登记手续于2018年6月12日办理完毕，并收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，富通科技成为上市公司第一大股东。

　　富通品牌在社会和市场上有较高的认知度和影响力。富通科技在完成对鑫茂科技控股后，富通科技控股股东和实际控制人承诺将逐步将光通信相关资产注入公司,公司的光通信主业将因此实现跨越式发展，为了保障公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力。故拟将公司名称变更为“天津富通鑫茂科技股份有限公司”，将公司证券简称拟变更为“富通鑫茂”。此次公司名称和证券简称的变更有利于提升公司光通信产品的品牌价值，提升公司的综合竞争力。

　　三、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更公司名称及证券简称符合公司未来发展战略，系公司经营发展的需要。变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。变更公司名称及证券简称事项的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更公司名称及证券简称事项，同时修改《公司章程》相应条款，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、其他事项说明

　　1、本次变更公司名称尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2、公司证券代码保持不变。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836               证券简称：鑫茂科技           公告编号：（临）2018-075

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　关于拟变更公司注册地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）于2018年9月11日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》，同意公司注册地址由“天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路1号A区八层”变更为“天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路6号海泰大厦十六层”。

　　根据《公司法》等有关规定，公司拟对变更注册地址涉及的《公司章程》部分条款作出相应修改，具体内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月11日

　　证券代码：000836              证券简称：鑫茂科技        公告编号：（临）2018-076

　　天津鑫茂科技股份有限公司关于

　　现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　为增强上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）80%股权，交易对价为人民币66,363万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都80%股权，成为其控股股东。

　　富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　本次交易已经公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告“十、风险提示”部分。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都80%股权。

　　万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

　　经双方友好协商，本次交易的交易价格为66,363万元。

　　富通通信承诺：2018年度、2019年度、2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。如未完成上述业绩承诺，富通通信将依约对上市公司进行补偿。

　　2018年9月11日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，就本次交易相关事项进行约定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有富通成都80%的股权，成为其控股股东。

　　（二）关联关系

　　自然人王建沂先生为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　上市公司于2018年9月11日召开公司第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司80%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　本次交易已经富通通信董事会、股东大会及富通成都股东会审议通过。

　　本次交易事项尚需要提交鑫茂科技股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

　　1、本次交易构成关联交易

　　自然人王建沂先生为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　鑫茂科技原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司于2018年5月签署《西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》，将所持公司股份全部转让给富通科技。本次权益变动完成后，富通科技成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为王建沂先生。2018年6月12日，股权转让过户手续办理完毕。

　　根据上市公司、标的公司2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：富通成都净利润为扣除非经常性损益前后的净利润较高者。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东及实际控制人情况

　　1、股东情况

　　截至本公告出具日，富通通信股东情况如下：

　　■

　　2、实际控制人情况

　　富通通信实际控制人为王建沂先生，王建沂先生与富通通信之间的控制关系如下：

　　■

　　王建沂先生的基本情况如下：

　　■

　　（三）历史沿革

　　富通通信系由其前身杭州富通昭和光通信有限公司整体变更设立的股份有限公司。其历史沿革具体如下：

　　1、2000年12月，设立

　　2000 年8月，杭州富通昭和光通信有限公司董事会作出将有限公司整体变更为股份有限公司的决议。2000年12月19日，富通通信召开创立大会，并于2000年12月25日完成工商变更手续。

　　富通通信整体变更设立后的股权结构如下：

　　■

　　2、2005年11月，第一次增资

　　2005年5月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司（原名“杭州富通集团有限公司”）及昭和电线电缆株式会社对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至16,896.1611万元。

　　富通通信于2005年11月28日完成工商变更手续。

　　3、2007年4月，第一次股权转让

　　2006年12月，富通通信股东大会作出同意广西南宁通信发展有限责任公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通通信于2007年4月4日完成工商变更手续。

　　4、2007年6月，第二次股权转让

　　2007年4月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆株式会社将其持有的富通通信43.89%股权转让给昭和电线电缆系统株式会社的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通通信于2007年6月20日完成工商变更手续。

　　5、2009年2月，第三次股权转让

　　2008年11月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信29%股权转让给富通集团有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通通信于2009年2月26日完成工商变更手续。

　　6、2014年1月，第四次股权转让

　　2013年7月，富通通信股东大会作出同意吉林省邮电器材总公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通通信于2014年1月6日完成工商变更手续。

　　7、2014年3月，第五次股权转让

　　2013年12月，富通通信股东大会作出同意福建省邮电器材公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通通信于2014年3月27日完成工商变更手续。

　　8、2014年6月，第二次增资

　　2014年5月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至39,176.3856万元。

　　富通通信于2014年6月10日完成工商变更手续。

　　9、2014年7月，第六次股权转让

　　2014年7月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信6.42%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通通信就上述事宜取得了杭州市对外经贸局的许可，公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司，并于2014年7月28日完成工商变更手续。

　　10、2014年8月，第三次增资

　　2014年8月，富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司对富通通信进行增资的决议。增资后，注册资本为47,776.3856万元。

　　富通通信于2014年8月7日完成工商变更手续。

　　11、2017年7月，第七次股权转让

　　2017年7月，富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司将其持有的富通通信18%股权转让给富通集团有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　此后富通通信完成了工商变更手续。

　　12、2017年10月，第四次增资

　　2017年10月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司、杭州富通光通信投资有限公司、杭州康因斯特网络有限公司对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至77,776.3856万元。

　　富通通信于2017年10月20日完成工商变更手续。

　　截至本公告日，富通通信的股权结构如下：

　　■

　　（四）主营业务发展情况

　　富通通信长期致力于信息产业光通信领域的发展，专业从事光纤预制棒、光纤和光缆等光通信网络关键产品的研发、制造、销售和服务，具备完整的棒、纤、缆产业链和高效能的智能制造优势，已成为全球重要的光纤光缆供应商。

　　富通通信具备持续的研发创新能力，以富通技术研究院和国家级企业技术中心为创新平台，历年来承担并完成了多项国家级创新和新技术产业化项目，光纤产业链核心产品光纤预制棒的研发成功，使富通通信成为业内首家获得国家科技进步二等奖的企业，并牵头制定了光纤预制棒行业标准。

　　富通通信光纤、光缆产品广泛应用于电信运营商、广电、铁路、电力、高速公路、石油石化等光通信网络建设，是中国移动、中国电信、中国联通、中国广电的优质供应商，多次中标于通信传输网一级、二级干线。

　　2017年度，富通通信实现收入724,626.79万元，实现净利润25,705.09万元。截至2018年3月31日，富通通信的净资产为209,436.73万元。（以上财务数据未经审计）

　　（五）诚信情况

　　经查询信用中国网站（http:// www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http:// shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通通信不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要股东及实际控制关系

　　截至本公告出具日，富通成都股东情况如下：

　　■

　　富通成都实际控制人为王建沂先生，王建沂先生与富通成都间的控制关系如下：

　　■

　　富通成都为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东出资符合《公司法》的相关规定。交易对方持有富通成都的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。《公司章程》中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（三）标的公司的历史沿革

　　富通成都于2008年11月27日正式设立，其主要历史沿革如下：

　　1、2008年11月，公司设立

　　2008年11月16日，成都富通光通信技术有限公司与住友电气工业株式会社共同签署了《富通住电光缆（成都）有限公司章程》，同意合资设立富通住电光缆（成都）有限公司（系富通成都前身）。

　　2008年11月19日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于同意富通住电光缆（成都）有限公司合同和章程的批复》（川商促[2008]152号）。

　　2008年11月27日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。富通成都就上述事宜完成了评估、验资。富通成都成立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2009年12月，第一次增资

　　2009年11月12日，经富通成都董事会审议，同意注册资本由2,000万美元增加至3,000万美元。其中，成都富通光通信技术有限公司增加出资510万美元，住友电气工业株式会社增加出资490万美元。

　　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复并完成了验资，并于2009年12月9日完成工商变更手续。本次增资后，富通成都的股权结构如下：

　　■

　　3、2011年9月，第一次股权转让

　　2011年7月18日，富通成都董事会审议同意成都富通光通信技术有限公司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并于2011年9月5日完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：

　　■

　　4、2015年12月，第二次股权转让

　　2015年12月28日，富通成都董事会审议同意杭州富通光通信投资有限公司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并于2015年12月30日完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：

　　■

　　5、2016年6月，第三次股权转让、企业性质变更及更名

　　2016年4月12日，富通成都董事会审议同意住友电气工业株式会社将其持有的富通成都49%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同时，按照同日汇率将富通成都3,000万美元注册资本折合为19,350万元人民币。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。

　　富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并办理外商投资企业迁出登记，变更为内资企业。富通成都的名称亦由富通住电光缆（成都）有限公司变更为富通光纤光缆（成都）有限公司。

　　2016年6月29日，富通成都就上述事宜完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：

　　■

　　6、2016年7月，第二次增资

　　2016年7月22日，富通成都股东会决议将注册资本由19,350万元人民币增加为20,508万元人民币，增资的1,158万元由资本公积转增。

　　2016年7月25日，富通成都就上述事宜完成工商变更手续。本次增资后，富通成都的股权结构如下：

　　■

　　（四）交易标的主要资产权属情况

　　富通成都名下持有成都市国土资源局核发的《不动产权证书》（川（2016）成都市不动产权第0008654号），包括共用宗地面积56,580.01平方米及房屋建筑面积30,783.20平方米。上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。

　　（五）主营业务发展情况

　　富通光纤光缆（成都）有限公司主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤；富通成都光缆产品主要有各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。

　　1、标的公司所属细分行业的情况

　　（1）标的公司所处行业

　　标的公司主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，主要产品为光纤、光缆，根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“C38电气机械和器材制造业”。

　　（2）标的公司所处行业市场供应及需求概况

　　我国光纤光缆行业从生产光缆起步，到生产光纤，再到取得光纤预制棒技术的重大突破。生产企业通过技术研发及创新，实现行业的全面发展和产业链的持续完善。我国已经成为全球最重要的通信光纤光缆制造基地，也是全球最重要的通信光纤光缆消费市场之一。

　　通信光缆行业的发展受电信运营商的投资策略和投资规模的影响较大。“十三五”规划提出了“构建先进泛在的无线宽带网”，“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用”等规划。这些领域的发展将带动光纤网络基础设施的持续投资，刺激通信光缆等基础产品市场需求的增长。

　　根据CRU报告，2010-2017年全球光纤产量和中国光纤产量的复合增长率分别为14.42%和23.10%，中国光纤产量增速快于全球光纤产量增速。其中，2017年全球光纤产量为5.34亿芯公里，中国光纤产量为3.47亿芯公里，分别较2016年同比增长13.38%和15.67%。2017年，中国光纤产量占全球光纤产量比例为65%，较2010年占比提高约26个百分点。

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　　资料来源：CRU《TelecomCablesMarketOutlookFebruary2018》

　　近几年来，我国光纤产量在全球的占比持续提升；从出口来看，我国光纤出口比例自2012年开始大幅下降，国内光纤需求持续增长，我国已成为全球光纤产能、产量和需求最大的国家。

　　根据CRU报告，2010年以来，全球及中国光缆产量不断增加。2017年，全球及中国光缆产量分别为4.92亿芯公里和3.07亿芯公里，分别较2016年同比增长14.82%和16.29%。

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　　资料来源：CRU《TelecomCablesMarketOutlookFebruary2018》

　　近年来，全球光纤光缆行业正处于快速发展期，光纤光缆市场需求持续增长。根据CRU报告，2017年全球和中国光缆需求量分别为4.92亿芯公里和2.86亿芯公里，较上年分别增长14.95%和17.70%，中国市场需求增长对全球市场的需求增长贡献为67.19%。

　　根据CRU报告，受到各国政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长和5G技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，全球光纤光缆行业将继续保持稳健增长，市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将迎来新一轮发展机遇，市场容量巨大，发展前景广阔。

　　（3）行业竞争格局和主要企业

　　全球光纤生产厂家约为56 家，其中约一半为中国企业。全球光缆生产厂家超过200家，中国厂家占比超过一半。总的来说，全球光缆供应市场竞争格局相对分散，但中国光缆市场集中度较高，竞争相对激烈。

　　根据CRU报告，2017年全球和中国光缆需求量分别为4.92亿芯公里和2.86亿芯公里，较上年分别增长14.95%和17.70%。我国光纤光缆市场呈几大厂商联合占有国内光纤光缆市场大部分份额的情况。行业内主要公司为长飞光纤光缆股份有限公司、富通集团、江苏亨通光电股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司，富通集团综合实力位居行业前列。

　　2、标的公司的经营模式和盈利模式

　　（1）行业主要经营模式

　　光纤光缆行业是一个产品较为专业化的行业，主要经营模式如下：上游厂家通过采购原材料制造光纤预制棒，售予光纤制造企业；光纤制造企业将光纤预制棒加工成为光纤，再由光缆制造企业将光纤加工成为光缆，销售给终端客户。目前部分具备综合竞争力的制造商已经形成光纤预制棒、光纤及光缆产业链。

　　行业的终端客户主要为三大国有电信运营商、专网客户以及部分互联网企业等。自2004年起，中国三大国有电信运营商逐步实行全网统一采购政策，各运营商通常每年公布其年度采购计划，并采用公开招标的形式公布未来12个月所需的各类产品总额和详细的产品规格。三大国有电信运营商总部通常根据每年基础设施网络所对应的规划建设水平，进行集中采购招投标程序。

　　参与公开招标的光纤光缆生产厂商按照三大国有电信运营商的要求提交包括产品规格、制造商资历及产品性能等投标文件。三大国有电信运营商则通常基于生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等多项因素来确定中标的光纤光缆供应商。一般而言，三大国有电信运营商将与中标供应商签订框架协议，对全年的采购总额予以明确，并将实际采购额分派至运营商下属的不同省份的附属公司或分公司，具体由上述附属公司或分公司与中标供应商签订详细的采购合同。以上招标模式使市场份额向具备综合竞争力，特别是具备光棒、光纤规模产能和持续研发能力的供应商集中，2017年前五位供应商市场份额达到60.71%。

　　除了三大国有电信运营商客户外，广电系统、电力系统、石油系统、铁路系统、城市地铁等专网客户亦采用公开招标模式进行光缆采购。

　　（2）标的公司经营模式

　　富通成都具备光纤和光缆的制造能力，所需原材料光纤预制棒主要向富通住电光纤（天津）有限公司等富通集团下属具备光纤预制棒生产能力的关联企业采购，生产的光纤、光缆销售给富通通信、富通集团及其他下属企业或无关联第三方。在光纤无法满足订单需求时，富通成都主要向成都富通光通信技术有限公司等富通集团下属企业采购光纤。

　　因为行业的终端客户一般采用招投标的采购模式，为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力，富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标，中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此，一般情况下，富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。

　　为进一步规范标的公司与实际控制人控制的企业间的关联交易，自本次交易公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向实际控制人控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料，富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格，以保护鑫茂科技及其股东的利益。富通成都将按市场价向实际控制人控制的其他企业采购相关光纤预制棒及光纤，以保证关联交易价格公允。

　　（3）主要产品和客户情况

　　1）主要产品情况

　　①光纤

　　富通成都能够生产全系列的通信光纤，主要包括通用光纤及多种特种光纤。富通成都拥有较为齐全的光纤产品组合，产品主要用于骨干网、城域网、接入网、基站和消费电子等场合。富通成都的光纤规格符合多项中国及国际工业标准，包括中国国家标准化管理委员会颁布的GB/T、国际电信联盟的ITU-T 和国际标准化组织的ISO/IEC 标准。

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　　②光缆

　　富通成都能够生产全系列的通信光缆，同时也可根据客户具体要求生产多种特种光缆。富通成都光缆产品分为中心束管式、层绞式等结构类型，主要为骨干网、城域网、接入网、基站等场合提供光传输通道，包括管道光缆、气吹光缆、架空光缆、直埋光缆、光纤束和皮线缆等。

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　　2）主要客户情况

　　最近一年一期，标的公司前五大客户销售情况如下：

　　单位：万元

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　　（4）主要原材料及主要供应商

　　富通成都生产所需的原材料主要包括：光纤预制棒、光纤、纤膏、PBT料、PP料、钢丝、缆膏、护套料、钢带、铝带等。

　　最近一年一期，标的公司前五大供应商销售情况如下：

　　单位：万元

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　　最近三年，标的公司的经营模式和盈利模式基本保持不变，主要产品一直为光纤光缆。富通成都的产品主要销售给富通通信。富通成都的供应商基本稳定，供应商主要为富通集团内部的关联企业和第三方集采公司。

　　为及时满足市场供货的需要，最近一年及一期，集团内部存在资源调配的情况。截至本公告出具日，上述业务已不再发生。

　　3、标的公司核心竞争力

　　富通成都拥有独立完整的生产场所、设备设施、研发能力和人力资源等经营要素，其竞争优势既依托于集团的综合竞争力，也拥有自身独特的竞争优势。

　　富通集团综合竞争力在全球光纤光缆行业处于领先地位，是国内知名的、最早形成完整产业链的通信行业供应商之一，具备国内领先的技术研发平台，掌握了光棒、光纤制造的核心技术和自主知识产权，拥有光棒、光纤、光缆完整的产业链优势。制造技术的持续提升、规模化产业集成和智能制造的形成，极大地提高了生产效率和成本控制，确保了富通集团在光通信行业的持续竞争力和市场地位。富通集团具备持续的研发创新能力，以富通技术研究院和国家级企业技术中心为创新平台，承担并完成了二十多项国家级创新和新技术产业化项目，包括“国家863计划项目”、“国家重点研发计划项目”、“国家国际科技合作项目”、“国家火炬计划项目”等。富通集团是业内首家获得国家科技进步二等奖的企业和全国信息产业重大技术发明奖的企业，最先完成“光纤预制棒全合成制造技术”和“弯曲不敏感光纤预制棒”的研发，“大有效面积超低损耗光纤技术”亦居行业前列。富通集团制定国家、行业等标准九十余项，是中国参与国际电信联盟光线标准制订的两家国内企业之一。

　　标的公司作为富通集团光通信板块重要的生产企业之一，具备的竞争优势如下：

　　（1）具备持续产品开发创新的能力

　　富通成都专业从事光纤、光缆产品的研发及生产，具备生产波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤、多模光纤及传感光纤、传能光纤等特种光纤能力；富通成都的光缆产品主要有各类层绞式、中心管式、自承式光缆及高密度光缆、耐火光缆等特种用途光缆，全面满足市场全系列、多品种和特殊应用的需求。

　　（2）先进的生产制造工艺和质量控制工序

　　富通成都掌握了先进的生产制造工艺，拥有具备国际先进水平光纤及光缆生产线，为各大网络运营商提供一流的技术与产品。标的公司导入“工业4.0”和人工智能，探索和实践“产业组织模式”、“生产制造组织模式”的创新，充分利用设备智能化、数据系统化和物流自动化等技术手段，全面实现了光纤光缆生产流程和工序的再造，大幅提高了设备的效率。

　　富通成都执行严格的质量控制工序，保证了公司产品的高质量和优性能。其自主开发的MES系统能够及时发现生产制造环节中的问题，及时改进，保证产品的正常高效生产。富通成都自主开发的数据采集系统连接了所有生产测试设备和物流系统等，通过收集和整理全部生产流程的数据，追踪由原材料开始的任何质量控制问题，可以及时有效的检测识别出不合格产品，提升产品质量和性能。

　　（3）具备区域性产品供应和服务的竞争力

　　富通成都是西南地区最大的光缆供应商，长期通过富通通信向三大国有电信运营商和其它客户提供所需产品和服务，能够快速响应客户需求，提高了客户满意度，在客户中具有较好的声誉，为西南地区信息网络的建设发挥了积极作用。

　　4、标的公司核心技术

　　标的公司在特种光纤、光缆产品领域拥有多项专利，具有技术优势。截至本公告披露之日，标的公司已申请专利共20项，已获授权专利共14项。其核心技术主要如下：

　　（1）高效率、优性能的光纤制造技术

　　富通成都具备行业先进的光纤大棒连续拉丝技术。近年来，通过核心装备改进、光纤在线检测、UV-LED固化、氦气循环利用等创新研发，形成自身独特的技术优势，不仅产品性能优良、稳定性好，且母棒利用率远高于行业水平，从而显著提高了光纤产品的竞争力。

　　（2）光缆不间断智能生产系统

　　通过将成缆装置和护套装置有机的组合在一起，形成高效的一体化智能生产系统，消除了工序间的间隔，提升了有效作业时间；研发一种大盘长钢铝带高速复绕机、在线放带机、自动钢铝带上料机，将钢铝带复绕成与缆芯长度一致的大盘长钢铝带，在护套生产线上连续高速使用，可提升生产效率，节省在线生产人工工作量并提升设备的智能化水平。本方案广泛用于普通光缆及特种光缆（如无人值守机房用光电混合缆）的制造，显着提升了产品品质，降低了制造成本。

　　5、标的公司市场竞争地位、市场占有率

　　根据CRU报告，2017年全球和中国光缆需求量分别为4.92亿芯公里和2.86亿芯公里，较上年分别增长14.95%和17.70%。我国光纤光缆市场呈几大厂商联合占有国内光纤光缆市场大部分份额的情况。行业内主要公司为长飞光纤光缆股份有限公司、富通集团、江苏亨通光电股份有限公司、烽火通信科技股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司，富通集团综合实力位居行业前列。标的公司作为富通集团光纤光缆板块重要下属公司和西南地区光缆市场的主要提供者，是光纤光缆行业的重要参与者。2017年标的公司光缆销量为765万芯公里，占中国光缆需求量比例为2.70%。

　　（六）主要财务情况

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第318006号），标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　1、关联销售

　　最近一年一期，标的公司对关联方客户的销售情况如下：

　　单位：万元

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　　最近一年一期末，标的公司对关联方应收账款的情况如下：

　　单位：万元

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　　富通成都的关联销售比例较高，与终端客户招投标的采购模式相关。因为行业的终端客户一般采用招投标的采购模式，为了提高在运营商处在生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等方面的应标能力，富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标，中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配。因此，一般情况下，富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。富通成都与富通通信按年度签订光纤光缆购销框架协议，销售价格以富通通信向运营商最终销售价格为基础扣减合理的销售费率确定。

　　截至本公告出具日，标的公司回款正常，不存在逾期未收回的关联方应收账款。

　　2、关联采购

　　最近一年一期，标的公司对关联方供应商的采购情况如下：

　　单位：万元

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　　最近一年一期末，标的公司对关联方应付账款的情况如下：

　　单位：万元

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　　最近一年一期末，标的公司向关联方的原材料采购主要为光纤预制棒和光纤。标的公司与关联方光纤预制棒和光纤采购定价主要参考市场价格执行。截至本公告出具日，标的公司采购应付账款账龄正常，不存在逾期未支付的关联方应付账款。标的公司的关联采购及关联销售是因为终端客户招投标的采购模式，以及市场上光棒光纤的供应短缺导致的，存在特殊但合理的业务背景。为避免和消除上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司间的同业竞争，控股股东及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺：“自承诺签署之日起至股权转让过户后60个月内，除上述高科桥公司外，若鑫茂科技有意收购本人/本公司实际控制的与鑫茂科技存在同业竞争的其他企业时，本人/本公司承诺将持有的相关企业的股权或资产按市场评估价格转让给上市公司；否则，本人/本公司承诺将采取将相关企业的股权或资产对外出售给无关联第三方、在承诺期届满前注销相关企业等方式，消除与鑫茂科技之间存在的同业竞争。”

　　综上，上述本次交易后上市公司关联交易将增加，仅是一个阶段性的表现，当控股股东或实际控制人履行承诺完毕，将相关资产注入上市公司后，上述关联交易将彻底解除。

　　3、关联方非经营性资金占用情况

　　最近一年及一期，标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情况。截至本公告出具日，标的公司已经将上述资金占用全部收回。

　　进一步规范公司与实际控制人控制的企业间的关联交易，富通成都、富通通信、公司实际控制人就资金往来事项作出如下承诺：

　　“自本次交易公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业在与鑫茂科技及其子公司（包括富通成都）发生经营性资金往来的过程中，将明确经营性资金往来的结算期限并严格按期结算，并承诺不会通过或变相通过经营性资金往来占用、转移鑫茂科技及其子公司资金、资产及其他资源，不会存在鑫茂科技及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业提供财务资助的情形。”

　　（七）对外担保、委托理财等其他事项

　　截至本公告出具日，标的公司不存在为他人提供担保、委托理财、财务资助等情况，亦不存在重大未决诉讼及仲裁情形。

　　（八）诚信情况

　　经查询信用中国网站（http:// www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http:// shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通成都不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　（一）本次交易定价情况

　　本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定。

　　万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为83,079万元。

　　为佐证上述标的公司评估值的准确性及合理性，保护中小股东的权益，公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对标的公司在同一评估基准日的股东权益进行再次评估。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《天津鑫茂科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2029号），截至评估基准日，富通成都的股东全部权益价值为84,575万元。

　　基于上述，交易各方决定以万隆评估出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。评估具体情况如下：

　　1、资产基础法

　　资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　截至评估基准日，资产账面值为93,735.32万元，评估值101,770.94万元，增值8,035.62万元，增值率为8.57%。负债账面价值为70,090.76万元，评估值70,090.76万元，无增减值。股东全部权益账面值为23,644.56万元，评估值为31,680.18万元，增值8,035.62万元，增值率为33.99%。

　　经资产基础法评估，富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值31,680.18万元。

　　2、收益法

　　收益法采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。

　　（1）收益预测的假设

　　1）一般假设

　　①企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　②国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率、商务部反倾销政策以及其他政策性收费等不发生重大变化；

　　③被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

　　④假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为；

　　⑤评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。

　　2）特殊假设

　　①企业将保持持续经营，并在经营范围、方式上与现时保持一致；

　　②本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测；

　　③不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响；

　　④假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　⑤企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，保持良好的经营态势；

　　⑥企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　⑦未来经营期企业执行的会计政策与核算方法与基准日一致；

　　⑧收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；

　　⑨未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应；

　　⑩评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行，不发生较大变化；

　　?假设被评估单位2018年高新技术企业资质复审不存在障碍。

　　（2）评估模型及主要参数

　　1）评估模型

　　本次收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。

　　计算模型如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

　　企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的子公司权益价值

　　2）主要参数

　　①明确的预测期

　　被评估单位于2008年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运营状况稳定，故明确的预测期至2022年末。