证券代码：002242           证券简称：九阳股份         公告编号：2018-050

　　九阳股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九阳股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第十三次会议通知于2018年9月3日以OA和电子邮件相结合的方式发出，并于2018年9月7日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长王旭宁主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　　经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

　　1、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更全资子公司与专业投资机构合作投资事项的议案》。

　　该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年9月11日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-051号《关于变更全资子公司与专业投资机构合作投资事项的公告》。

　　特此公告

　　九阳股份有限公司董事会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002242          证券简称：九阳股份           公告编号：2018-051

　　九阳股份有限公司

　　关于变更全资子公司与专业投资机构合作投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2018年4月19日，九阳股份有限公司（以下简称：公司）召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司投资执一创业投资二期基金（有限合伙）的议案》，同意全资子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称：九阳欧南多）拟以自有资金10,000万元投资执一创业投资二期基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核定为准，以下简称：执一创投二期），成为其有限合伙人。具体内容请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》相关公告。截止目前，公司与对方尚未签署上述投资相关协议，尚未实际出资，执一创投二期尚未注册成立，未开展实质性运营。

　　二、变更情况

　　因合作投资方北京执一资本投资管理有限公司及其实际控制人综合考虑各方面相关因素，拟将投资基金业务规划作相应调整。经双方协商，决定将专业投资机构由北京执一资本投资管理有限公司变更为宁波梅山保税港区执一创见投资管理有限公司，并将前述投资标的执一创投二期变更为已完成设立登记的苏州执正创一投资合伙企业（有限合伙）。

　　2018年9月7日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更全资子公司与专业投资机构合作投资事项的议案》，同意上述变更事项。

　　根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次变更事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。

　　本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　三、变更后对外投资的情况

　　九阳欧南多拟与宁波梅山保税港区执一创见投资管理有限公司（以下简称：宁波执一创见、普通合伙人）、宁波梅山保税港区执一君正投资管理合伙企业（有限合伙）、淡水泉（北京）投资管理有限公司共同投资苏州执正创一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：苏州执正创一、合伙企业）。九阳欧南多拟以自有资金1亿元人民币认缴出资，成为苏州执正创一有限合伙人。

　　在本次投资前十二个月内，公司未发生以下情况：1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。同时，公司承诺在参与投资后十二个月内不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不会将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　（一）投资标的的基本情况

　　1、基金名称：苏州执正创一投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2018年02月24日

　　3、统一社会信用代码：91320594MA1W4GNY8P

　　4、组织形式：有限合伙形式，宁波执一创见为执行事务合伙人

　　5、基金规模：目标规模8亿元

　　6、出资方式：货币出资

　　7、目前已认缴合伙人信息如下：

　　■

　　（二）专业投资机构及其他参与方的基本情况

　　1、专业投资机构的基本情况

　　企业名称：宁波梅山保税港区执一创见投资管理有限公司

　　成立日期：2018年4月2日

　　统一社会信用代码：91330206MA2AHW6P2C

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：800万元人民币

　　法定代表人：陈文江

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼271室

　　股权结构：陈文江持股80%、汪天扬持股20%。

　　主要投资领域：产业互联网领域的私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）。

　　宁波梅山保税港区执一创见投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1068742。

　　2、其他参与方的基本情况

　　1）宁波梅山保税港区执一君正投资管理合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　法定代表人：陈文江

　　经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，项目投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、代客理财、融资担保、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　2）淡水泉（北京）投资管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵军

　　经营范围：投资管理；财务顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　宁波梅山保税港区执一创见投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份情形。

　　宁波梅山保税港区执一君正投资管理合伙企业（有限合伙）、淡水泉（北京）投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与投资基金份额认购、亦不会在投资基金中任职。

　　本次合作投资事项不会导致同业竞争。

　　（四）合伙协议的主要内容

　　1、合伙目的：通过投资行为或者从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。

　　2、合伙企业经营期限：七年，自最后交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限一年；此后经执行事务合伙人提出并经合伙人会议同意，可再决定延长一年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。

　　3、投资期：合伙企业最后交割日起的前四年。

　　4、投资策略：主要对早期、成长期产业互联网领域的私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行股权或准股权投资。

　　5、投资管理模式：设立投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。

　　6、管理费：从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费应为每一合伙人认缴出资总额的2%。此后，年度管理费率应每年递减0.1%，但年度管理费最低不应低于该合伙人认缴出资额的1.5%。

　　7、收益分配原则：

　　1）项目处置收入，原则上应在取得该收入后的九十日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点分配；2）投资运营收入，原则上应在相应投资项目退出后与项目处置收入同时进行分配；3）临时投资收入及其他现金收入，原则上应在合伙企业投资期届满时及合伙企业清算时各分配一次；4）未使用出资额的可分配收入，原则上应在合伙人确定不再使用之后三十日内进行分配。

　　其中，项目处置收入和投资运营收入，首先按照所有合伙人按投资成本分摊比例进行初步划分，划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人金额。归属每一其他有限合伙人的金额，按照下列顺序进行实际分配：1）实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配其实缴出资总额；2）优先回报分配。100%向该有限合伙人进行分配，直至第1）段累计获得的分配总额获得按照复利每年8%的回报率计算所得的优先回报；3）追补。100%向特殊有限合伙人进行分配，直至第3）段累计分配金额等于该有限合伙人第2）段累计获得的优先回报及特殊有限合伙人依照第3）段累计分配额之和的20%；4）按照80%和20%的比例在有限合伙人和特殊有限合伙人之间进行分配。

　　8、出资方式、缴付安排：

　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　执行事务合伙人将根据资金需求计划，一般提前20个工作日发出缴款通知，各合伙人按通知规定按时足额缴付。

　　合伙人缴付首期实缴出资后，从有利于合伙企业角度考虑，执行事务合伙人可决定缩小合伙企业规模，停止接受部分或全部后续出资。

　　9、退伙机制：

　　除以下情形外，有限合伙人无权退伙或提前收回实缴资本：1）依协议约定，有限合伙人可转让其持有合伙权益而退出合伙企业；2）依协议约定，被认定为违约合伙人，则强制退出；3）当然退伙；4）因适用法律法规等强制性要求而必须退伙的。

　　普通合伙人承诺按照协议约定解散或清算之前将始终履行职责，不会要求退伙，不会采取任何行为主动解散或终止。

　　10、会计核算方式：

　　以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报表，在完整会计年度结束后由独立审计机构进行审计并出具年度审计报告。

　　四、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　九阳欧南多本次参与投资苏州执正创一，主要目的在于抓住互联网业态下的投资机遇，帮助公司进一步了解互联网发展趋势，关注并研究智能家居业态发展方向，对相关领域的投资、合作占据优势，充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司智能家居方向的投资能力，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。

　　本次投资参与各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

　　2、本次投资存在的风险

　　1）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险；2）存在投资运作过程中面临的各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等；3）存在合伙人不能如期缴付出资导致不能如期开展投资的风险；4）存在未能寻求到合适的投资企业的风险。

　　公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　3、本次投资对公司的影响

　　根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益将在未来几年后产生，近期不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、备查文件

　　1、合伙协议

　　特此公告

　　九阳股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月11日