证券代码：002335   证券简称：科华恒盛    公告编号： 2018-074

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议通知情况

　　公司于2018年8月23日刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，上述公告见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　三、会议召开基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月10日（星期一）下午15时00分；

　　（2）网络投票时间：2018年9月9日—2018年9月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月10日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室

　　4、会议主持人：董事长陈成辉先生

　　5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公

　　司章程》等有关规定。

　　四、会议出席情况

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，拥有及代表的股份数为137,924,769股，占公司股份总数的49.2942%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络和交易系统投票的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份数28,800股，占公司总股本的0.0103%。

　　3、出席现场股东会议以及通过网络投票出席会议的中小股东人数为8人，代表股份数量为540,800股，占公司总股本的0.1933%。

　　会议由公司董事长陈成辉先生主持，公司董事、监事出席会议，高级管理人员和律师等列席会议。北京国枫律师事务所出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　五、提案审议和表决情况

　　出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于补选公司董事的议案》

　　表决结果：同意137,935,669股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9870%，其中现场投票137,924,769股，网络投票10,900股；反对17,900股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数0.0130%，其中现场投票0股，网络投票17,900股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票0股。表决结果：通过。

　　其中中小股东的投票情况为：同意522,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.6901%；反对17,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.3099%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　2、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》

　　表决结果：同意137,931,669股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9841%，其中现场投票137,924,769股，网络投票6,900股；反对21,900股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数0.0159%，其中现场投票0股，网络投票21,900股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票0股。表决结果：通过。

　　其中中小股东的投票情况为：同意518,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.9504%；反对21,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0496%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　3、审议《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　表决结果：同意137,931,669股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9841%，其中现场投票137,924,769股，网络投票6,900股；反对21,900股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数0.0159%，其中现场投票0股，网络投票21,900股；弃权0股，占出席会议所有非关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票0股。表决结果：通过。

　　其中中小股东的投票情况为：同意518,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的95.9504%；反对21,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.0496%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：科华恒盛本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及科华恒盛公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　七、备查文件

　　1、厦门科华恒盛股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年9月11日

　　证券代码：002335     证券简称：科华恒盛   公告编号：2018-075

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第七届董事会第二十三次会议及2018年9月10日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划，经审慎研究后，公司董事会同意终止2017年限制性股票激励计划，本次终止股权激励计划拟回购注销342名激励对象合计持有的已授予尚未解除限售的限制性股票788万股，其中690万股为首次授予的限制性股票，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股；98万股为预留部分授予的限制性股票，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的100%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计14,151.38万元，资金来源为自有资金。由此公司股份总数将由279,197,100股减少至271,317,100股。《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告》于2018年8月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销/回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年9月11日

　　北京国枫律师事务所

　　关于厦门科华恒盛股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2018]A0498号

　　致：厦门科华恒盛股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018年8月23日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2018年9月10日在厦门火炬高新区火炬园马垄路457 号一楼会议室如期召开，由贵公司董事长陈成辉先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00期间的任意时间。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　　根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计12人，代表股份137,953,569股，占贵公司股份总数的49.3045%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

　　1. 表决通过了《关于补选公司董事的议案》

　　表决结果：同意137,935,669股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9870%；反对17,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0130%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2. 表决通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》

　　表决结果：同意137,931,669股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9841%；反对21,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0159%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3. 表决通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意137,931,669股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9841%；反对21,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0159%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　经查验，上述第1项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意通过；上述第2-3项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人  张利国

　　北京国枫律师事务所   经办律师  袁月云  黄巧婷

　　2018年9月10日