证券代码：002405        证券简称：四维图新       公告编号：2018-063

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年9月3日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届董事会第十一次会议的通知》。2018年9月7日公司第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》，并同意提交2018年第二次临时股东大会审议；

　　公司控股子公司Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）拟进行增资扩股，引进投资者Image Cyber、Top Grove、蔚来资本和Advantech。相关事项完成后，公司对图吧BVI的持股比例将降至约45.173%，图吧BVI、图吧BVI境内全资子公司北京图吧科技有限公司（以下简称“北京图吧”）及其协议控制的境内公司北京四维智联科技有限公司（以下简称“四维智联”）将不再纳入公司合并范围。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　关联董事程鹏先生、湛炜标先生、钟翔平先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票 ，反对0 票，弃权0 票，回避表决3票。

　　详见2018年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的议案》，并同意提交2018年第二次临时股东大会审议；

　　作为本次图吧BVI增资交割的一项先决条件，公司、北京图吧与其协议控制的境内公司四维智联须完善相关协议安排，以确保北京图吧协议控制四维智联，图吧BVI将四维智联纳入其合并范围。其中，在《股份质押协议》中，公司将其所持四维智联100%股权出质给北京图吧，作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保，属于上市公司为四维智联提供担保。

　　关联董事程鹏先生对本议案回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

　　详见2018年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交2018年第二次临时股东大会审议；

　　关联董事吴劲风先生、程鹏先生、郑永进先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票 ，反对0 票，弃权0 票，回避表决3票。

　　详见2018年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意 9 票 ，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2018年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月七日

　　证券代码：002405     证券简称：四维图新     公告编号：2018-064

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年9月7日以非现场会议方式召开。本次会议通知于9月3日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实际参与表决监事3位。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议的议案及表决情况如下：

　　一、审议通过《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》；

　　公司控股子公司Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）拟进行增资扩股，引进投资者Image Cyber、Top Grove、蔚来资本和Advantech。相关事项完成后，公司对图吧BVI的持股比例将降至约45.173%，图吧BVI、图吧BVI境内全资子公司北京图吧科技有限公司（以下简称“北京图吧”）及其协议控制的境内公司北京四维智联科技有限公司（以下简称“四维智联”）将不再纳入公司合并范围。本次投资构成公司的关联交易。通过图吧集团增发新股引入战略投资者和财务投资者，将提高图吧集团在车联网的竞争力，为股东创造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2018年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易公告》。

　　二、审议通过《关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的议案》。

　　作为本次图吧BVI增资交割的一项先决条件，公司、北京图吧与其协议控制的境内公司四维智联须完善相关协议安排，以确保北京图吧协议控制四维智联，图吧BVI将四维智联纳入其合并范围。其中，在《股份质押协议》中，公司将其所持四维智联100%股权出质给北京图吧，作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保，属于上市公司为四维智联提供担保。本次担保的财务风险处于公司可控制范围内，担保主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见2018年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年九月七日

　　证券代码：002405        证券简称：四维图新公告编号：2018-065

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易简介：本次交易系北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”）控股子公司Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）拟进行增资扩股，引进投资者Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech。Image Cyber拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%；Top Grove拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%；Advantech拟以2,500万美元认购图吧BVI新发行的6,364,562股A轮优先股，投后持股比例为6.397%；蔚来资本拟以人民币10,000万元（折合美元14,631,220）通过境内可转债方式投资图吧BVI的境内全资子公司北京图吧科技有限公司（以下简称“北京图吧”），同时获得图吧BVI境外相当于10,000万元人民币的1股A类优先股和认股权证，在蔚来资本获得境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧BVI的3,724,852股A类优先股。Image Cyber、Top Grove和Advantech的增资完成后，公司对图吧BVI的持股比例降为46.930%，图吧BVI、北京图吧及其协议控制的境内公司北京四维智联科技有限公司（原名北京图为先科技有限公司，以下简称“四维智联”）以及四维智联子公司北京腾瑞万里科技有限公司、北京腾瑞万里信息技术有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、上海趣驾信息科技有限公司、大连车为先科技有限公司（作为整体，下文简称为“图吧集团”）不再纳入公司合并范围。在蔚来资本行使对图吧BVI的认股权后，公司对图吧BVI的持股比例将进一步降至约45.173%。

　　2、本次交易涉及腾讯的部分构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本次交易需要提交股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　(一) 本次交易基本情况

　　图吧BVI为四维图新（香港）有限公司（以下简称“香港四维”）的子公司。截至披露日，香港四维持有图吧BVI 60.325%的股权。香港四维系公司全资子公司。

　　图吧BVI拟与Image Cyber Investment (HK) Limited（以下简称“Image Cyber”）、Top Grove Limited（以下简称“Top Grove”）、湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)及Nio Changjiang 1st Investment Ltd.（以下简称“蔚来资本”）、Advantech Capital Investment IV Limited（以下简称“Advantech”）签署《认购协议》，Image Cyber、Top Grove、蔚来资本和Advantech四位投资人同意认购图吧BVI A轮新发行的股份（以下简称“本次交易”）。于同日，Image Cyber、Top Grove、蔚来资本和Advantech与图吧BVI股东共同签署了《股东协议》（以下与《认购协议》合称为“交易文件”），对引进投资人后各方股东权利义务进行约定。

　　本次交易中，Image Cyber拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%，Top Grove拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%，Advantech拟以2,500万美元认购图吧BVI新发行的6,364,562股A轮优先股，投后持股比例为6.397%。蔚来资本拟以人民币10,000万元（折合美元14,631,220）通过境内可转债方式投资北京图吧，同时获得图吧BVI境外相当于10,000万元人民币的1股A类优先股和认股权证，在蔚来资本获得境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧BVI的3,724,852股A类优先股。Image Cyber、Top Grove和Advantech的增资完成后，本公司在图吧BVI的持股比例将由60.325%降至46.930%，公司仍为图吧BVI的第一大股东，但不再将图吧BVI纳入合并范围。在蔚来资本行使对图吧BVI的认股权后，公司对图吧BVI的持股比例将进一步降至约45.173%。

　　(二) 关联关系说明

　　截至披露日，本次交易的交易对方之一Image Cyber为腾讯的附属公司，深圳市腾讯产业投资基金有限公司为本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的规定，腾讯为本公司的关联方；本次交易涉及腾讯的部分构成本公司的关联交易。

　　(三) 董事会审议情况

　　本公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》，关联董事程鹏先生、湛炜标先生、钟翔平先生回避表决。本公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）9.3（五）规定：交易产生的利润占到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，需提交股东大会审议。根据上述标准，本次交易需提交股东大会审议。

　　(四) 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（1） Image Cyber Investment (HK) Limited

　　注册地：香港

　　注册资本：1,000港元

　　说明：Image Cyber Investment (HK) Limited系腾讯的附属公司。

　　（2） Top Grove Limited

　　注册地：British Virgin Islands

　　注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands

　　（3） 湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)、Nio Changjiang 1st Investment

　　湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)、Nio Changjiang 1st Investment系蔚来资本的附属公司。

　　湖北联河股权投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下：

　　类型：有限合伙企业

　　住所：武汉市东湖新技术开发区葛化街生活区(3)-劳动服务公司1幢2层

　　统一社会信用代码：91420100MA4KUB9U94

　　执行事务合伙人：湖北长江蔚来新能源股权投资合伙企业(有限合伙)

　　成立日期：2017-05-22

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　（4） Advantech Capital Investment IV Limited

　　注册地：Cayman Islands

　　注册资本：50,000美元

　　三、本次交易标的公司基本情况

　　本次交易所涉及的标的方：

　　(一) 图吧集团基本情况

　　图吧集团包括图吧BVI、北京图吧及其协议控制的境内公司四维智联以及四维智联子公司北京腾瑞万里科技有限公司、北京腾瑞万里信息技术有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、上海趣驾信息科技有限公司、大连车为先科技有限公司。

　　图吧BVI为一家依英属维尔京群岛法律设立并存续的有限公司，设立时间为2004年12月28日。目前，公司通过全资子公司香港四维持有图吧BVI 60.325%股权，联发科子公司Gaintech Co. Limited（以下简称“讯发有限”）、Baidu分别持有图吧BVI 38.262%、1.413%股权。

　　北京图吧为图吧BVI于2005年5月出资在境内设立的外商独资有限责任公司。

　　四维智联原名北京图为先科技有限公司，目前公司持股100%，北京图吧对四维智联实施协议控制。四维智联的注册地址为北京市东城区东直门南大街6号8层；法定代表人为程鹏；注册资本为16,162.0119万元人民币；企业类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围为互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；营业期限自2004-12-21至2054-12-20。

　　(二) 相关方股权结构图

　　■

　　（三）主营业务：

　　图吧集团是中国领先的移动互联网导航产品及车联网产品的开发商和运营商。其主要产品包括：

　　（1） 导航业务：针对乘用车提供导航产品（电子地图数据、导航软件和导航引擎）；

　　（2） 车联网业务：智能网联平台（包括车联网平台、操作系统及内容服务）,如WeCloud、WeLink、VUI等；

　　（3） 轻车联网业务：包括手机车机互联等产品。

　　（四）财务状况

　　图吧集团最近一年及一期主要财务数据如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　上表财务数据为图吧集团合并财务数据，已将北京图吧协议控制的四维智联及四维智联子公司纳入合并范围。其中，2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计。

　　（五）其它情况

　　截至2018年6月末，四维智联对四维图新有0.98亿元人民币借款。根据本次交易文件，在本次交易交割完成后3个月内，图吧BVI将召开董事会，确定四维智联清偿其所欠四维图新未偿债务之方案。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的图吧集团投前估值为人民币20亿元，系综合考量图吧集团的评估值，其在2018年1-3月的业务经营情况，并经图吧集团与本次交易的投资人协商后一致确定。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定，上市公司关联方Image Cyber的认购价格与其他非关联投资人的认购价格相同，关联交易作价公允。

　　五、交易文件的主要内容

　　本次交易涉及的交易协议主要包括Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech与图吧BVI签署的《认购协议》，Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech和图吧BVI股东签署的《股东协议》，主要条款如下：

　　(一) 交易事项和交易金额

　　Image Cyber拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股股份，投后持股比例为7.488%；Top Grove拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股股份，投后持股比例为7.488%；Advantech拟以2,500万美元认购图吧BVI新发行的6,364,562股A轮优先股股份，投后持股比例为6.397%；蔚来资本拟以人民币10,000万元（折合美元14,631,220）通过境内可转债方式投资北京图吧，同时获得图吧BVI境外相当于10,000万元人民币的1股A类优先股和认股权证，在蔚来资本获得境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧BVI的3,724,852股A类优先股。

　　(二) 交易完成后图吧BVI治理结构

　　本次交易前，图吧BVI董事会成员为4人，其中四维图新提名3名董事。本次交易完成后，图吧BVI董事会成员增至7人，其中四维图新提名3名董事，Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech各提名1名董事。董事会设董事长1名，由四维图新提名董事担任，董事及董事会的职权由图吧BVI章程依法作出规定。

　　(三) 支付方式、支付期限

　　以图吧BVI分别与Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech签订的《认购协议》约定的交割条件（详见本部分以下第（四）项“交割条件”，该等条件应于交割时完成或被豁免）全部完成或被豁免为前提，每一投资人应于各项交割条件中最晚获得满足的一项（根据相应条款应于交割日当天获得满足的除外）被证明得以满足或被投资人书面豁免之后15个营业日内或者双方一致同意的其它时间缴付认购款。

　　(四) 交割条件

　　交割时，图吧BVI应向每位投资方交付（a）经公司注册代理人证实的更新后的图吧BVI股东名册；（b）更新后的图吧BVI董事名册；（c）股份证书副本；（d）发行给该投资方的相应认股权证的副本；在交割后7个营业日内，图吧BVI应向每位投资方交付向该投资方发行的股份证书原件和认股权证原件，其中，股份证书记载了该投资方认购的股份情况。图吧集团还应完成控制协议的履行和交付、与蔚来资本之间的可转债协议的履行和交付、与核心员工签署劳动合同以及不竞争协议、确保四维智联完成相关许可证的申请以及注册信息的更新及将四维图新持有之100%四维智联股权进行质押等条件。

　　(五) 合同生效条件和生效时间

　　《认购协议》经签约方盖章且其法定代表人或授权代表适当签署后生效。

　　《股东协议》在签约方盖章且其法定代表人或授权代表适当签署后，并自本次交易交割日起生效。

　　(六) 投资方期权安排

　　根据《认购协议》，本次交易交割完成后9个月内，Image Cyber、Top Grove各拥有对图吧BVI相当于30,000万元人民币的认购期权，蔚来资本拥有对图吧BVI相当于15,000万元人民币的认购期权，Advantech拥有对图吧BVI相当于500万美元的认购期权，该等认购期权执行时的每股价格与本次交易的每股价格相同。如果投资人届时选择行使该认购期权，则公司在图吧BVI的股权将进一步稀释。

　　(七) 债务清偿

　　根据《认购协议》，本次交易交割完成后3个月内，图吧BVI将召开董事会以确定四维智联清偿其所欠四维图新未偿债务之方案，该方案应符合所有适用的法律（包括但不限于任何中国法律），并获得届时图吧BVI董事会的批准。

　　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易的目的是通过图吧集团增发新股引入战略投资者和财务投资者，促使图吧集团获得充分的战略资源和资金支持，在战略和经营决策方面获得独立性和灵活性，加大对图吧集团核心员工的股权激励，提高图吧集团在车联网的竞争力，为股东创造更好的回报。

　　本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易前，图吧BVI是四维图新子公司，公司持股比例为60.325%，在Image Cyber、Top Grove和Advantech增资完成后，四维图新在图吧BVI的持股比例降至46.930%，在董事会7名成员中有权提名3位董事，因此四维图新不再控制图吧BVI，图吧BVI将成为四维图新的参股公司。根据企业会计准则的规定，在前述交割完成后，四维图新持有图吧BVI剩余股权的公允价值高于其自原购买日起计算的净资产份额及商誉之间的差额将增加四维图新合并报表投资收益，经初步测算约为10亿元人民币，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。上述测算仅为本次交易的预计影响，不代表公司最终实现的利润增加额。

　　公司特别提示，本次交易尚未交割、具有不确定性，本次交易在交割完成后会一次性增加公司合并报表投资收益，对公司净利润有一次性的积极贡献，但公司净利润受多项因素的综合影响，最终净利润数还有较多不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的规定，根据本次交易事项的实际进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司与腾讯关联方2018年拟发生的日常关联交易预计已经公司董事会、股东大会审议通过。截至披露日，公司与腾讯关联方实际发生的日常关联交易金额为2,004.82万元。

　　八、独立董事事前认可意见

　　该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　九、独立董事意见

　　本次交易构成公司的关联交易，通过图吧集团增发新股引入战略投资者和财务投资者，将提高图吧集团在车联网的竞争力，为股东创造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们一致同意《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、 第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、 独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech与图吧BVI签署的《认购协议》；

　　5、《股东协议》。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月七日

　　证券代码：002405    证券简称：四维图新公告编号：2018-066

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 基本情况概述

　　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”）控股子公司Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）拟进行增资扩股，引进投资者Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech。Image Cyber拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%；Top Grove拟以人民币20,000万元（折合美元29,262,440）认购图吧BVI新发行的7,449,705股A轮优先股，投后持股比例为7.488%；Advantech拟以2,500万美元认购图吧BVI新发行的6,364,562股A轮优先股，投后持股比例为6.397%；蔚来资本拟以人民币10,000万元（折合美元14,631,220）通过境内可转债方式投资图吧BVI的境内全资子公司北京图吧科技有限公司（以下简称“北京图吧”），同时获得图吧BVI境外相当于10,000万元人民币的1股A类优先股和认股权证，在蔚来资本获得境内监管机构批准后，将行使该认股权证，届时蔚来资本将持有图吧BVI的3,724,852股A类优先股。Image Cyber、Top Grove和Advantech的增资完成后，公司对图吧BVI的持股比例降为46.930%，图吧BVI、北京图吧及其协议控制的境内公司北京四维智联科技有限公司（原名北京图为先科技有限公司，以下简称“四维智联”）以及四维智联子公司北京腾瑞万里科技有限公司、北京腾瑞万里信息技术有限公司、和骊安（中国）汽车信息系统有限公司、上海趣驾信息科技有限公司、大连车为先科技有限公司（作为整体，下文简称为“图吧集团”）不再纳入公司合并范围。在蔚来资本行使对图吧BVI的认股权后，公司对图吧BVI的持股比例将进一步降至约45.173%。

　　作为图吧BVI本次增资交割的一项先决条件，公司、北京图吧与四维智联须完善相关协议安排，以确保北京图吧协议控制四维智联，图吧BVI将四维智联纳入其合并范围。相关协议安排包括：公司、北京图吧与四维智联签署《贷款协议》、《公司运营协议》，公司与北京图吧签署《股权购买协议》、《股份质押协议》，公司与北京图吧指定的代表签署《股东授权书》，北京图吧与四维智联签署《技术服务协议》。前述协议除《股份质押协议》外，均在公司董事会审议决策权限内；在《股份质押协议》中，公司将其所持四维智联100%股权出质给北京图吧，作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保，属于上市公司为四维智联提供担保，上市公司的担保责任仅以其所质押的四维智联100%股权为限，不会给上市公司造成额外的义务或负担。

　　因公司董事、总经理程鹏先生亦担任四维智联法定代表人、董事长、董事；副总经理宋铁辉先生及景慕寒先生亦担任四维智联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5的相关规定，四维智联为公司关联方。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.6、9.11等的规定，上市公司为四维智联提供担保，应提交上市公司股东大会审议通过。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：北京四维智联科技有限公司（原名“北京图为先科技有限公司”）

　　2、法定代表人：程鹏

　　3、注册资本：人民币16,162.0119万元

　　4、成立日期：2004年12月21日

　　5、注册地点：北京市东城区东直门南大街6号8层

　　6、股权结构：公司持有四维智联100%股权，北京图吧对四维智联实施协议控制，将四维智联纳入其合并范围。

　　7、主要经营业务：乘用车车联网服务

　　8、最近一年一期的财务状况：2017年末、2018年3月末，四维智联合并报表总资产分别为24,027.51万元、22,820.33万元，归属于母公司股东权益分别为11,958.75万元、8,144.06万元；2017年和2018年1-3月，四维智联的营业收入分别为4,991.66万元、570.95万元，归属于母公司股东净利润分别为-9,299.68万元、-3,821.16万元。

　　三、 相关协议的基本情况

　　作为图吧BVI本次增资交割的一项先决条件，为确保北京图吧协议控制四维智联，将四维智联纳入合并范围，公司拟与北京图吧、四维智联签署《贷款协议》、《公司运营协议》，公司拟与北京图吧签署《股权购买协议》、《股份质押协议》，公司拟与北京图吧指定的代表签署《股东授权书》，北京图吧与四维智联签署《技术服务协议》。前述协议除《股份质押协议》外，均在公司董事会审议决策权限内；在《股份质押协议》中，公司将其所持四维智联100%股权出质给北京图吧，作为对其或四维智联履行前述合同义务的担保，属于上市公司为四维智联提供担保，上市公司的担保责任仅以其所质押的四维智联100%股权为限，不会给上市公司造成额外的义务或负担。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次董事会召开之日，公司实际担保余额合计为26,072.74万元，占2017年12月31日经审计的公司净资产的3.93%。

　　五、 独立董事事前认可意见

　　公司已在召开董事会前就上述担保事项的具体情况向我们进行了说明，本次拟进行的担保符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　六、 独立董事意见

　　本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体的主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。

　　我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们一致同意《关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的议案》。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、《股份质押协议》。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　2018年9月7日

　　证券代码：002405    证券简称：四维图新    公告编号：2018-067

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　关于增加公司2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　公司原控股子公司Mapbar Technology Limited（以下简称“图吧BVI”）增资扩股完成后，图吧BVI及其子公司北京四维智联科技有限公司（以下简称“四维智联”）将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并范围。因公司董事、总经理程鹏先生亦担任四维智联法定代表人、董事长、董事；副总经理宋铁辉先生及景慕寒先生亦担任四维智联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5的相关规定，四维智联为公司关联方。图吧BVI增资扩股完成后，图吧BVI及四维智联将成为公司参股公司，公司与四维智联的业务往来构成公司与参股公司之间的关联交易，需根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的规定披露和履行相应程序。

　　根据公司日常生产经营的需要，公司现追加公司及子公司2018年度拟与关联方四维智联以及中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）发生的日常关联交易，追加金额为不超过5.2亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.5的相关规定，关联董事吴劲风先生、程鹏先生、郑永进先生回避表决，该日常关联交易预计在经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　增加预计日常关联交易类别和金额：

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）中国四维测绘技术有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：吴劲风

　　注册资本：65,276.5万元

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院百胜村一号

　　经营范围：测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售；测绘工程的承包、实施；汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；技术咨询；发射卫星方面的技术服务。

　　2、与上市公司的关联关系

　　中国四维为公司第一大股东,持股10.16%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，中国四维与本公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　关联人经营情况正常，财务状况稳定，历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形，具有较强的履约能力。

　　（二）北京四维智联科技有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：程鹏

　　注册资本：16162.0119万人民币

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街6号8层

　　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事、总经理程鹏先生亦担任四维智联法定代表人、董事长、董事；副总经理宋铁辉先生及景慕寒先生亦担任四维智联董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3，10.1.5的相关规定，四维智联为公司的关联法人。在图吧BVI增资扩股完成后，图吧BVI及四维智联将成为公司参股公司，公司与四维智联的业务往来构成公司与参股公司之间的关联交易，需根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的规定披露和履行相应程序。

　　3、履约能力分析

　　关联人经营情况正常，财务状况稳定，历年来从未发生拖欠公司账款而形成坏账的情形，具有较强的履约能力。

　　三、 关联交易定价政策和定价依据

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、 关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　关联交易主要内容包括公司向关联方销售导航电子地图、采购导航软件等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在2018年预计的日常关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　五、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应，公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　其中，四维智联为国内专业的车联网服务提供商，以智慧车联网服务平台为基础服务，通过建立智能网联系统融合智能汽车大数据，打造与车厂及第三方合作伙伴新型生态关系。在图吧BVI增资扩股完成后，图吧BVI及其下属的四维智联将成为公司参股公司，但公司仍为对图吧BVI持股比例最高的股东。公司与四维智联开展业务合作，有利于双方业务持续稳定发展，达到双赢效果。不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　六、独立董事事前认可意见

　　公司追加对公司2018年度日常关联交易的预计，其内容和金额是公司2018年度生产经营所必要的，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　七、独立董事独立意见

　　公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意公司追加2018年度日常关联交易预计。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　2018年9月7日

　　证券代码：002405        证券简称：四维图新        公告编号：2018-068

　　北京四维图新科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议名称:2018年第二次临时股东大会。

　　2. 会议召集人：公司第四届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司于2018年9月7日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月27日(星期四)9:30。

　　网络投票时间为：2018年9月26日至2018年9月27日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月27日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年9月26日15:00至2018年9月27日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2018年9月20日（星期四）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2018年9月20日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于Mapbar Technology Limited接受投资暨关联交易的议案》；

　　议案2：《关于公司、北京图吧与四维智联签署相关协议以及公司为四维智联提供担保的议案》；

　　议案3：《关于增加公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

　　本次股东大会全部议案对中小投资者单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。全部议案关联股东需回避表决。

　　上述议案内容详见2018年9月11日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第十一次会议决议的公告》和《第四届监事会第八次会议决议的公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　2.法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、股东账户卡及持股证明、出席人身份证办理手续登记；

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月25日下午17:30点之前送达或传真到公司），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　4.登记时间：2018年9月25日上午9:00－12:00，下午14:00－17:30；

　　5.登记地点：北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：孟庆昕、秦芳

　　联系电话：(010)82306399

　　联系传真：(010)82306909

　　通讯地址：北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座董事会办公室。

　　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1. 第四届董事会第十一次会议决议；

　　2．第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　　2018年 9月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362405”，投票简称为“四维投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　北京四维图新科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京四维图新科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自已的意愿表决。

　　■

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人姓名：                   身份证（营业执照）号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东帐户：

　　受托人签名：                  受托人身份证号码：

　　签署日期：  年   月  日