（上接A45版）

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　　2、大新华航空有限公司所拥有的除发行人股权以外的其他主要资产的权利限制及后续权利安排

　　截至2018年6月30日，大新华航空除发行人股权以外的主要受限资产合计36.14亿元，全部为货币资金。具体情况如下：

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　　对于大新华航空所拥有的除发行人股权以外的主要资产，除部分货币资金作为保证金受限以外，后续无其他权利限制的安排。

　　（三）发行人实际控制人基本情况

　　发行人实际控制人为海南省国资委，根据海南省政府授权，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章，对授权监管的国有资本依法履行出资人的职责，维护所有者权益。

　　五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　　本募集说明书摘要签署之日，公司董事会现任董事9名，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事；公司高级管理人员共12名（刘璐为公司首席执行官，同时担任公司副董事长）。具体情况如下表：

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　　（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

　　1、董事简历

　　（1）包启发：男，汉族，1964年出生，籍贯北京市，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1993年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事长。历任长安航空有限责任公司董事、副董事长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，天津神鹿能源有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司首席执行官等职务。

　　（2）刘璐：男，1970年7月出生，籍贯安徽，毕业于北京航空航天大学工商管理专业，于1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司常务副董事长、首席执行官。历任海南美兰机场股份有限公司董事长、总裁，甘肃机场集团有限公司执行总裁，海航机场集团有限公司董事长，海口美兰国际机场有限责任公司董事，海南航空股份有限公司董事、总裁，天津航空有限责任公司董事长、总裁，北京首都航空有限公司董事长，金鹏航空股份有限公司总裁，金鹿（北京）公务航空有限公司董事长，上海金鹿公务航空有限公司董事长等职务。

　　（3）陈明：男，1965年7月出生，籍贯新疆，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副董事长。历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁、总裁、董事长、海航航空集团有限公司副董事长兼副总裁、海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。

　　（4）牟伟刚：男，1962年11月出生，毕业于空军第一飞行学院。曾任空军某师飞行大队长，空军某师团副参谋长等职。1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副董事长。历任飞行航务部飞行大队大队长，飞行部常务副总经理、总经理，公司副总裁、董事、副董事长，海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。

　　（5）孙剑锋：男，1967年出生，毕业于天津大学，工商管理硕士。于1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司董事。历任中国新华航空有限责任公司责任机长、生产运行中心总经理、飞行部总经理，海南航空股份有限公司北京营运基地飞行部北京基地经理、运行控制部总经理，香港航空有限公司副总裁，海南航空控股股份有限公司副董事长、首席执行官、总裁等职务。

　　（6）王斐：女，汉族，1979年出生，毕业于西北政法大学。2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事。历任海南航空股份有限公司证券事务代表，海航集团有限公司证券业务部总经理助理，海航基础产业集团有限公司资本运作部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部总经理，海航旅业集团有限公司监事长、投资银行部总经理、运营总裁，海南航空控股股份有限公司董事长等职务。

　　（7）徐经长：男，1965年出生，中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师。财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，国家级精品课程主讲人，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国金融会计学会常务理事，现任海南航空控股股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信重工机械股份有限公司独立董事。

　　（8）邓天林：男，1949年出生，籍贯江西临川，注册会计师、高级会计师、海南大学客座教授。现任海南航空控股股份有限公司、瑞港国际机场集团股份有限公司独立董事。曾任湖北省财政厅人事处科长，房县税务局副局长，世行贷款科科长，农业税处副处长。1990年经中组部统一调干到海南省财政厅任会计处处长，海南省注册会计师协会秘书长，2009年退休。

　　（9）林泽明：男，1953年出生，大学本科，中共党员。现任海南航空控股股份有限公司独立董事，历任海南省财税厅计财处处长，海南省地税局计财处处长，海南省地税局法制与稽查处处长、税政处处长、地方税处处长、营业税处处长、所得税处处长。2013年6月退休，续聘为海南省地税业务顾问。

　　2、监事简历

　　（1）王少平：男，1956年出生，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1992年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司监事会主席。历任海南航空股份有限公司北京营运基地副总监、中国新华航空有限责任公司执行副总裁、海航（北京）航空地面服务有限公司董事长兼总裁、myTECHNIC董事长兼CEO、海南航空控股股份有限公司副董事长等职务。

　　（2）陈明琼：男，1973年出生，毕业于中南财经政法大学，工商管理硕士。1997年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司监事、云南祥鹏航空有限责任公司市场总监。历任海南航空股份有限公司市场营销部柏林办事处总经理、布鲁塞尔办事处总经理、汉城办事处总经理，海航航空集团有限公司战略规划部战略经理、机队规划经理，海航航空管理服务有限公司战略市场部总经理等职务。

　　（3）曹宁宁：男，1985年1月出生，籍贯山西省，2010年加盟海航，历任海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司项目管理部副总经理，海南海建工程监理有限公司美兰基地办公停车综合楼项目工程总监、综合管理部工程总监，现任海南航空控股股份有限公司监事、基建管理部总经理。

　　（4）李方辉：男，1968年出生，籍贯广西省，中共党员，大学本科，毕业于广西大学会计专业，进入公司后一直在计划财务部从事财务工作，现任海南航空控股股份有限公司监事、财务部常务副总经理。

　　（5）杜建：男，1985年6月出生，籍贯四川省，2008年加盟海航，进入公司后长期于人资行政部从事人力资源管理工作，现任海南航空控股股份有限公司监事、人力资源部副总经理。

　　3、非董事高级管理人员简历

　　（1）徐军：男，1971年出生，籍贯四川省，毕业于天津大学冶金分校。1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司总裁，历任海南航空股份有限公司运行控制部西安区域控制中心主任，长安航空有限责任公司运行控制部经理，金鹿航空有限公司运行控制部总经理、副总裁，北京首都航空有限公司总裁，天津航空有限责任公司董事长等职务。

　　（2）周志远：男，1980年出生，籍贯浙江乐清，毕业于西安交通大学金融信息分析专业。2001年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司总裁，负责推进实施公司创新发展及投资业务，落实年度投资方案。历任海南航空股份有限公司证券事务主管，海航实业控股有限公司证券业务部企业融资高级主管，海南海岛建设股份有限公司投资证券部总经理、董事会秘书、副总裁，海航集团有限公司证券业务部副总经理、总经理，海航旅业集团有限公司投资银行部总经理等职务。

　　（3）孙栋：男，1986年出生，中共党员，籍贯河南省，毕业于中国民航大学，MBA硕士研究生。2008年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司财务总监，历任天津航空有限责任公司财务部总经理、董事会秘书等职务。

　　（4）权栋：男，1979年出生，中共党员，籍贯陕西省，毕业于西北大学管理科学专业。2001年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司人力资源总监，历任北京首都航空有限公司客舱服务部总经理，金鹿公务机有限公司综合管理部总经理，海航旅游集团有限公司人力资源部总经理、人力资源总监，海南航空股份有限公司人资行政部总经理，海南航空控股股份有限公司副总裁等职务。

　　（5）萧飞：男，1974年出生，籍贯江苏省，毕业于南京航空航天大学国际贸易专业。1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司风控总监，历任海航集团有限公司国际投资管理部总经理助理，海航航空集团有限公司国际与投资部总经理，中国民用航空投资集团有限公司董事总经理等职务。

　　（6）伍晓熹：男，1979年7月出生，籍贯重庆，毕业于中国民用航空飞行学院运输机驾驶专业，于2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、安全委员会执行主任。历任海航航空集团有限公司安全监察部副总经理、海航航空管理服务有限公司安全监察部副总经理、海南航空控股股份有限公司安全监察部副总经理等职务。

　　（7）张志刚：男，汉族，1974年出生，籍贯江西省赣州市，毕业于南京航空航天大学。1997年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、海航航空技术股份有限公司董事长。历任海南航空股份有限公司维修工程事业部计划中心经理、总经理助理、综合管理中心经理，大新华航空技术有限公司技术服务部总经理、副总裁、总裁，海航湾流(北京)技术服务有限公司董事长、海航航空技术股份有限公司总经理等职务。

　　（8）刘吉春：男，汉族，1980年出生，籍贯四川省，毕业于美国城市大学。于2002年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海南航空股份有限公司市场销售部国际业务分部经理、市场销售部副总经理，海南海航航空销售有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理等职务。

　　（9）陈宁：男，1970年出生，籍贯四川省，毕业于南京航空航天大学发动机专业。1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司安全总监，历任海南航空股份有限公司维修部总工程师、安全监察部总经理，海航航空集团有限公司安全监察部总经理等职务。

　　（10）何海燕：男，1963年出生，籍贯甘肃省，毕业于兰州大学原子核物理专业。2000年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海南海航航空信息系统有限公司总经理，海航集团有限公司信息规划管理部总经理，海南海航航空信息系统有限公司董事长，海航航空集团有限公司信息管理部总经理，海航航空管理服务有限公司信息总监等职务。

　　（11）武强：男，汉族，1983年出生，籍贯山西运城，毕业于南京航空航天大学工商管理专业，本科学历。于2004年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司董事会秘书。历任海南美兰国际机场股份有限公司董事会办公室国际事务秘书，易食集团股份有限公司董事会事务主管，海航集团有限公司证券业务部证券事务经理、业务总监，海南航空股份有限公司证券事务代表，天津天海投资发展股份有限公司董事会秘书等职务

　　（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

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　　（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

　　截至2018年6月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。

　　截至2018年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。

　　六、发行人主营业务概况

　　（一）公司的主营业务及主要服务用途

　　本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

　　（二）发行人主营业务收入情况

　　2015-2017年及2018年1-6月，公司分别实现主营业务收入330.77亿元、380.37亿元、567.26亿元和312.16亿元，2017年较2016年同比增长49.13%，2018年1-6月较2017年1-6月同比增长15.45%。发行人航空运输主业突出，主营业务收入占营业总收入的93%以上，其他收入亦主要由与航空运输有关的飞机租赁业务收入、退票手续费收入构成。发行人主营业务主要由航空客运收入、货邮及逾重行李收入构成。其中，前者占主营业务收入的96%以上，为公司收入的最重要组成部分。发行人近三年主营业务收入情况明细如下：

　　单位：亿元

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　　（三）发行人经营情况分析

　　2017年世界经济增长明显回升，全球经济增长率持续下降趋势结束，周期性上升势头不断加强。据国际货币基金组织（IMF）统计，全球GDP实际增长率达3.76%。其中，发达经济体GDP增速为2.3%，比2016年上升0.6个百分点；新兴市场与发展中经济体GDP增速为4.7%，比2016年上升0.3个百分点。预计2018年全球经济增长将进一步上升，增速预计达3.9%。2018年全球经济增长更为强劲，IMF预测实际增长率将达3.94%。

　　2017年国内经济运行稳中向好、好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。中国国家统计局发布2017年统计公报显示，全年国内生产总值82.7万亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%，自2010年以来首次年度增速提升。全年全国居民人均可支配收入25,974元，比上年名义增长9.0%；扣除价格因素实际增长7.3%，比上年加快1.0个百分点。2018年，我国上半年GDP同比增长6.8%。

　　2017年以来，民航局出台多项政策，持续增强对行业发展的调控、全方位推进供给侧改革。政策主要包括《国际航权资源配置与使用管理办法》、《民航局关于发布把控运行总量调整航班结构，提升航班正点率若干政策措施的通知》、《民航局关于促进航空物流业发展的指导意见》等，这些政策将对行业陆续发挥影响。

　　面对错综复杂的经济环境和民航运输行业环境，海航控股董事会及管理层实施“核心、支撑、辅助”三层枢纽战略，加速洲际航线的开拓；完善航空营运基地/分公司建立，增强区域市场优势；加速储备国际化人才队伍建设，不断提升国际运行能力及空地服务水平；狠抓安全监管，保证零事故率，继续增强公司的综合竞争力，实现了较好的经济效益。

　　2017年，发行人实现收入599.04亿元，同比增长47.26%。其中，实现运输收入567.26亿元，同比增长49.13%；实现辅营收入31.78亿元，同比增长20.34%；实现净利润38.82亿元，同比增长13.83%。

　　2018年1-6月，发行人实现营业收入329.41亿元，同比增长15.48%。其中，实现运输收入312.16亿元，同比增长15.45%；实现辅营收入17.25亿元，同比增长16.02%；实现净利润6.10亿元，同比下降56.03%。

　　2017年，发行人实现总周转量1,216,604万吨公里，同比增长44.07%；实现旅客运输量7,169万人，同比增长52.46%；货邮运输量达47.93万吨，增长17.66%。飞行班次达53.90万次，增长67.03%；飞行小时达123.14万小时，增长57.97%。截至2017年12月31日，公司运营飞机共410架。

　　2018年1-6月，发行人实现总周转量67.98亿吨公里，同比增长16.74%；实现旅客运输量3,928万人，同比增长14.83%；货邮运输量26.03万吨，同比增长16.18%。飞行班次达28.50万次，同比增长9.84%；飞行小时达67.24万小时，同比增长13.86%。截至2018年6月30日，发行人运营飞机420架。

　　截至2018年6月30日，海航控股及旗下控股子公司开通国内外航线1700余条，其中港澳台地区航线14条，国际航线200余条；通航城市216个，其中港澳台地区通航城市2个，国际通航城市57个。

　　（四）发行人经营方针及发展战略

　　1、经营方针

　　为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。

　　（1）枢纽型国际化网络战略

　　持续推进“枢纽型网络”战略，构建“核心、支撑、辅助”三层级战略枢纽，紧密配合“一带一路”、“民航强国”等国家战略的实施，有序构建国内国际高效互动、一体化、高品质的全球航线网络，不断走向卓越。

　　（2）BIM管控战略

　　坚持推行股东大会领导下的“三会”治理模式，持续完善“决策、监察、执行、保障”四大管理体系，构建起特色的“产业资本+金融资本+创新资本”三位一体创新发展模式，实现渐进式与颠覆式发展的对立统一。

　　（3）品牌优化战略

　　优化品牌管理架构，构建统一品牌管控平台，实现强弱品牌分级管理及差异化品牌塑造；推出公务舱核心新产品，拓展中西餐高级餐饮经理＋名厨合作的研发模式，推行餐饮服务模式Dine anytime，满足机上旅客服务体验；全方位对标世界最佳TOP10商务舱休息室，全面提升贵宾室品质。

　　（4）信息化管理战略

　　公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网，构建营销服务线、安全运营产品线、企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系。

　　2、经营计划

　　（1）持续提升安全品质

　　通过安全绩效对公司实施全面监控，借助安全质量IT平台，构建公司安全地图，对安全状态进行直观展示，提升公司安全管理效能；飞行品质二期系统正式投入运行，为飞行安全管理、飞行训练、公司核心风险监控提供自主性数据支持；着手HORCS系统的全面升级，结合实际运行对风险管控的需求，从理念、功能、应用等方面对其进行彻底革新；持续提升安全管理人员业务能力，与国际优质资源合作，深入开展高级安全管理理论和技能培训。

　　（2）全球化航线网络布局

　　实施差异化发展策略，在二线城市加速洲际航线网络布局，打造欧美特色网络，实现拉美非洲主要门户城市覆盖；依托亚太短程区域航线，构建有竞争力的、全球通达、各大区域贯通的航线网络。

　　（3）多层级枢纽经营

　　境内构建“核心、支撑、辅助”三层次战略枢纽，逐步打造全球航线网络，优化国内航线网络，搭建国内国际高效互动的航线网络布局。

　　（4）持续践行“真情服务”

　　2018年，海航控股将持续开展航班正常率提升工作，通过航线网络优化、内部管理提升、保障效率提升、系统建设等一系列手段提升运行保障能力，践行民航局“真情服务”要求，切实做好航班保障工作。

　　（5）国际化品牌建设

　　明确品牌定位，全面围绕“国际化”开展品牌建设工作。以品牌视觉形象升级、核心产品更新、国际化传播推广、客户关系管理为杠杆，撬动公司产品与服务理念升级，打造差异化品牌标签，创立品牌概念故事集群，不断夯实品牌内涵。实行区域针对性传播策略，以产品、服务为载体，结合北美、欧洲区域航线网络，侧重与当地人文文化融合，通过两大核心国际市场差异化投入的带动效应，多维度精准提升海航控股国际化品牌认知度。

　　（五）主要业务所处行业状况

　　1、国际航空运输业基本情况

　　国际航空运输协会(International Air Transport Association，简称“IATA”)发布最新的全球航空定期运输数据显示，截至2017年12月31日，2017年全球航空客运需求(按照收入客公里计算)同比增长7.6%，远高于过去十年年均增长率(5.5%)。2017年运力增长6.3%，载客率提升0.9个百分点，达到81.4%。2018年上半年，国际航线运输总周转量209.35亿吨公里、旅客运输量3,112.52万人次、货邮运输量116.14万吨，同比分别增长14%、16.4%、11.6%。

　　2、国内航空运输业概况

　　根据中国民用航空局统计数据，2017年全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%；完成旅客运输量55,157万人次，货邮运输量705.8万吨，同比分别增长13%和5.7%。2018年上半年，全行业完成运输总周转量583.99亿吨公里，旅客运输量2.97亿人次、货邮运输量355.52万吨，同比分别增长13%、12.4%、6.4%。

　　根据IATA发布的数据显示，以中国为首的亚太市场是2017年航空客运增长最强劲的地区，收入客公里增幅10.1%。中国目前是仅次于美国的第二大航空市场，且差距正在快速缩小。

　　3、行业监管架构

　　国际航空运输业受国际公约监管，各成员国家承诺确认并在其国家领空内直接接受此类公约。于1929年签订的《统一国际航空运输某些规则的公约》及1955年签署的《修订统一国际航空运输某些规则的公约的约定书》（以下简称“《华沙公约》”、于1944年签订的《国际民用航空公约》（以下简称“《芝加哥公约》”）及于1999年签订的《统一国际航空运输某些规则的公约》（以下简称“《蒙特利尔公约》”）为主要国际公约。

　　《华沙公约》以过错推定为归责原则，确立了航空运输责任限额制度。经证明，如损失是由于承运人或者其受雇人、代理人的故意或者明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为造成的，则不适用《华沙公约》规定的责任限额。中国是《华沙公约》的成员国。

　　《蒙特利尔公约》修改了《华沙公约》所设立的国际航空运输责任体制，取消了人身损害赔偿的责任限额。中国是《蒙特利尔公约》的成员国。

　　《芝加哥公约》载列监管国际航空运输业的法律及技术原则。此外，《芝加哥公约》还为成员国建立监管国际航空运输业的共同法律架构，其成员国包括联合国绝大部分成员国，各成员国必须在各自领空实施该架构，并在处理彼此关系时应用该框架。《芝加哥公约》确立了一般原则，即各个国家拥有其领空的主权，并有权控制飞越或进入其领土的定期国际航空服务的运作。中国是《芝加哥公约》的成员国。

　　国际民用航空组织根据《芝加哥公约》成立，并于1947年成为联合国航空分部。在国际民用航空组织的架构内，其成员国代表组成的理事会制订适用于民用航空的标准和建议措施并将其纳入《芝加哥公约》各附件。

　　4、双边航空服务协定

　　国际航空运输须获得航权，各成员国以签订双边航空运输协定（多数称“航空服务协定”）的形式申请获得在其它成员国运输的权利。两国之间的双边航空服务协定一般载有指定航空公司于特定航线的运作原则、该等航空公司的运载力及确定运价的程序。双边航空服务协定的缔约一方通常仅指定一个或数个国家航空公司来经营缔约另一方根据双边航空服务协定或条约授权缔约一方航空公司经营的航线。

　　5、国际航空运输协会（IATA）

　　国际航空运输协会为航空运输业提供重要的国际自我监管架构。国际航空运输协会于1945年成立，目前拥有来自120个国家的286家航空公司成员，几乎囊括全球所有主要航空公司。该协会成员的运输量占国际全部航空交通运输量的83%以上。国际航空运输协会的主要使命为：代表各航空公司增进各国决策制定者对于航空行业的理解、提升其对航空业为各国和世界经济增长所做贡献的认识，为全球航空公司争取权益，质疑、消除无理的管制和收费；领导和帮助航空公司在简化流程、增加旅客舒适度的同时降低成本并提高效率，通过国际航协运营安全审计（IOSA）提升成员航空公司的安全标准以及降低运输业对于环境的影响；服务于确保旅客和货物能够在全球航空网络中顺利地转换，为航空公司股东提供产品和专家服务（如出版、培训和咨询）。公司自1993年以来一直为国际航空运输协会的成员。

　　6、行业发展趋势

　　（1）航空运输业受到多重因素冲击波动性增大，中长期发展看好

　　航空运输业作为世界经济的基础性产业，多年来均保持着较快的增长势头，但美国次贷危机引致的全球金融危机导致航空运输业面临着非常严峻的运营环境。2009年初全球各国尤其是“受灾”最严重的发达国家的经济刺激计划相继出台，全球经济止跌企稳、踏上复苏路，在经济企稳回升的带动下，全球航空旅客周转量、货邮周转量同比增速呈逐月增加态势。

　　据IATA统计，2010年，全球货运吨公里（FTKs）增长19.4%，收入客公里（RPKs）增长8%，迅速恢复到危机之前水平。2011-2014年，货运稳中有升，客运保持5%以上增长速度。2015-2017年，航空业进入加速发展阶段，FTKs增长率分别达到5.6%、3.6%、9.3%，RPKs增长率分别达到6.5%、7.1%、7.5%。

　　航空业作为交通运输业的重要组成部分，中长期发展前景看好。

　　（2）管制放松和航权开放是世界航空运输业发展的趋势

　　管制放松和航权开放是近年来世界航空运输业发展的重要特点。原来由政府管理的内容，包括市场准入、运力协调、运价形成等，正逐步通过市场手段来主导和分配。

　　自美国1978年放松管制以来，航空运输业实现了跨越式增长。1995年，美国与加拿大“单一航空市场”启动，目前美国已与世界数十个国家签署了“开放天空协定”。1997年，欧盟“单一天空”形成。2008年6月美欧签署开放天空第一阶段协议，其核心内容是实现航线开放，即允许欧盟成员国航空公司的飞机从欧盟境内任一机场飞往美国任一机场，反之亦然。而此前，欧盟成员国航空公司只能根据本国与美国达成的双边航空协定经营本国往返美国的航线，而不能经营其他欧盟成员国往返美国的航线。2010年6月，欧美签署“开放天空”第二阶段协议，协议最重要的内容是实现欧美航空业的投资开放，同时加强欧美在航空业的监管合作。

　　中美洲地区目前已基本实现天空完全开放。南美洲与大洋洲地区也已基本形成区域性统一空运市场。亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢，但许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。2009年12月，日本和美国签署促成日美航线自由化的“开放天空”协议。截至2018年1月，我国共与123个国家签署了航空运输协定，中国民航共开通了784条国际客货航线。

　　2007年5月22日，中国和美国修改了2004年中美民用航空运输协定议定书，就扩大两国航空运输市场准入达成协议。根据协议，2011年两国航空货运市场已过渡到全面开放。

　　（3）枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流

　　美国航空运输业的发展经验表明，枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目的地和时间选择，能够有效促进航空运输量的增长，提高航空公司的运营效率和运营收益，是一种有效的竞争手段。上世纪九十年代，欧洲的主要航空公司也纷纷向枢纽运营转型。

　　航空联盟增强了枢纽运营竞争能力，能够为枢纽航空公司提供全球性的航空网络，弥补运力不足，突破航空协定限制，共享竞争优势。随着经济全球化和市场竞争的日益激烈，为联合更大的服务网络以满足旅客的需求，航空联盟已成为航空运输业发展的一种必然趋势。航空公司之间的竞争已演变为航空联盟之间的竞争，航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的重要形式。航空联盟的协议内容包括多方面的互惠支持，主要包括：代码共享、向伙伴航空公司旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的订座和登机手续以及更顺畅的中转联程（即“无缝隙”旅行）、共享设施和技术、联合购买，相互认可常旅客计划里程数、以及候机休息室互惠开放等。

　　星空联盟、天合联盟、寰宇一家为世界上影响最大的三大航空联盟。星空联盟经过十余年的发展，现已成为全球最大的航空公司联盟，拥有28家成员航空公司。联盟成员航空公司涵盖全球五大洲的航线，使星空联盟的全球航空网络更为广泛及完整。星空联盟的庞大飞行航线网涵盖190个国家、1,300个目的地。2005-2017年度，星空联盟八次被国际航空咨询机构“Skytrax”评为“世界最佳航空联盟”。

　　（4）低成本航空公司快速发展

　　上世纪70年代，低成本航空公司模式在美国出现，很快吸引了大量旅客，市场份额不断攀升，并席卷了整个欧美航空运输业。为顺应大众化的消费需求，世界各民航强国航空旅行已逐渐从豪华、奢侈为主向大众化、经济型为主转变。

　　2001年至2015年，全球低成本航空公司整体复合增长速度为16%，份额从2001年的8%快速升至2016年的近30%。目前，北美地区低成本航空份额在30.7%，欧洲市场份额则为近40%，亚太地区低成本航空份额近25%，我国低成本航空份额仅占8.3%，市场普遍认为还有较大增长空间。

　　我国虽然也出现了包括春秋、中联航在内的低成本航企，但由于体量小、难以跟大型全服务航企争夺优质航线时刻资源等原因，发展较为艰难。目前我国低成本航空份额仍较低，但我国民航市场增速远高于美国及全球。2017年，我国民航运输总周转量全行业完成旅客周转量9,513.04亿人公里，比上年同比增长13.5%。过去五年，全行业旅客周转量年均增长13.6%。从宏观经济背景、行业发展趋势以及中国居民收入水平来看，国内低成本航空未来将会有很大的市场空间。波音在2015年中国市场展望报告中预测，中国低成本航空市场份额在2020年可提升至15%左右，到2030年有望超过30%。

　　低成本航空公司的运营模式主要是通过简单的航线结构、服务和渠道降低成本，通过低价格优势获取市场份额。尽管低成本航空公司崛起，大大加剧了市场竞争，然而航空大众化服务发展方向得到确立，“面向社会、服务大众”的产业价值得到充分体现。因此，低成本航空公司以性价比优势实现了快速发展，在全球成为不可小觑的力量，成为影响航空业发展的重要因素之一。

　　（5）技术水平

　　航空运输亦是技术上最有效率的运输方式之一。根据航空运输行动小组的研究报告，现代化的飞机每100客公里的平均油耗仅为3.5升，而新一代飞机（A380和B787）每100客公里的平均油耗则可望降至3升以下。与40年前相比，现代化飞机的航油使用效率提高了70%。此外，现代化空中交通管理系统的应用可以使飞机降低6～12%的油耗，操控系统的改进还可进一步降低飞机2～6%的油耗。

　　受益于飞机制造及相关技术的发展，航空运输业对环境的影响比从前有了显著的降低。与40年前的飞机相比，现代化飞机的噪音平均降低了75%；而到2020年，飞机起飞和降落时制造的噪音则可望再降低50%。现代化飞机的一氧化碳排放量比40年前降低了50%，碳氢化合物及烟雾的排放量则降低了90%。

　　信息技术在航空运输业得到了日益广泛的应用，极大地提高了航空运输业的运作效率和服务能力，正在逐渐成为航空运输业的重要生产工具和利润来源。

　　（6）行业影响因素

　　1）自然灾害、战争、恐怖袭击及不可抗力因素的影响

　　战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。2010年初的冰岛火山爆发以及2011年日本地震、中东北非地区政局动荡以及在许多国家地区出现的极端天气，都在一定程度上影响了航空业的正常运营，2014年马航MH370飞机失联事件更是在短期内对部分低成本航空公司的经营和盈利情况造成了冲击。

　　2）航空管制的影响

　　由于天气原因、航空管制、机械故障、旅客因素、飞机调配等原因造成航班延误。由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等，其中任何环节出现问题均有可能导致航班延误。航班延误将给航空公司的运行效率和服务质量带来一定的影响。

　　3）高速铁路及其他交通方式的影响

　　随着整个国民经济的进一步发展，在国内建设更高效、便捷的立体复合式交通网络已经势不可免。高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，是我国具有战略意义的交通产业，与民航、公路等共同组成我国的综合交通运输体系，但与民航也存在一定竞争关系。虽然高铁的发展将对民航的中短程航线市场产生分流影响，但也会带来新的发展机遇。例如，高速铁路的发展有利于航空旅客通过铁路向大型枢纽机场聚集，有助于航空公司枢纽战略的实施。同时高铁技术的发展还有利于改善机场与所在城市的地面交通，提高航空运输的便捷程度。高铁全面运营后，部分线路可以支撑航空运输轴辐中转的模式，一方面，便利乘坐干线航班出行的中转旅客，另一方面，也可以减少支线航班的运营成本。随着我国综合交通运输体系和大型交通枢纽的逐步完善，高铁和民航必然会发挥出各自的特色优势，进入相互促进、相互补充、协调发展、共同建设现代综合交通体系的新阶段。

　　6、国内航空运输业基本情况

　　（1）行业概况和市场容量

　　中国是近年来全球航空运输业增长最快的市场之一。世界旅游组织预测，到2020年，中国将成为世界第一大旅游目的地国，中国航空运输业面临着历史性发展机遇。

　　2000-2017年，中国航空运输总周转量从122.50亿吨公里跃升至1,083.08亿吨公里，年均复合增长率高达12.87%；旅客周转量从2000年的970.54亿人公里大幅增长至2017年的9,512.80亿人公里，年均复合增长率达13.52%。

　　2000-2017年民航总周转量（单位：亿吨公里）

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　　资料来源：Wind资讯

　　2000-2017年民航旅客周转量（单位：亿人公里）

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　　资料来源：Wind资讯

　　中国航空运输业的航线数量和航线里程亦有显著发展。截至2017年末，中国民航运营的公共航空运输企业58家，其中全货运公司8家。运输飞机在册3,296架，颁证运输机场229个，定期航班航线4,418条，其中国内航线3,615条（其中港澳台航线96条）、国际航线803条。按重复距离计算的航线里程为1082.9万公里，按不重复距离计算的航线里程为748.3万公里。受益于强劲增长的航空需求，中国民航正班客座率及正班载运率分别从2000年61.2%、57.3%提升至2017年的83.2%、73.5%，客座率提升幅度超过了20个百分点。

　　2012年7月，国务院发布了《关于促进民航业发展的若干意见》（简称“若干意见”），2013年1月，国务院办公厅发布了《促进民航业发展重点工作分工方案》，将若干意见涉及的发展目标进一步细化，2016年12月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会与交通运输部联合发布《中国民用航空发展第十三个五年规划》。根据若干意见，到2020年，我国民航业年运输总周转量达到1,700亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均乘机次数达到0.5次；航空运输百万小时重大事故率不超过0.15，航班正常率提高到80%以上；飞行总量达200万小时，年均增长19%；航空服务覆盖全国89%的人口。若上述规划能实现，我国民航业的发展基础将进一步增强。

　　（2）行业监管体制

　　中国民航业的管理体制经历了一个由完全行政管理到政企合一管理，再到商业化、市场化发展的历史过程，大致可以分为四个阶段：

　　第一阶段（1949年-1978年）：1949年，中央政治局决定在人民革命军事委员会下设民用航空局，受空军指导。这一时期，中国民航业的管理体制几经改变，航空运输发展受政治、经济影响较大。

　　第二阶段（1978年-1987年）：中国政府决定民航脱离军队建制，把民用航空局从隶属于空军改为国务院直属机构，实行企业化管理。

　　第三阶段（1987年-2002年）：1987年，中国政府决定对民航业进行以航空公司与机场分设为特征的体制改革。主要内容是组建了中国国际航空公司、中国东方航空公司、中国南方航空公司、中国西南航空公司、中国西北航空公司、中国北方航空公司等多家骨干航空公司，实行自主经营、自负盈亏、平等竞争。同时，航空运输服务保障系统也按专业化分工的要求相应进行了改革，成立了中国航空油料总公司、中国航空器材公司、计算机信息中心、航空结算中心以及飞机维修公司、航空食品公司等。

　　第四阶段（2002年-2016年）：2002年3月，中国政府决定对中国民航业再次进行重组。主要内容有：

　　◆航空公司与服务保障企业的联合重组：原民航总局直属航空公司及服务保障企业合并后于2002年10月11日正式挂牌成立，组成为六大集团公司，分别是：中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公司。成立后的集团公司与原民航总局脱钩，实行企业化经营。

　　◆实施民航监管机构改革：由原民航总局下属7个地区管理局和26个省级安全监督管理办公室，负责对民航事务实施监管。

　　◆机场实行属地管理：按照政企分开、属地管理的原则，对90个机场进行了属地化管理改革，原民航总局直接管理的机场下放所在省（区、市）管理。2004年7月8日，随着甘肃机场移交地方，机场属地化管理改革全面完成，也标志着民航体制改革全面完成。

　　◆实施空管体制改革：按照“政事分开、运行一体化”的总体思路进一步改革，理顺民航空管管理体制。由中央军委（空军）负责空域管理，空军在协调空军和民用需求后，给民航指派一定的航路/航道。形成原民航总局空管局、7个地区性空管局、37个空管中心（站）三个层次的民航空中交通管理体系，实施民航航路/航道管理。

　　◆市场准入管理：2002年6月21日，原民航总局、原对外贸易经济合作部及原国家发展计划委员会发布《外商投资民用航空业规定》规定外商投资公共航空运输企业，应当由中方控股，一家外商（包括其关联企业）投资比例不得超过25%，并且此后分别发布了《外商投资民用航空业规定》的补充规定、补充规定（二）、补充规定（三）、补充规定（四）、补充规定（五），允许符合条件的香港、澳门及台湾服务提供者以独资或合资形式投资于部分具体服务领域。2005年7月15日，原民航总局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资航空运输业，并对国内投资主体投资航空运输业做出了具体规定。中国航空运输业进一步走向市场化、商业化。2007年7月4日，原民航总局又下发《关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，宣布2010年前暂停受理设立新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加严格的审批条件，提高了内地航空市场的准入门槛。2010年以来，民航局重启对于新设航空公司的审批，西藏航空、大连航空等一批新的航空客货运公司陆续获准成立。

　　第五阶段（2016年9月至今）：2016年9月，民航局下发《关于加强新设航空公司市场准入管理的通知》，再次收紧新航空公司的审批。

　　（3）行业监管机构

　　交通运输部中国民用航空局是中国航空运输业的行政主管部门和行业监管机构。2008年3月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。

　　民航局主要职责包括：

　　◆提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作。

　　◆承担民航飞行安全和地面安全监管责任。负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作。

　　◆负责民航空中交通管理工作。编制民航空域规划，负责民航航路的建设和管理，负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理。

　　◆承担民航空防安全监管责任。负责民航安全保卫的监督管理，承担处置劫机、炸机及其他非法干扰民航事件相关工作，负责民航安全检查、机场公安及消防救援的监督管理。

　　◆拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故。组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务，承担国防动员有关工作。

　　◆负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作，承担民用机场的环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作，负责民航专业工程质量的监督管理。

　　◆承担航空运输和通用航空市场监管责任。监督检查民航运输服务标准及质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作。

　　◆拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议。按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核（审批）购租民用航空器的申请。监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。

　　◆组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。指导民航行业人力资源开发、科技、教育培训和节能减排工作。

　　◆负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益，开展与港澳台的交流与合作。

　　◆管理民航地区行政机构、直属公安机构和空中警察队伍。

　　◆承办国务院及交通运输部交办的其他事项。

　　（4）行业监管法律与法规

　　《中国民用航空法》是中国航空运输业监管的主要法律依据。《中国民用航空法》于1996年3月生效，并于2009年、2015年修正，为中国航空运输业的各个方面提供了监管架构，包括：机场及航空交通管制系统的管理；飞机注册及飞机适航证；运作安全标准；及航空公司责任等。在《中国民用航空法》的基础上，民航局（包括原民航总局）制定了一系列法规及规章，对中国航空运输业的各方面做出具体监管规定。

　　（5）有关票价的监管

　　国内航线票价：根据《中国民用航空法》的规定，国内航线票价政策由国家发改委与民航局共同制订。依据2004年4月发改委、民航局发布的民航规财发〔2004〕51号《关于国内航空运价管理有关问题的通知》及2004年4月民航局发布的〔2004〕第18号公告《民航国内航空运输价格改革方案》：中国政府不直接规定国内航线的机票价格，只规定基准票价，准许实际票价在一定价格范围内浮动。基准票价以若干因素为依据，包括平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力。国家发改委与民航局会不时联合公布基准票价及准许实际票价浮动的范围。各中国航空公司公布或收取的大多数国内航线的实际票价不得比基准票价高出25%以上或低于45%以下。但省内航线以及若干邻近省份间的航线不受以上浮动范围的约束，若干旅游航线及仅由一家中国航空公司经营的航线亦不受最低浮动范围的限制。中国航空公司可向国家发改委及民航局申请特定航线免受最低浮动范围的限制。

　　2010年4月13日民航局与国家发改委联合发布《关于民航国内航线头等舱、公务舱票价有关问题的通知》，决定自2010年6月1日起，民航国内航线头等舱、公务舱票价实行市场调节价，具体价格由各运输航空公司自行确定。

　　2014年11月25日，根据民航局与国家发改委联合公布的《关于进一步完善民航国内航空运输价格政策有关问题的通知》的内容，将放开民航国内航线货物运输价格，相邻省份之间与地面主要交通运输方式形成竞争的部分短途航线旅客运输票价由现行政府指导价改为实行市场调节价，对继续实行政府指导价的国内航线旅客运输票价航空公司继续可以基准票价为基础，在上浮不超过25%、下浮不限的浮动范围内自主确定票价水平。

　　民航局与国家发改委联合于2016年9月29日公布并于11月1日实施的《关于深化民航国内航空旅客运输票价改革有关问题的通知》进一步将市场调节价航线范围扩大至800公里以下航线、800公里以上与高铁动车组列车形成竞争航线旅客运输票价部分。

　　根据民航局2015年12月22日发布的《关于推进民航运输价格和收费机制改革的实施意见》，将进一步深化民航运输价格和收费机制改革，到2017年对已经形成竞争的国内航线客运票价由政府指导价改为市场调节价，同步健全价格行为监管规则；到2020年，国内航线客运票价主要由市场决定的机制基本完善，科学、规范、透明的价格监管制度基本建立。

　　民航局、国家发改委2017年12月17日印发了《民用航空国内运输市场价格行为规则》，规定实行市场调节价的国内运价，由航空运输企业根据生产经营成本、市场供求和竞争状况，按照本规则规定自主制定实际执行的运价种类、水平和适用条件。每家航空运输企业每航季上调实行市场调节价的经济舱旅客无折扣公布运价的航线条数，不超过本企业上航季运营实行市场调节价航线总数的15%；上航季运营实行市场调节价航线总数的15%不足10条的，本航季最多可以调整10条航线运价。每条航线每航季无折扣公布运价上调幅度累计不得超过10%。

　　国际航线票价：已公布的国际航线票价是由相关中国航空公司与国际航空公司根据中国政府与相关外国政府间的航空服务协议，同时借鉴国际航空运输协会公布的国际航线票价确定。

　　地区航线票价：中国内地航空公司已公布的地区航线票价由民航局及台湾、香港或澳门相关民用航空机构共同厘定。

　　（6）有关航权的监管

　　国内航线：近年来，民航局通过开展广泛调研和研讨，已逐步放宽了对国内航线的经营许可管理，给企业航线航班经营更多的自主权。根据于2006年3月20日正式施行的《中国民用航空国内航线经营许可规定》，民航局和民航地区管理局根据航空企业经营国内客、货航线的申请，分别采取核准和登记方式进行管理。其中，涉及民航局核定的受综合保障能力及高峰小时飞机起降架次流量限制机场的航线、涉及繁忙机场的航线和飞行流量大的航线、涉及在飞行安全方面有特殊要求的机场的航线均采取核准方式进行管理，而上述范围以外的客运航线及全部国内货运航线均采用登记管理方式。2009年12月27日民航局下发《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》，该通知规定，民航局负责北京、上海、广州三大城市四个机场的航权和航班审批许可，其他机场的航权和航班审批许可由相关地区管理局负责，各地机场的时刻分配和发布均由各地管理局负责，民航局负责协调和监管。

　　国际航线：按照运输起始地点和目的地点的不同，目前一般将国际航权分为九类。国际航权的监管一般以中国政府与外国政府达成的航空运输协定为基础，缔约各方给予另一方协定规定的权利，以便其指定一家或多家航空公司在规定的航线上建立和经营定期航班。

　　民航局于特定情况下可终止授予中国航空公司的国际航权。未经民航局批准，中国航空公司不得终止任何特定国际航线的服务。在天空放开大趋势下，我国也逐步实施了一系列国际航权放开政策。目前我国已在北京、上海、广州、天津、南京、烟台、武汉、厦门、海口、银川、哈尔滨、郑州等机场向部分国家适度开放了货运第五航权。作为试点，在海南、银川向外方空运企业开放了第三、四、五航权。

　　开放国际航空运输市场的重点在于开放航权。未来，我国将针对不同国家、区域和市场，确定不同的开放步骤、方式和进度，分阶段开放我国国际航空运输市场。

　　地区航线：香港航权及相应降落权取决于中国中央政府与香港特别行政区政府订立的航空运输安排，民航局根据适用于国际航线的相同标准，将香港航权授予指定往返香港的中国内地航空公司。澳门航权及相应降落权取决于中国中央政府与澳门特别行政区政府所订立的航空运输安排，根据该等安排，指定的中国内地及澳门航空公司可在澳门及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运服务及全货运服务。台湾航权及相应降落权取决于中国中央政府与台湾地区政府所订立的航空运输安排，根据该等安排，指定的中国内地及台湾航空公司可在台湾及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运服务及全货运服务。

　　（六）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势

　　1、国内民航运输行业竞争格局及市场供求状况

　　经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以四大航空公司（发行人、南方航空、东方航空、中国国航）为主导，多家航空公司并存的竞争格局。

　　根据民航局的统计，以运输总周转量计算，2017年四大航空公司的市场占有率之和达到86.90%。投资结构多元化是中国航空运输业发展的新特征，2005年7月《国内投资民用航空业规定（试行）》出台，标志着中国航空运输业的投资大门向民营资本开放。民航局于2010年11月1日发布并实施的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》进一步强调了鼓励和引导民间资本投资民航业的主题。目前，中国航空运输业已日益成为竞争最激烈的国民经济领域之一。

　　为了抑制航空运输过度竞争及减缓专业技术人员、空域资源和机场保障能力不足的问题，2007年7月，原民航总局下发《关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，宣布2007年7月至2010年暂停受理设立新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加严格的审批条件，提高了内地航空市场的准入门槛。2016年9月，民航局下发《关于加强新设航空公司市场准入管理的通知》，再次收紧新航空公司的审批。

　　另一方面，为提高空管效率、保障能力，减少因空域紧张而造成的流量控制和航班延误，原民航总局宣布自2007年11月22日起，我国8,900米至12,500米高空飞行高度垂直间隔由600米缩小至300米，国内市场容量有所扩充。

　　2、进入本行业的主要障碍

　　（1）政策壁垒

　　航空运输业是高度政策管制的行业，航空公司的设立、飞机的购买、航线的开设及关闭、航班的密度以及各种安全标准、维修资质等均需要取得政府的批准。机队资源、航线资源、机场资源等核心竞争要素的取得均在很大程度上依赖于政府的政策。

　　（2）规模投资

　　航空运输业是资金密集型行业。购买飞机、后勤维护，以及飞行员队伍的培养等都需要巨额的投资。

　　（3）专业人员

　　航空运输业是一个技术密集型行业，航空公司的成功运作需要大量高水平的专业技术人员及经营管理人员，很多专业岗位都需要经过长时间的培训和大量的实际操作经验，通过相当复杂的考核，并取得相应的专业技术资格。

　　（4）外商投资

　　2002年6月22日，原民航总局、原对外贸易经济合作部及原国家发展计划委员会发布《外商投资民用航空业规定》，规定外商投资公共航空运输企业，应当由中方控股，一家外商（包括其关联企业）投资比例不得超过25%。

　　3、客运业务竞争状况

　　作为国内客运市场的第四大航空公司之一，在国内市场上，发行人主要与中国国航、东方航空及南方航空在国内客运市场互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。

　　《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于2006年3月20日正式实施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，简化了经营许可登记程序，国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开，提高了航空公司进行航线安排的灵活性和自由度。2018年5月，发行人在平均客座率、平均载运率等数据上均高于全民航统计的平均水平，并且高于三大航。

　　面临强大国内竞争对手的挑战，公司借助自身良好的服务品质和市场知名度，全力打造航空主业核心业务平台的战略体系，积极调整经营模式、规模网络化运营以降低成本，不断开发国内二三线和西北部市场。

　　2018年5月同行业上市公司运营数据

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　　4、公司竞争优势

　　海航控股起步于中国最大的经济特区、自由贸易试验区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以波音系列为主的年轻豪华机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

　　1、具有国际影响力的安全品牌

　　截至2018年上半年，海航控股累计安全运行超过668万飞行小时，保持连续安全运行25年的优秀记录，荣获民航局“安全飞行五星奖”，于2017年9月通过由IATA组织E-IOSA增强型运行安全审计。公司以“信息驱动安全管理”和“量化评价安全水平”为指导，持续推进安全绩效工作，为实现安全管理数字化战略奠定基础；积极引进HUD/IAN等航空安全新技术；开展核心风险管控提升工作，借鉴BOWTIE模型，梳理危险源并管控，2017年全年未发生公司人为责任的事故征候及以上事件，积极探索的核心风险管控模式获得了民航局肯定；充分利用大数据思维，自主研发飞行品质二期系统，于年内投入使用，该平台充分利用QAR数据以及人员、天气、机场等各生产要素信息，搭建海航控股飞行相关的大数据库，为飞行安全管理、飞行训练、公司核心风险监控提供支持；深入贯彻“安全隐患零容忍”意识，通过对安全信息风险评估、安全大检查以及管理干部下一线等活动充分识别隐患，并完善危险源数据库实现隐患治理零容忍；在不断夯实安全基础的同时，积极参与国际安全会议，并与IATA、FSF、FAA等国际机构保持沟通，提升公司安全国际影响力。

　　2、持续加快的国际化进程

　　2017年，海航控股实施“核心、支撑、辅助”三层枢纽战略，先后在重庆开通了洛杉矶、纽约、莫斯科和墨尔本航线，在成都开通了洛杉矶、纽约航线，在深圳开通了布里斯班、凯恩斯航线，在天津开通了莫斯科、奥克兰航线，在上海开通了特拉维夫、布鲁塞尔航线，共新开了76条国际和地区航线。成功开辟成渝至纽约、洛杉矶一线国际市场航线，成为中国至北美市场直飞航线最多的中国航企，也是国内二线城市始发至欧美澳市场国际航点覆盖最多的中国航企。

　　2018年上半年，海航控股继续实施“核心、支撑、辅助”三层枢纽战略，加速布局至欧美澳的国际航线网络：持续完善北京洲际航线网络，开通北京至蒂华纳、墨西哥城、都柏林、爱丁堡等国际航线，并重点打造深圳、天津等枢纽国际网络，在深圳高效开通了马德里、布鲁塞尔、温哥华和西哈努克航线，在天津开通了伦敦、悉尼和温哥华航线。截至2018年6月30日，海航控股及旗下控股子公司共新开了25条国际航线，其中欧美澳洲际航线共20条。

　　3、践行“真情服务”宗旨

　　2017年海航控股以民航局“真情服务”为宗旨，“眼睛向内”从源头提升、过程管控、偏差管理及创新提升四方面入手，扎实做好航班保障服务工作，以实际行动回应了社会关切，自觉践行了“以客为尊”的服务理念。2017年海航控股整体航班正常率72.95%，高于行业平均水平，海航控股荣获“美兰机场最佳航司”、“首都机场最佳运行效率奖”等荣誉。

　　4、卓越的国际化品牌形象

　　海航控股倡导“以客为尊”的服务精神，遵循“SMILE”服务准则，传递“相伴相惜，梦享飞行”的服务理念，打造中华民族世界级品牌。2018年，在响应国家打造“中华民族品牌”的号召下，公司以精益求精的匠心精神投入到世界级品牌的建设中；此外，公司践行中国民航“真情服务”理念，从绿色、安全、智慧等方面持续推进服务产品创新和升级；同时大力拓展国际航线网络，以积极主动的姿态参与到“一带一路”的建设中，致力成为丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路“空中支点”的服务者。2018年上半年，海航控股荣获“值得家庭信赖的品牌”、“最受关注十大航空品牌”、“最佳航空公司”和“2017年度最受欢迎航空企业”等众多荣誉；入围“最具价值中国品牌百强”、“中国出海50强榜单”、“生态文明绿金企业100优”、“2017年度中国上市公司信用500强”及“中国服务企业信用100强”等奖项；在2018世界航空大奖中，海航控股第八次蝉联SKYTRAX“五星航空公司”荣誉，并拿下“世界最佳商务舱舒适用品”、“中国最佳航空公司”和“中国最佳航司员工”三项大奖。同时，继2017年后，海航控股再度入围SKYTRAX“全球航空公司TOP10”并上升至第八位，成为中国内地首个入围并蝉联该项荣誉的航空公司。

　　5、勇担社会责任的民族企业

　　海航控股以可持续发展为核心，以履行社会责任为载体，以价值共享为驱动，将社会责任融入组织治理，全面开展社会责任实践；深化与股东、政府及合作伙伴的互利合作，为旅客提供负责任的航空产品和服务，以提升企业核心竞争力与可持续发展能力。2017年，海航控股积极响应十九大报告关于“生态文明建设和绿色发展”的大政方针，持续推进绿色航空倡议网络（GAIN）的成员合作交流，构建绿色航空发展的全球伙伴关系，组织召开年度论坛会议，共同应对绿色航空发展所面临的挑战，践行绿色发展理念；完成“绿途—碳抵消”项目的升级上线，倡导绿色出行；实现国内首次使用生物航煤跨洋载客飞行，标志着中美绿色示范航线生物航煤航班成功启航，引领行业低碳发展，推动航空业能源转变，以实际行动贡献“美丽中国”建设；围绕“儿童关爱”主题持续开展“零聚爱心Change for Good”机上筹款活动，参与的国内外航线达39条，航班94个，筹集善款用于探索和建立云、贵、桂等3省6个县65个农村社区的儿童保护机制；在全国10个城市举办“For Future 为未来——2018年六一航空体验嘉年华”，为孩子们开启了探索航空知识的大门。此外，公司持续开展“送爱回家”积分换公益活动，“绿途—碳抵消”“地球守护者——新浪520微公益展”、“节能减排周”等活动，积极践行绿色出行理念，引领民航绿色发展。

　　6、地处国际旅游岛的区位优势

　　2018年4月13日，习近平主席在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。

　　4月14日，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》正式发布，提出海南省旅游业实施更加开放便利的离岛免税购物政策，实现离岛旅客全覆盖，提高免税购物限额；鼓励海南旅游企业优化重组，支持符合条件的企业上市融资，促进旅游产业规模化、品牌化、网络化经营；允许在海南注册的符合条件的中外合资旅行社从事除台湾地区以外的出境旅游业务。经国务院批准，自今年5月1日起，海南省实施59国人员入境旅游免签政策。公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势。海南推进全岛自由贸易港和国际旅游岛建设，将有利于海南岛航空运输业的发展将迎来新的机遇，促进公司的各项业务的快速发展。

　　（七）报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况

　　1、主要采购对象及上游供应商

　　发行人的采购对象主要飞机、航油和航材三个方面。发行人拥有独立的采购系统，依据公司采购管理流程。除飞机的对外采购有全程经济性分析及论证，同时须报国家主管部门批准外，航材、航油等由发行人独立采购。

　　（1）飞机

　　飞机采购是发行人重大的采购支出项。为规避未来市场出现运力相对过剩的风险，发行人在机队快速扩张过程中也逐步对飞机引进方式进行适度调整，目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁（含湿租）三种方式获得。

　　（2）航油

　　航油是发行人生产经营所需的主要原材料。公司所需的航油主要向中航油、华南蓝天、浦东油料、美亚油料及美孚石油、道达尔石油、英国石油、壳牌等供应商采购。在国际采购层面，发行人坚持在绝大多数国际机场通过招标方式采购进行航空煤油供应及加油服务的采购，在兼顾价格优势及保障能力的前提下，确定最佳供应商；针对部分境外机场的航油供应由政府或独家供应商垄断的情况，发行人通过招标的形式确定价格及保障等合同事宜，在国内采购层面，发行人境内航班航油则基本向中航油采购，中航油作为国内各机场航油需求的主要供货商，负责全国各民用机场的航油的供应和保障。

　　（3）航材

　　在航材采购方面，发行人的航材主要通过寄售、租赁、定购等方式采购。公司的航材需求主要包括：新飞机引进后的航材首批订货、差异航材补充订货、日常航材订货、加改装订货（根据工程指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、补充订货（根据库存状态、飞机数量调整所做的订货）等。

　　2017年度，发行人向前5名供应商采购金额占当期营业成本的比例合计不超过总额的50%，发行人主要供应商情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2018年度上半年，发行人前5名供应商采购情况如下：

　　■

　　2、主要销售渠道及客户情况

　　发行人的销售内容主要包括客运销售及货运销售，就客运销售而言，发行人主要通过客服电话销售、网站销售和海航集团旗下海航销售公司进行直销，以及BSP代理、非BSP代理方式进行分销实现。此外，通过金鹏俱乐部常年旅客计划，乘客亦可通过搭乘航班、入住酒店、信用卡消费、租赁汽车等方式累积里程，并兑换奖励机票、升舱、住宿、租车及礼品。

　　在货运销售层面，公司货邮运输主要通过高效合理利用客机腹舱实现运载。

　　2017年度，发行人向前5名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例较低，不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况，发行人主要销售情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（八）公司主营业务取得的资质及许可情况

　　■

　　七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

　　（一）发行人治理结构

　　发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作。报告期内，发行人的治理结构如下：

　　1、股东大会

　　股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　2、董事会

　　发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。发行人严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、安全总监、风控总监、人力资源总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　3、监事会

　　发行人设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　4、管理层

　　发行人设首席执行官1名、总裁2名、副总裁若干名、董事会秘书1名、财务总监1名、安全总监1名、风控总监1名、人力资源总监1名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、安全总监、风控总监、人力资源总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（二）发行人治理结构运行情况

　　发行人治理结构近三年运行情况良好。

　　公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定定期召集、召开年度股东大会和临时股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力，中小股东的利益不受侵害。

　　公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会。公司监事会由5人组成，其中职工监事2人，公司董事、高级管理人员、财务负责人等均未兼任监事。公司监事始终致力于维护公司及股东的合法权益，贯彻落实监督职能，充分发挥了监督制衡作用。

　　八、近三年无违法违规及受处罚的情况说明

　　发行人近三年无重大违法违规，也未受到任何形式的处罚，公司运营情况正常。公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职的有关规定。

　　九、发行人的独立性

　　（一）资产方面

　　发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括公司自行购置的飞机、发动机、航材等生产设备、土地使用权、房产、原材料及库存品等。发行人主要资产独立完整，独立于发行人控股股东。

　　（二）人员方面

　　本公司的生产经营和行政管理独立于大新华航空，本公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；本公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生，人员独立。本公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，本公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

　　（三）机构方面

　　本公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。本公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。

　　（四）财务方面

　　本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本公司按照公司章程规定独立进行财务决策；本公司在银行单独开立账户；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。

　　（五）业务方面

　　本公司主营业务包括航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理以及酒店管理。本公司销售、采购系统独立运行，航空客货运输服务业务均由公司独立开展。

　　十、关联交易情况

　　（一）关联方及关联关系

　　根据《公司法》、《企业会计准则》等文件的有关规定，截至2018年6月30日，发行人的关联方包括如下：

　　1、控股股东及实际控制人

　　截至2018年6月30日，发行人的控股股东为大新华航空有限公司。公司实际控制人为海南省政府国务院国有资产监督管理委员会。

　　发行人控股股东、实际控制人的具体情况详见本募集说明书摘要“第二节，四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。

　　2、持股5%以上股份的其他股东

　　公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司

　　成立日期：1998年8月25日

　　住所：海南省海口市美兰区美兰国际机场

　　注册资本：336,519.3988万元

　　经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售、车辆维修、职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。

　　海口美兰国际机场有限责任公司原名“海口美兰机场有限责任公司”，是经海南省人民政府办公厅关于同意成立海口美兰机场有限责任公司的函（琼府办[1998]65）批准，于1998年由中国民用航空中南管理局、海南航空股份有限公司、海南省国际信托投资公司、中国航空油料总公司四家股东共同出资组建，2000年开始现代化企业制度改革，此后经历了一系列的股权转让，目前股东包括海航机场集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海南航辉农业开发有限公司、国开发展基金有限公司、海南航旅交通服务有限公司、海南航空控股股份有限公司、洋浦联海工贸有限公司、中国南方航空股份有限公司和中国航空油料有限责任公司。

　　除发行人的控股股东和海口美兰国际机场有限责任公司外，公司不存在持股5%以上的其他股东。

　　3、公司的控股公司、参股公司及重要的合营企业和联营企业

　　本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本募集说明书摘要“第二节，三、发行人组织结构及权益投资情况”。

　　4、其他关联方情况

　　■

　　（二）报告期内关联交易情况

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务情况表

　　单位：亿元

　　■

　　（2）出售商品/提供劳务情况表

　　单位：亿元

　　■

　　2、关联租赁情况

　　（1）发行人作为出租方

　　单位：亿元

　　■

　　（2）本公司作为承租方

　　单位：亿元

　　■

　　3、关联担保

　　（1）本公司作为担保方

　　截至2018年6月30日，本公司作为担保方的担保情况如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　（2）本公司作为被担保方

　　截至2018年6月30日，本公司作为被担保方的担保情况如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　4、关联方资产转让

　　单位：亿元

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　　注：于2016年9月，天津航空与天航控股签订不可撤销EMB145飞机及航材的转让协议，该等飞机及航材于2017年度处置，处置收入9.59亿元。此外，2017年的资产转让交易额中包含海航控股于2017年5月处置的3架E145飞机，处置收入3.38亿元。

　　5、增资

　　单位：亿元

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　　6、股权受让

　　单位：亿元

　　■ 

　　7、关键管理人员薪酬

　　单位：亿元

　　■

　　8、其他关联交易

　　单位：亿元

　　■

　　注：代收代付款项为本公司为关联方公司代收代付工资、小时费、民航建设基金、维修及保障服务等费用

　　（三）关联方应收应付款项余额

　　1、报告期末发行人对关联方的应收项目账面余额

　　单位：亿元