证券代码：600076     证券简称：康欣新材     公告编号：2018-049

　　康欣新材料股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康欣新材”）第九届董事会第十三次会议通知于2018年9月3日以电话通知的方式发出，会议于2018年9月7日在公司会议室以现场与通讯方式召开，公司董事应到7人，实到7人。会议由郭志先女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　1.审议《康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要。

　　表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

　　2.审议通过《第一期员工持股计划管理办法》

　　规范康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年至2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和公司《章程》的规定，董事会制定了公司《第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施本员工持股计划；

　　（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

　　（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

　　（六）授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

　　（七）授权董事会审议决定存续期内，持有人发生被强制转让情形时，所持权益归属问题；

　　（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月9日

　　证券代码：600076     证券简称：康欣新材     公告编号：2018-050

　　康欣新材料股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2018年9月7日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。经过全体监事认真讨论，一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　表决结果：因公司3名监事中有2名监事或其近亲属参与本期员工持股计划，回避了本次会议对公司员工持股计划的表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将本议案直接提请公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：因公司3名监事中有2名监事或其近亲属参与本期员工持股计划，回避了本次会议对公司第一期员工持股计划的表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将本议案直接提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月9日

　　证券代码：600076    证券简称：康欣新材    公告编号：2018-051

　　康欣新材料股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月25日 9  点0 分

　　召开地点：武汉市东西湖区环湖路57号中部慧谷30栋公司总部一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月25日

　　至2018年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，相关内容刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司第一期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及其他员工等自然人股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席现场会议的股东登记时需提供以下文件：

　　1、个人股东：

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件）。

　　2、法人股东：

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证、书面授权委托书（见附件）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：

　　2018年9月21日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5： 00。

　　（三）现场会议登记地址及联系方式：

　　登记及联系地址：湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋一楼会议室

　　联系电话：027-83223386

　　传真：027-83081999

　　邮政编码：430048

　　联系人：牟儆

　　（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司董事会

　　2018年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　康欣新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600076     证券简称：康欣新材     公告编号：2018-052

　　康欣新材料股份有限公司

　　2018年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康欣新材”）2018年第一次职工代表大会会议通知于2018年9月3日以电话通知的方式发出，会议于2018年9月7日下午在公司会议室以现场与通讯方式召开。本次会议由工会主席主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　审议《康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要。在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。全体职工代表一致同意《康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　特此公告。

　　康欣新材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月9日

　　康欣新材料股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　(草案)

　　二〇一八年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、《康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划系康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“康欣新材”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、员工持股计划参加对象为：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司及子公司上一年度末登记在册的核心骨干正式员工。第一期员工持股计划参加对象不超过45人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　3、康欣新材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）拟筹集资金总额不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，经董事会和股东大会审议后实施。

　　4、第一期员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（暂命名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划委托金额不超过10,000万元，份额不超过10,000万份，按照1:1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模不超过5,000万份，一般信托份额的规模不超过5,000万份。本集合信托计划优先信托份额和一般信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的一般信托份额。

　　公司大股东李洁先生承诺为集合信托计划中优先信托份额的本金和预期收益进行差额补偿，为集合信托中一般信托份额的本金进行差额补偿。

　　对于集合资金信托的一般份额而言，通过份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

　　5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有康欣新材的股票。

　　6、以集合信托计划的规模上限10,000万份和公司2018年9月6日的收盘价4.51元测算，集合信托计划所能购买的标的股票数量上限约为2217万股，占公司现有股本总额的2.14%，不超过公司股本总额的10%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　　7、本员工持股计划的存续期为24个月，自本方案获得股东大会审议批准之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。

　　8、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司设立员工持股计划的目的和意义在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

　　（二）立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保持续、健康、高效发展；

　　（三）进一步提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　三、员工持股计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

　　（一）参加对象及确定标准

　　员工持股计划的参加对象为①公司董事、监事、高级管理人员；②公司及子公司上一年度末登记在册的核心骨干正式员工。

　　参加员工持股计划的具体员工名单由董事会确定。公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加当期员工持股计划。

　　（二）资金来源

　　本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，员工自筹不超过5,000万元。

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，上限为5,000万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　　持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据计划进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

　　（三）员工持股计划的参加对象及份额分配

　　第一期员工持股计划参加对象不超过45人。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　本期持股计划中涉及董事、监事及其他高级管理人员5名，分别为莫正之、王粟旸、杨刚、牟儆、李武鹏，共持有份额不超过1900万份，约占本期持股计划19%，公司中层及核心技术业务骨干不超过40名，共计持有份额不超过8100万份，约占本期持股计划81%。

　　四、员工持股计划的股票来源和规模

　　（一）员工持股计划涉及的股票来源

　　第一期员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划予以实施，该集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有康欣新材股票，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　第一期员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买.

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　第一期员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（暂命名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为准）予以实施。集合信托计划委托金额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，按照1:1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模上限为5,000万份，一般信托份额的规模上限为5,000万份。本集合信托计划优先信托份额和一般信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的一般信托份额。公司大股东李洁先生承诺为集合信托计划中优先信托份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合信托中一般信托份额的本金承担差额补足义务。

　　以集合信托计划的规模上限10,000万份和公司2018年9月6日的收盘价4.51元测算，集合信托计划所能购买的标的股票数量上限约为2217万股，占公司现有股本总额的2.14%，不超过公司股本总额的10%。单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本方案获得股东大会审议批准之日起计算。第一期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

　　（二）如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

　　（三）本次员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（四）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

　　独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）授权管理委员会行使股东权利；

　　（4）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（5）法律法规规定员工持股计划持有人会议可以行使的其它职权。

　　3、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）联系人和联系方式。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（4）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（2）持有人会议应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。

　　（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过。

　　（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

　　6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

　　（5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（6）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（7）持有人会议授权的其它职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其它职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）持有人权利与义务

　　1、权利

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、义务

　　（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购本员工持股计划的份额在约定期限内出资；

　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险、自负盈亏；（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

　　（四）管理机构

　　本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

　　七、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款

　　（一）管理机构的选任

　　1、公司董事会拟选任信托公司作为第一期员工持股计划的管理机构。

　　2、公司授权董事会代表员工持股计划选取并与管理人信托公司、托管人等各方签署信托计划合同以及其他与本次员工持股计划相关的书面协议。

　　（二）管理协议的主要条款

　　截止本草案公告之日，暂未拟定、签署信托计划合同及相关协议文件，待签署信托计划合同及相关协议文件后，将另行公告信托计划合同的主要内容。

　　（三）管理费用的计提及支付方式

　　包括管理费、托管费、律师费及其他相关费用（以最终签署的信托合同为准）。

　　八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议通过。

　　九、员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　　2、当本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币性资金，且员工持股计划资产已依照规定清算、分配完毕的，本期计划可提前终止。

　　十、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过集合信托计划而享有的公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、集合信托计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　十一、持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：如没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票可以全部出售，员工持股计划均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　十三、员工持股计划履行的程序

　　1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　十四、股东大会授权董事会的具体事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；

　　6、授权董事会审议决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

　　7、授权董事会审议决定存续期内，持有人发生被强制转让情形时，所持权益归属问题；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十五、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　康欣新材料股份有限公司董事会

　　2018年 9 月 6 日