B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为52.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足109,731.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2018年9月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的顾家转债数量为其在股权登记日（2018年9月11日，T-1日）收市后登记在册的持有顾家家居的股份数量按每股配售2.564元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002564手可转债。

　　原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足109,731.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为109,731.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债的预计募集资金109,731.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（四）债券评级及担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据大公国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　（五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的, 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　②提交会议审议的事项；

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦召集人需要通知的其他事项。

　　（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

　　（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（4）债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

　　①代理人的姓名、身份证号码；

　　②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　④授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　⑤委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。

　　（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年。

　　（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的, 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

　　（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2018年9月10日至2018年9月18日。

　　（七）发行费用概算

　　■

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（八）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　■

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：顾家家居股份有限公司

　　法定代表人：顾江生

　　董事会秘书：罗承云

　　办公地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦

　　联系电话：0571-85016806

　　传真：0571-85016488

　　（二）保荐机构和主承销商

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：付新雄、李华筠

　　项目协办人：逯金才

　　经办人员：杨帆

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系电话：021-68801584

　　传真：021- 68801551

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（杭州）事务所

　　事务所负责人：沈田丰

　　经办律师：刘志华、王锦秀

　　办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区15号（国浩律师楼）

　　联系电话：0571-87973719

　　传真：0571-85775643

　　（四）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：傅芳芳

　　经办会计师：李德勇、陈中江、金闻

　　办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　联系电话：0571-89722544

　　传真：0571-89722978

　　（五）资信评级机构

　　名称：大公国际资信评估有限公司

　　法定代表人：关建中

　　经办人员：吴洁洁、弓艳华、华艾嘉

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　　联系电话：010-51087768

　　传真：010-84583355

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　（七）登记结算公司

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　（八）收款银行

　　户名：中信建投证券股份有限公司

　　帐号：0200080719027304381

　　开户行：工行北京东城支行营业室

　　第三节 主要股东信息

　　截至2018年8月23日，公司股本总额为427,891,000股，股本结构如下：

　　■

　　截至2018年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　第四节财务会计信息

　　一、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年简要合并报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年简要母公司报表

　　1、简要母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、最近三年及一期的财务指标

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

　　存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　第五节管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　从资产规模看，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，随着经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加；从资产结构看，2016年末流动资产比例大幅提升主要系公司2016年10月首次公开发行股票募集资金到账所致。

　　（二）负债结构分析

　　从负债规模看，2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，随着公司首次公开发行股票募投项目、河北工程项目以及本次募投项目投入不断增加，资金需求加大，公司负债规模不断增加。从负债结构看，流动负债占比较高，是公司负债的主要构成部分。

　　（三）偿债能力分析

　　公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销

　　利息保障倍数 =（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

　　（四）资产运营能力分析

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

　　二、盈利能力分析

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司整体经营业绩呈逐年增长态势。

　　（一）营业收入分析

　　公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入占营业收入的比重在90%以上，主要来自于沙发、餐椅、床和配套产品的销售。公司其他业务收入主要包括运营指导费收入、装修材料销售收入、废料销售收入、电商服务费收入等。

　　（二）营业成本分析

　　与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例在96%左右。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司利润主要来源于主营业务，公司主营业务及其他业务的毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，其在营业毛利中的占比在90%左右。

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司毛利构成较为稳定。沙发产品所实现的毛利占营业毛利的比例在60%左右，是公司毛利的主要来源。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司餐椅销售收入占比呈现下滑趋势，在餐椅毛利率波动较小的情况下，致使餐椅毛利占营业毛利的比例整体上呈下降趋势。发展床类产品（包括软床及床垫）业务是公司多层次产品矩阵战略的重要方向，随着公司床类产品销售规模扩大，其对公司整体毛利的贡献不断提高，其毛利占营业毛利的比例从2015年度的12.42%增加至2017年的13.63%，随着2013年集成产品经营部的成立，配套产品的营销力度加强，公司配套产品整体实现的毛利水平不断提升。

　　其他业务毛利主要来自于运营指导费。根据公司与特许经销商签订的经销合同，公司为经销商提供运营指导服务，具体内容包括：选址服务及支持，门店装修和摆场、软装设计，品牌宣传活动及相应的评估、设计、策划等。公司根据经销合同的约定向经销商收取一定的运营指导费。

　　三、现金流量分析

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司现金流量情况如下：单位：万元

　　■

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内重大资本性支出情况

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司的重大资本性支出主要系房屋建筑物、机器设备、土地使用权的购置以及股权类投资等。2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为30,023.80万元、23,079.76万元、27,449.90万元和23,482.63万元。

　　（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

　　公司未来重大资本性支出情况如下：

　　1、主要是本次募集资金投资项目支出，详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。

　　2、顾家家居华中基地项目建设。详细内容参见公司2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与黄冈市人民政府签订华中（黄冈）基地年产60万标准套软体及400万方定制家居产品项目合作框架协议的公告》以及后续相关公告。

　　3、公司基于经营战略考虑作出的股权投资及收购。公司将严格遵守相关法律法规要求，严格履行相关审议程序并及时公告。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　未来，随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司产能、提升产品档次，巩固公司在行业内的地位，有利于盈利能力的进一步提高。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　本次发行可转债拟募集资金总额为109,731.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）项目建设背景

　　1、产业政策的支持为行业营造良好的发展环境

　　2009年 5月，国务院办公厅发布《轻工业调整和振兴规划》，提出加快包括家具在内的轻工业的发展，积极推动经济结构调整和产业升级。2014年 3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，其中提出稳步提升城镇化水平和质量，力争到2020年常住人口城镇化率达到 60%左右。城镇化过程导致城镇人口的增加，这将使得购房装修需求增加，必将有效促进未来软体家具行业的发展。2015年 2月，国务院发布《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》，指出将继续巩固和提升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家具、塑料制品等劳动密集型产品在全球的主导地位。2016 年 3 月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出坚持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计水平，加强知识产权保护。

　　上述政策的颁布将有力促进软体家具行业健康发展，完善市场服务体系，加快自主创新与技术改造，进一步提高产业的竞争力。

　　2、产业集群化发展为行业提供良好的发展契机

　　经过多年的发展，我国家具产业的集群化趋势日益明显，这提高了我国家具制造业的专业化程度，形成了产业规模效应。目前，我国软体家具行业逐渐形成了华南、华东、华北、东北、西南等产业集聚区，这些区域在产品的设计研发、生产、销售与服务等方面引领着国内软体家具行业的发展趋势。在这些产业集聚区内，生产软体家具所涉及的木材、皮革、塑料、海绵、五金配件等产业链齐全，市场信息及人才资源流通顺畅，有利于培养行业龙头企业并加快推动产业转型升级。

　　（二）项目投资可行性

　　1、软体家具产业市场前景广阔

　　随着世界经济的发展以及各国居民收入水平的提高，人们对家居环境舒适性的关注程度越来越高，软体家具因为具有舒适性、美观性、环保性等特点，广受销售者青睐，软体家具消费量呈逐年上升趋势。根据 CSIL的数据显示，全球软体家具消费量由 2006年的476亿美元增长至 2015年的626亿美元，年均复合增长率2.78%。由于发达国家存在旧房翻新带来的软体家具持续而稳定的市场需求，加之发展中国家城市化进程的持续推进，新房装修也将不断带来新的软体家具市场需求，未来软体家具产业市场前景广阔。

　　2、海外软体家具市场仍有巨大空间

　　软体家具的前十大销售国占了世界销售量的74%，其中中国、美国、德国和英国分别占世界软体家具销售的27%、18% 、6%和6%。具体如下图：

　　■

　　此外，从2015年各个国家的软体家具的总进口量及从中国进口量来看，各个国家均存在较大的空间，特别是美国、德国、法国及加拿大，具体情况如下：

　　■

　　结合各个国软体家具的消费量及进口来看，软体家具均存在较大的发展空间。因此，公司计划通过基于本次项目扩大产能，快速提升供应链能力，实施低成本运营战略、外贸大客户战略、产品领先战略，从整体价值链提升效率和竞争力，逐步实现公司海外业务在成本、品质、交期、服务等各方面的能力在中国家具出口企业中处于领先地位。

　　3、公司功能沙发出口市场突飞猛进、国内市场潜力巨大

　　沙发是公司的传统优势产品，收入占比在63%以上。公司在沙发领域已有多年的经营历史，得益于深厚的工艺技术积累和严格的品质管理，沙发产品在市场上长期保持着较高的竞争实力。近年来，公司在原有休闲和真皮沙发产品的基础上加大了功能沙发的研发、营销力度。

　　北美是功能沙发第一大消费和进口国，销量逐年上升，美国功能沙发市场发展成熟，并且总量稳中有升，英国、澳洲等市场功能沙市场潜力巨大。针对各国市场的不同情况，在研发设计方面，公司通过积极围绕各国主流客户进行针对性产品开发，并且针对不同的产品定位、风格、面料细分品类，适当开发主流高端产品，突出设计优势；在市场扩展方面，公司积极参加海内外家具展，强力推动大客户项目的拓展，推进同Costco、Sofamart、Macys等客户的深度合作，开拓Haverty、 Flexsteel、R&F等潜力大客户。与此同时，公司也在积极开拓国内功能沙发市场。一方面，公司通过分布全国的品牌专卖店和经销商促进功能沙发的零售市场，另一方面，公司努力拓展大客户合作，目前公司已与恒大签定20亿元的战略合作协议，与万达院线影院签定2017年度战略采购协议。因此，公司计划基于本次项目扩大产能，满足国内外市场对公司功能沙发日益增加的需求。

　　4、公司积累了一批优质海外的大客户及经销商

　　顾家家居产品远销世界120余个国家和地区，在国内外拥有近4,000家品牌专卖店,为全球家庭提供高品质的产品和服务。在海外市场，凭借多年的辛勤耕耘，公司已经积累一批具有一定品牌知名度和行业地位的大客户。为进一步加强海外市场销售，公司结合各国消费国家的市场情况，制定了详尽的国际化战略规划，公司计划在巩固欧美等成熟市场的同时，对于东南亚部分国家尝试以加盟性质推动自有品牌建设和销售，对于香港、东盟、澳大利亚、印度等市场，以直营店、加盟独立店和店中店形式发展市场。此外，公司在坚持大客户战略的同时还将关注小客户的培训，促进向大客户的转变。公司通过本次的国际化战略规划的实施进一步扩大市场占有率，加大市场辐射的深度和广度。这些均为消化本项目产能提供了现实基础。

　　5、公司现有实力为扩产项目产能消化提供了坚实基础

　　公司经过多年的投入与积累，在设计研发、制造工艺、品牌等方面形成了明显的竞争优势。公司通过自主培养及与国外优秀设计师合作，组建了一支优秀的设计研发队伍，建立了以市场为导向的研发设计机制，形成了强劲的设计研发实力，能够针对市场需求快速提出高水平设计研发方案；同时，公司通过引进国内外高端设备，强化内部管理，不断探索工艺改进，形成了一整套精湛、娴熟的软体家具加工制造工艺；此外，公司紧扣“家文化”的内涵，通过各种形式的品牌宣传，使得顾家家居“因为顾家、所以爱家”的品牌理念不断深入人心，在国内形成了较强的品牌影响力。公司已发展成为国内首屈一指的软体家具供应商，公司现有实力为本次投资项目扩产产能的消化奠定坚实的基础。

　　（三）项目具体情况

　　（1）项目建设内容

　　本项目拟在浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇建设软体家具的生产基地，包括新建生产车间、检测车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备等。本项目用地约270亩，预计于2017年下半年开工，在2021年底前达纲，达纲时预计实现产能60万标准套软体家具，实现营业收入28.80亿元。

　　（2）项目投资概算和融资安排

　　本项目总投资额为138,107.93万元，其中土地购置成本9,450.00万元，占比7%；生产车间、检测车间及仓库设施等建筑工程73,139.78万元，占比53%；生产、检测、办公及配套等设备27,141.31万元，占比20%；铺底流动资金为28,376.84万元，占比21%。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）项目实施方式、建设地点和建设周期

　　项目实施主体为公司全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司。

　　项目建设地点位于浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇。项目建设周期为30个月。

　　（4）项目经济效益评价

　　项目正常年营业收入288,000.00万元，项目税后内部收益率达到21.74%，税后财务净现值（折现率为12%）为47,956.56万元，静态投资回收期（含建设期）为6.35年。

　　（5）项目审批、备案情况

　　项目已在秀洲区发展和改革局完成备案。

　　（6）项目用地情况

　　本项目土地需采取招拍挂方式取得，其中，152亩土地已取得，剩余土地待取得。

　　三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步丰富公司产品款式，扩大公司生产规模，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，扩大名牌知名度，促进公司的可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：顾家家居股份有限公司

　　办公地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦

　　联系人：罗承云

　　电话：0571-85016806

　　传真：0571-85016488

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

　　联系人：付新雄、杨帆

　　联系电话：021-6880 1584

　　传真：021-6880 1551

　　投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

　　顾家家居股份有限公司

　　2018年9月10日