(上接A19版)

　　由以上两图可以看出证券公司的利润水平变化与股票市场的波动呈正相关性。而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。

　　近年来，随着证券市场结构的逐步完善、证券投资品种日益丰富和证券业的持续创新转型，来源于与债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资等业务相关的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和金融衍生品市场的周期性和波动性，也将对证券公司的经营和业绩产生直接影响，带来相应的经营风险。

　　本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2016年，受宏观经济、制度改革、国内外大事件等的影响两市走势跌宕起伏。上证综指2016年报收于3,103.64点，跌幅为12.31%，深证成指报收于10,177.14点，跌幅为19.64%。就两市成交金额而言，2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%[1]。股权融资方面，2016年全年新股发行募集资金总额为1,496.08亿元，较2015年的1,576.39亿元下降5.09%[2]。2017年，市场整体有所好转，公司证券经纪业务收入水平和整体规模均有所增长，但市场波动和市场融资规模的下滑对公司投资银行业务和证券自营业务仍造成了一定影响。

　　1数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会

　　2数据来源：wind资讯、东方财富Choice数据）

　　我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司盈利情况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润较上年显著波动的风险。

　　（二）证券行业风险

　　1、行业盈利模式风险

　　随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品种依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要收入仍然来源于传统的经纪、投资银行和自营三项业务，各证券公司业务同质化竞争加剧，从而降低了经营收入，对证券公司的盈利能力产生不利影响。盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括本公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。

　　2、行业竞争环境变化风险

　　近年来，我国证券行业在加快业务产品创新和经营模式转型的同时，也推动监管转型和从严治市，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行，提升监管效力，防范市场风险，证券行业的竞争环境发生明显变化。

　　金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，我国金融业仍实施“分业经营、分业监管”，但在客户综合金融服务需求日益强烈的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构将可能进一步挤压证券公司的业务空间，证券公司将面临更为严峻的挑战。

　　互联网金融的发展将改变行业竞争环境。2015年起，证券行业积极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台，互联网证券面临良好的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造。同时，互联网等其他机构也在加紧布局证券业务链，以蚂蚁金服、腾讯、百度和京东为代表的传统互联网公司也在积极构筑证券业务链，这些公司借助在网络技术和客户端的优势与多家证券公司展开合作，在推动网络证券业务快速发展的同时也在一定程度上影响到行业的竞争格局。

　　（三）政策和法律法规变化风险

　　证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券业的法制环境和监管体制将不断完善。顺应监管转型趋势，2015年起，证券公司及从业人员提高对合规风控的重视程度，寻求合规与风险管理的自我升级。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于本公司的持续、稳定、健康发展，但也将对本公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若本公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。

　　此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。

　　（四）经营及业务风险

　　1、公司经营业绩下滑的风险

　　证券公司经营业绩与证券期货市场的行情走势高度相关。在证券发行一级市场，2018年1-6月A股所有上市公司股权融资总额约为5,592亿元，与2017年同期水平相比上涨约4%，与2016年同期水平相比下滑约36%，2018年1-6月地方政府债、企业债合计发行规模约1.5万亿元，与2017年同期水平相比下滑约23%，与2016年同期水平相比下滑约62%。就二级市场而言，2018年1-6月A股市场整体成交额约为52.19万亿，与去年同期整体成交额51.91万亿基本持平，2018年1-6月期间最后一个交易日上证综指、沪深300收盘指数分别较首个交易日收盘指数下跌14.96%、14.10%。综上可以看出2018年1-6月期间国内证券市场出现了低迷下行的行情趋势。

　　受上述市场环境变化的影响，公司经审阅的2018年1-6月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2017年1-6月同期水平分别下滑9.68%、49.94%、7.73%、19.58%。同时预计2018年1-9月营业收入、净利润、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年1-9月同期水平变化区间分别为-10.79%至-5.15%、-39.17%至-26.69%、-10.08%至1.21%、-19.65%至-8.12%。若市场行情持续低迷下行，发行人可能出现2018年全年经营业绩相比2017年同期水平下滑的风险。

　　2、证券经纪业务风险

　　证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现收入分别为68,828.31万元、67,652.64万元、108,200.63万元及32,766.29万元，对营业收入的贡献度分别达到21.42%、21.84%、36.23%及51.55%。预计未来证券经纪业务仍将是本公司的主要收入来源之一，证券经纪业务增速放缓或下滑将影响本公司收入和利润，给本公司带来经营风险。

　　证券经纪业务受市场交易量波动影响。2015年的两市日均股票交易额为10,453.03亿元，同比增长244.26%。2016年受市场大幅波动影响，两市日均股票交易额下降至约5,193.70亿元，同比下降50.31%[3]。虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。

　　3数据来源：《证券市场概况统计表》，中国证监会

　　证券经纪业务面临交易佣金率变化风险。2012-2014年，随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，传统通道佣金率继续呈下滑趋势。未来随着行业竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。

　　证券经纪业务面临市场供给变化的风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支机构及营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。2013-2015年，我国证券公司证券营业部总数分别为5,785家、7,199家和8,170家，同比分别增长9.02%、24.40%和11.88%[4]。2013年3月，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，目前非现场开户已进入实施阶段，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。2015年4月，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制的通知》，允许自然人投资者根据实际需要开立多个沪、深A股账户及场内封闭式基金账户。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，将使得市场竞争更为激烈，如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。

　　4数据来源：《2013-2015中国证券业发展报告》，中国证券业协会

　　3、融资融券业务风险

　　本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。融资融券业务开展过程中可能存在因客户质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓，平仓所得资金不足偿还融资欠款，或公司对客户信用账户进行强行平仓引起法律纠纷，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。

　　上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2016年12月分别对两所发布的《融资融券交易实施细则》进行了修订，调整了可充抵保证金证券折算率要求，且扩大了融资融券标的股票范围。2017年3月，为优化标的证券结构，上交所、深交所分别作出建立融资融券标的证券定期评估调整机制的决定，每季度末对标的证券进行评估并视情况实施调整。上述政策调整对公司开展融资融券业务的具体影响如下：

　　（1）限制公司融资融券业务自主调整可冲抵保证金证券折算率；

　　（2）降低了公司融资融券业务整体保证金规模，并一定程度上限制了公司融资融券业务规模的增长速度；

　　（3）优化了公司融资融券业务中担保品的风险结构，引导公司客户合理控制风险、理性投资。

　　4、证券自营业务风险

　　证券自营业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司证券自营业务分别实现收入157,524.73万元、66,022.82万元、43,095.70万元及14,344.87万元，对营业收入的贡献度分别为49.02%、21.31%、14.43%及22.57%。本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

　　证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避险工具。未来，若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司证券自营业务收益带来不利影响。

　　投资产品的内含风险。本公司证券自营业务的投资品种包括股票、基金、债券、权证、股指期货、国债期货及其他金融衍生工具等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的风险。

　　投资决策不当风险。证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。

　　5、投资银行业务风险

　　投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，投资银行业务实现收入74,074.91万元、113,560.94万元、77,366.84万元及8,549.60万元，对本公司营业收入的贡献度分别为23.05%、36.66%、25.91%及13.45%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是投资银行业务面临的主要风险。

　　发行市场环境风险。证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。2012年10月至2013年11月，新股发行暂停，2013年11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化改革。自2016年下半年以来，IPO发行呈现出较为明显的加速迹象。2017年2月中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确了非公开发行股票发行期首日定价原则等政策要求。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

　　保荐风险。根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

　　承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

　　收益实现不确定风险。目前，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，导致投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。

　　6、资产管理业务风险

　　本公司通过上海证券资产管理分公司开展资产管理相关业务，该业务主要面临竞争风险和产品投资风险。

　　竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，由于目前国内证券公司资产管理业务投资品种相对单一，产品同质化竞争激烈，同时，基金管理公司、商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，对证券公司资产管理业务的开展带来了挑战。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。

　　产品投资风险。公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。

　　7、期货业务风险

　　本公司通过天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，天风期货面临因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险。

　　8、直接投资业务风险

　　本公司通过控股子公司天风天睿及其下设的股权投资基金开展直接投资业务，面临的主要风险包括投资失败风险和投资退出风险。

　　投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。

　　投资退出风险。我国多层次资本市场尚处于建设中，与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，直接投资业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。

　　9、信用风险

　　证券公司在经营过程中会因借款人或交易对手无法履约或履约能力下降而带来损失，本公司面临的信用风险来自如下几个方面：1、债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；2、利率互换、证券收益互换等衍生产品业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险；3、融资融券业务、股票质押式回购业务由于客户担保物市场价格下跌或流动性不足等原因造成客户无法按时足额偿付所欠公司债务的风险。公司如不能管理好信用风险，则可能会给公司带来损失。

　　另外，公司在业务开展过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约，由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差异性，在各种经济活动中难免产生一些不确定性，有可能产生少数个别的违约事件，给公司造成一定的信用风险。

　　10、关于收购华泰保险部分股权交易的风险

　　2015年11月17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险4.45%股权，关于本交易的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、（三）、5、投资入股华泰保险”。截至本招股意向书签署日，本次交易尚未取得相关保险监管机构的批准，相关股份交割手续亦尚未完成。

　　根据本次交易相关协议条款的约定，若本次交易其他两个受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿或需根据出让方要求受让不超过9,603.49万股华泰保险股份，并支付约69,144.76万元的交易对价；若本次交易所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记，则天风天睿将损失约15%的转让价款，对公司归母净利润的影响金额约为8,284.59万元，占发行人2017年扣非后归母净利润40,547.80万元的比例为20.43%。针对此可能的损失，2018年2月，发行人股东武汉国资及当代科技分别出具了《承诺函》，承诺如天风证券因前述事项遭受损失，将由其各自按照损失对天风证券归母净利润的影响金额的百分之五十进行补偿。

　　（五）管理风险

　　1、合规风险

　　合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

　　证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。本公司及全资或控股子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

　　如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪。若本公司被监管部门采取监管措施，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备计算比例和缴纳证券投资者保护基金的比例，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。

　　此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规，若公司不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对公司施加处罚的风险。

　　2、风险管理和内部控制风险

　　由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。

　　随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富，公司业务种类相应不断增加，业务规模不断扩大，分支机构不断增多，特别是本次募集资金到位后，公司经营规模将迅速增长。如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。

　　3、道德风险

　　如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

　　4、人才流失及储备不足风险

　　证券行业作为知识密集型行业，保持竞争力的关键在于人才竞争，人才的引进和储备对于公司的发展至关重要。随着证券业竞争的加剧及证券创新类业务的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对未来激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，积极引进符合公司战略的国内外证券金融领域高端优秀人才，并为优秀人才建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，则可能面临人才储备不足与优秀人才流失的风险，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响，制约公司的战略发展。

　　5、信息技术风险

　　信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面均需要信息技术系统的支持。信息系统的安全性、有效性及合理性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。

　　随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。

　　本公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　6、清算交收风险

　　清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多、各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上造成了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。

　　十、摊薄即期回报及填补措施

　　公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了相关填补措施，公司全体董事、高级管理人员出具了切实履行公司摊薄即期回报填补措施的承诺。公司第二届董事会第十一次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行对即期汇报的摊薄影响分析的议案》，并经公司2015年年度股东大会审议通过。具体内容请参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“六、本次公开发行股票对每股收益的影响及填补回报的措施”。

　　公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　十一、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2018年3月31日。公司2018年6月30日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年1-6月、2018年4-6月、2018年1-3月、2017年1-6月、2017年4-6月、2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已经大信会计师事务所审阅。

　　2018年1-6月，公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为134,855.06万元、19,684.93万元、23,198.72万元、20,029.76万元，与去年同期相比分别下滑9.68%、49.94%、7.73%、19.58%。2018年以来，公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司的业务经营未发生重大不利变化。

　　财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司的持续盈利能力未发生重大不利变化。

　　受市场行情波动影响，结合公司实际经营情况和行业发展趋势，公司预计2018年1-9月经营情况如下（下表中所列数据为公司预计数据，未经审计）：

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　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　天风证券股份有限公司系由原天风证券有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。

　　(下转A21版)