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　　北京久其软件股份有限公司第六届董事会

　　第二十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次（临时）会议于2018年9月6日下午14:00在北京市海淀区文慧园甲12号楼公司4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年9月3日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长赵福君先生主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2018年9月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见以及对预留授予激励对象名单的核实意见、法律意见书和独立财务顾问报告详见2018年9月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的公告》详见2018年9月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见以及保荐机构发表的核查意见详见2018年9月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的公告》详见2018年9月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会发表的审核意见以及保荐机构发表的核查意见详见2018年9月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2018年9月8日

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　　北京久其软件股份有限公司

　　第六届监事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第六届监事会第十六次（临时）会议于2018年9月6日下午16:00在北京市海淀区文慧园甲12号楼公司4层会议室以现场会议方式召开。会议通知于2018年9月3日以电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际参会表决监事3人。会议由监事会主席王劲岩女士主持，在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留限制性股票的授予条件成就，预留限制性股票的授予日为2018年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于限制性股票授予日的相关规定；公司及本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定2018年9月6日为授予日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予80万股预留限制性股票。

　　《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2018年9月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见、法律意见书和独立财务顾问报告详见2018年9月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的审批程序，符合公司的发展战略及业务规划，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并用4,000万元募集资金对子公司进行增资。

　　《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的公告》详见2018年9月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见及保荐机构发表的核查意见详见2018年9月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资事项。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的公告》详见2018年9月8日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见及保荐机构发表的核查意见详见2018年9月8日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2018年9月8日

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　　北京久其软件股份有限公司

　　关于向公司2017年度限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

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　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年9月6日，向满足授予条件的41名激励对象授予预留的80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2017年8月22日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于〈北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2017年9月11日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京久其软件股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2017年9月11日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2017年9月26日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年9月27日。

　　2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案已经2018年5月17日召开的公司2017年度股东大会审议批准。2018年6月19日，公司完成了对该部分限制性股票的回购注销。

　　2018年9月6日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

　　二、预留限制性股票满足授予条件的说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。

　　三、本次向激励对象授出预留限制性股票与股东大会审议通过的股权激励计划的差异性说明

　　本次向激励对象授出预留限制性股票的方案与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　四、预留限制性股票的授予情况

　　1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、预留限制性股票的授予日：2018年9月6日。

　　3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为每股5元。

　　4、预留授予对象及数量：本次预留授予80万股，占授予时本公司股本总额71,043.66万股的0.11%。预留授予激励对象41人，为公司（含子公司）数字传播业务板块的中层管理人员、核心技术/业务骨干。

　　预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）预留授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排：

　　预留授予限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　预留授予限制性股票解除限售安排如下：

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　　6、预留授予限制性股票解除限售业绩考核要求：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

　　7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2018年9月6日，在2018年—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　假定本次授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，本次授予的80万股限制性股票激励成本合计为372.80万元，则2018年—2020年摊销情况见下表：

　　■

　　限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独立意见

　　1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2018年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年度限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年度限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术/业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司预留限制性股票的授予日为2018年9月6日，并向符合授予条件的41名激励对象授予80万股预留限制性股票。

　　九、监事会关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的审核意见

　　经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留限制性股票的授予条件成就，预留限制性股票的授予日为2018年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于限制性股票授予日的相关规定；公司及本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定2018年9月6日为授予日，并同意向符合授予条件的41名激励对象授予80万股预留限制性股票。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市万商天勤律师事务所及律师认为：久其软件本次股权激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予合法、有效。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次预留授予相关事项的专业意见认为：北京久其软件股份有限公司本次预留限制性股票的授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予预留限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　十二、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、法律意见书

　　5、独立财务顾问报告

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年9月8日

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　　北京久其软件股份有限公司

　　关于增加部分募集资金投资项目实施主体

　　并以募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久其软件”）于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“政企大数据平台”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”），并以4,000万元募集资金对华夏电通进行增资，本次增资完成后，华夏电通的注册资本将变更为9,130万元。

　　本次增加募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司，不属于变更募集资金使用用途，并且本次对全资子公司增资事项亦不构成关联交易，无需经过公司股东大会批准。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币78,000万元。本次发行的可转换公司债券共780万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币78,000万元，扣除相关发行费用1,507.80万元，实际募集资金净额76,492.20万元，并于2017年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　二、 募集资金的存放与使用情况

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

　　为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司与控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）已分别在兴业银行北京东城支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2017年6月19日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,162.11万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZG12073号）。截至2017年7月18日，上述置换流程已完成。

　　2017年8月28日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币55,000万元暂时闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过12个月。

　　2018年4月26日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及久其政务使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2018年6月30日，公司及久其政务实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为8,486.96万元。

　　2018年7月11日公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议，以及2018年7月30日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币?45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司于2018年8月16日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号2018-090）。

　　三、 本次增加募集资金投资项目实施主体的情况及原因

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　　政企大数据平台项目主要服务于政府和大型企业集团，为政府及企业提供能满足云化部署及大数据整合、集成与分析挖掘的应用平台。华夏电通深耕司法领域十余年，近年来以大数据赋能司法服务为导向，持续推动智慧法院业务升级，通过运用智能语义分析、要素式知识图谱、大数据分析和智能判断等技术，打造集智慧诉服、智慧审判、智慧管理等为一体的智慧云法院，同时基于智慧云法院的建设与深度应用，推动法院大数据生态和业务体系的进一步完善，提升司法大数据对审判执行、司法管理等工作的服务能力，并有效拓展政企大数据平台在司法领域的深入应用。为提升公司司法领域电子政务服务能力，提高“政企大数据平台”项目建设及使用效率，结合公司政企大数据发展战略，公司拟将“政企大数据平台”项目实施主体由公司增加为公司及华夏电通，并将以募集资金对华夏电通进行增资。

　　四、 本次增加募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　1、全资子公司概况

　　公司名称：北京华夏电通科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108600384730Q

　　法定代表人：栗军

　　成立日期：2001年09月14日

　　注册资本：5,130万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区丰秀中路3号院6号楼5层101

　　主营业务：华夏电通是国内泛司法行业综合解决方案供应商，致力于司法领域信息化建设，为司法领域用户提供整体解决方案和运维服务。

　　股权结构：公司直接持有华夏电通100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

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　　注：以上2017年度数据业经审计，2018年1-6月数据未经审计。

　　3、增资计划

　　截至2018年6月30日，“政企大数据平台”项目拟投入的募集资金尚有10,133.32万元未使用。公司拟以募集资金向华夏电通增资4,000万元，本次增资完成后，华夏电通的注册资本将变更为9,130万元，华夏电通仍为公司全资子公司。

　　为加强募集资金的存储、使用和管理，华夏电通将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。

　　五、 对公司的影响

　　本次增加募集资金投资项目实施主体，不属于募集资金投资项目的用途变更，符合公司发展战略及生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次增加募集资金投资项目实施主体不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的相关意见

　　1、独立董事意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

　　公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并用4,000万元募集资金对全资子公司进行增资事宜已履行了公司决策的相关程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，有利于推进“政企大数据平台”项目的实施，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的事宜。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的审批程序，符合公司的发展战略及业务规划，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并用4,000万元募集资金对子公司进行增资。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：

　　1、久其软件本次增加部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资事项已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、久其软件本次增加部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资事项符合公司实际情况，募集资金投资项目性质未发生实质变更，符合募集资金投资项目的生产经营及未来发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害公司和股东利益的情形，因此，本次增加募集资金投资项目实施主体不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

　　综上所述，红塔证券对久其软件本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、保荐机构的核查意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年9月8日

　　■

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目实施主体

　　并以募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“久其软件”）于2018年9月6日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“数字营销运营平台”的实施主体由公司变更为全资子公司久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”），并以145,893,539.00元募集资金对久其数字进行增资，本次增资完成后，久其数字的注册资本将变更为195,893,539.00元。

　　本次变更后的募集资金投资项目实施主体为公司全资子公司，不属于变更募集资金使用用途，并且本次对全资子公司增资事项亦不构成关联交易，无需经过公司股东大会批准。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]392号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币78,000万元。本次发行的可转换公司债券共780万张，每张面值人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币78,000万元，扣除相关发行费用1,507.80万元，实际募集资金净额76,492.20万元，并于2017年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　二、 募集资金的存放与使用情况

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。

　　为进一步规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司与控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）已分别在兴业银行北京东城支行开设募集资金专项账户用于募集资金的存储和管理。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2017年6月19日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,162.11万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了《北京久其软件股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZG12073号）。截至2017年7月18日，上述置换流程已完成。

　　2017年8月28日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币55,000万元暂时闲置的募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品，期限不超过12个月。

　　2018年4月26日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及久其政务使用不超过20,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2018年6月30日，公司及久其政务实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为8,486.96万元。

　　2018年7月11日公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议，以及2018年7月30日召开2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及久其政务在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币?45,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的进展情况详见公司于2018年8月16日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号2018-090）。

　　三、 本次变更募集资金投资项目实施主体的情况及原因

　　■

　　在大数据战略的驱动下，公司数字传播业务坚持“大数据+营销”的战略定位，以大数据为精准营销赋能，不断加强对移动营销、品牌出海营销、社会化营销等业务的整合。公司数字传播业务板块主要通过近年来并购的子公司进行运营，因并购子公司正处于业绩承诺期或刚渡过业绩承诺期，数字传播业务板块内融合、业务品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调，导致“数字营销运营平台”项目研发工作进展较为缓慢。截至2018年6月30日，“数字营销运营平台”项目拟投入的募集资金尚有14,589.35万元未使用。久其数字于2017年7月正式设立，经过一年多的运营，久其数字不断提升资源整合、人员优化等方面的能力，具备了继续实施“数字营销运营平台”的基础。为了快速提升品牌客户服务能力，公司拟将募集资金投资项目“数字营销运营平台”的实施主体由公司变更为久其数字并以募集资金向其增资，从而有利于集中公司优势资源，提升内部运营管理效率，加快推进“数字营销运营平台”的项目进程，确保募集资金投资项目有效实施。

　　四、 本次变更募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　1、全资子公司概况

　　公司名称：久其数字传播有限公司

　　统一社会信用代码：91110302MA00G8P99B

　　法定代表人：沈栋梁

　　成立日期：2017年7月13日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环中路6号2幢2层205房间

　　主营业务：从事大数据精准营销服务，为品牌客户提供自动化、数据化、全球化和全渠道的一站式数字传播服务。

　　股东构成及控制情况：公司直接持有久其数字100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上2017年度数据业经审计， 2018年1-6月数据未经审计。

　　3、增资计划

　　截至2018年9月5日，“数字营销运营平台”项目拟投入的募集资金尚有145,893,539.00元未使用。公司拟以145,893,539.00元募集资金对久其数字进行增资，本次增资完成后，久其数字的注册资本将变更为195,893,539.00元，久其数字仍为公司全资子公司。

　　为加强募集资金的存储、使用和管理，久其数字将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。

　　五、 对公司的影响

　　本次变更募集资金投资项目实施主体，不属于募集资金投资项目的用途变更，符合公司发展战略及生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次变更募集资金投资项目实施主体不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的相关意见

　　1、独立董事意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资，能够提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资的事项。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金向全资子公司增资事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：

　　1、久其软件本次变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资事项已经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、久其软件本次变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资事项符合公司实际情况，募集资金投资项目性质未发生实质变更，符合募集资金投资项目的生产经营及未来发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害公司和股东利益的情形，因此，本次变更募集资金投资项目实施主体不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

　　综上所述，红塔证券对久其软件本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次（临时）会议决议

　　2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、保荐机构的核查意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2018年9月8日