证券代码：002712      证券简称：思美传媒公告编号：2018-060

　　思美传媒股份有限公司

　　关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-058），定于2018年9月17日下午14:30召开2018年第二次临时股东大会。

　　2018年9月7日，公司董事会收到控股股东、实际控制人朱明虬先生以书面形式提交的《关于提请增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》。许永斌先生因干部兼职规定的限制申请辞去公司独立董事职务，许永斌先生辞职后，公司独立董事人数将低于董事会总人数的三分之一，为保障董事会工作的顺利开展，朱明虬先生提名张陶勇先生为独立董事候选人并提交至2018年第二次临时股东大会进行选举。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截至本公告披露日，朱明虬先生直接持有公司股份131,573,433股，占公司现有总股本的38.48%。提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2018年第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将2018年第二次临时股东大会具体事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开日期和时间：2018年9月17日（星期一）下午14:30

　　网络投票日期和时间：2018年9月16日-2018年9月17日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月16日下午15:00至2018年9月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年9月10日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2018年9月10日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》；

　　2.审议《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》。

　　3.审议《关于提名独立董事候选人的议案》

　　上述议案2为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；上述议案1、2已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案3独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

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　　四、出席现场会议的登记方式

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2018年9月14日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2018年9月14日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

　　3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。

　　4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：［ 362712 ］。

　　2、投票简称：“思美投票”。

　　3、投票时间：2018 年9月17日 9:30-11:30、13:00-15:00

　　4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　5、议案设置：

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　　6、本次审议的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　7、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2.联系方式

　　地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

　　邮编：310008

　　联系人：周栋

　　电话：0571-86588028

　　传真：0571-86588028

　　七、备查文件

　　1、思美传媒股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年9月8日

　　附件一：授权委托书

　　授权委托书

　　思美传媒股份有限公司：

　　本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2018年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

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　　投票说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（或盖章）：____________________________

　　委托人身份证或营业执照号码：______________________

　　委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

　　委托人持股数：_____________________________________

　　受托人签名：______________________________________

　　受托人身份证号：__________________________________

　　委托日期：________年____月____日

　　附件二：股东参会登记表

　　思美传媒股份有限公司股东参会登记表

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　　证券代码：002712      证券简称：思美传媒公告编号：2018-061

　　思美传媒股份有限公司

　　关于拟变更独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事许永斌先生的书面辞职报告,许永斌先生因干部兼职规定的限制申请辞去公司独立董事职务，同时辞去薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务，许永斌先生离职后不再担任公司职务。

　　公司董事会原有董事9人，其中独立董事3人，许永斌先生辞职后，公司独立董事人数将低于董事会总人数的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，许永斌先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，许永斌先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在公司董事会专门委员会中的职责。

　　许永斌先生在公司担任独立董事期间独立公正、勤勉尽责，公司董事会对许永斌先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　为保障董事会工作的顺利开展，2018年9月7日，公司董事会收到控股股东、实际控制人朱明虬先生书面提交的《关于提请增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于提名独立董事候选人的议案》作为临时提案，提交公司2018年第二次临时股东大会审议。朱明虬先生提名张陶勇先生为第四届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止，同时，提名张陶勇先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　本公司董事会声明：此次更换独立董事后，公司第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司董事会

　　2018年9月8日

　　张陶勇简历:

　　张陶勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕士生导师。

　　截止本公告披露日，张陶勇先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。