料市场增速较快，2007年至2017年期间年均复合增长率达14.35%。食品行业的稳定增长必将带动生物保鲜剂行业相应增长。

　　第二，生物保鲜剂的使用范围和比例也在逐步提高。传统化学防腐剂如苯甲酸及其盐、山梨酸及其盐、对羟基苯甲酸酯类等对于人体的危害正在引起世界各国的重视，其使用范围与剂量也正在受到越来越严格的控制。而以乳酸链球菌素等为代表的生物保鲜剂因其高效、安全、无毒、无残留等特点正在受到全球市场的青睐，大有逐渐替代化学防腐剂的趋势。以乳酸链球菌素为例，在某些产品防腐中，按等效作用计算，乳酸链球菌素的使用量仅为山梨酸钾的1/6至1/10。随着人们对健康安全食品的不断重视以及生物保鲜剂成本的逐步降低，部分化学防腐剂被逐步替代会是必然趋势，生物保鲜剂将取得长足发展，市场空间巨大。

　　第三，我国幅员辽阔、资源丰富，具有明显的成本优势。我国发展生物保鲜剂产业的原料资源丰富且价格低廉，而且人力资源与成本也较发达国家具有明显的优势，再加上近年来国家对于食品添加剂行业以及生物制造产业的政策上的大力支持，为发展生物保鲜剂产业提供了诸多有利因素。随着生物保鲜剂应用范围与应用程度的不断拓展，国内生产企业在发酵工艺、提取工艺、质量管理、应用研究等方面技术水平的不断提高，以及行业监督、管理制度的不断完善，生物保鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇与发展空间。

　　由此可见，生物保鲜剂其自身性能优势、下游产品需求稳定以及我国生产成本低廉这几个特点决定了生物保鲜剂市场规模近年来的稳步提升。随着我国消费者食品安全意识的不断增强，市场对于生物保鲜剂产品的需求也不断增长。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂产能将得到极大提高，有助于扩大公司产品销量，从而满足日益增长的市场需求。

　　（3）提升公司市场竞争力、巩固市场地位的需要

　　公司一直专注于生物保鲜剂的研发、生产及销售，是国内最早从事生物保鲜剂生产的企业之一。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。

　　据行业估算，乳酸链球菌素目前市场需求约1,500吨左右，未来3-5年内市场需求预计到2,500吨左右。公司目前乳酸链球菌素的产能为500吨，产品供不应求，但受制于天台县厂区产能扩大的限制，公司乳酸链球菌素无法更大程度上满足客户需求。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂的产能和销量将得到极大提高，有助于进一步抢占市场份额，提升公司经营业绩。同时，凭借项目带来的规模优势，将有效降低公司生产成本，从而进一步提高公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。

　　4、年产2,000吨蔗糖发酵物项目的必要性和合理性

　　（1）抓住调味品行业转型发展趋势的需要

　　调味品行业历经多年发展，品牌化、产业化、资本化将成为未来我国调味品行业的发展趋势。随着国家对房地产市场的严格调控以及对支持实体经济发展的制度倾斜，在适度去杠杆的大潮下，更多资本会流向实业，调味品行业由于有深厚的地方名优和历史文化背景，将得到地方政府的大力支持，成为资本选择的优选之地。

　　随着资本的进入，调味品行业将迎来洗牌，品牌集中度将不断提高，头部效应不断加强，调味品企业只有不断进行产品、口味和生产技术的创新才能在市场竞争中立于不败之地。目前各地政府对地方特色的调味品牌支持政策不断加强，如四川省政府和成都市政府为“践行国家中餐繁荣计划”，推出“郫县豆瓣”、“千亿产业”的一系列政策支持，其他地方政府也都纷纷出台相关政策。政府的大力支持，无疑会大力助推调味品行业走强，本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目有利于公司及时抓住调味品行业这一有利契机。

　　（2）满足市场对全天然清洁产品需求的需要

　　随着食品安全的持续高压态势和食品消费者健康意识的不断提升，当前全球食品行业一个重要的发展趋势，是对“清洁标签”、“全天然食品”、“无化学添加剂”的产品需求日益增长。蔗糖发酵物作为天然保鲜剂，可以部分或全部替代化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安全的同时，给最终产品带来一个全天然的清洁标签。

　　本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目符合市场对食品和调味品高品质、健康化与功能化的消费升级的需求和食品行业未来发展方向。

　　（3）实现公司产品多元化、提升核心竞争力的需要

　　目前蔗糖发酵物在国外已有几个知名食品配料生产企业，包括Danisco、Purac（Corbion）等，在国内基本上没有企业实现该产品的规模化生产。公司作为蔗糖发酵物该细分领域的新进入者，凭借较强的自主研发和技术创新能力、应用技术服务能力和全球化的功能性食品配料销售平台，已具备该产品的批量生产能力，并且在量化销售和出口方面已与客户达成意向。

　　本次募集资金投资项目完成后，有助于公司实现蔗糖发酵物的规模化生产及推广应用，发挥市场先发优势，并通过项目实施过程中不断完善蔗糖发酵物品种、拓展应用技术开发和降低生产成本，提高产品的竞争力和市场影响力，为公司培育新的利润增长点，有利于公司实现天然保鲜剂系列产品的延伸和多元化发展，提升公司整体盈利能力及核心竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金主要有以下三种用途：第一，用于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司的股权及增资；第二，用于投资年产1,000吨乳酸链球菌素项目；第三，用于投资年产2,000吨蔗糖发酵物项目。

　　公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，本次募集资金投资项目年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目均投向公司现有主营业务；本次拟收购及增资的通辽市黄河龙生物工程有限公司主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售业务，两者属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。

　　因此，本次募集资金投资项目均服务于公司现有主营业务，有利于提升公司核心竞争力，增强公司经营效益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。此外，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质，提升通辽黄河龙产品的市场竞争力。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　随着下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的乳酸链球菌素和蔗糖发酵物面向市场广阔，下游需求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度，同时公司还能够借助通辽黄河龙的客户资源进一步拓宽销售渠道，有效整合相关资源。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力

　　公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。

　　（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力

　　公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。

　　（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

　　2018年9月8日

　　证券代码：603079       证券简称：圣达生物          公告编号：2018-054

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额和资金到账时间

　　经证监会证监许可〔2017〕1442号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金30,180万元，坐扣承销和保荐费用2,700万元（不含税）后的募集资金为27,480万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,872.55万元后，公司本次募集资金净额为25,607.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕318号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1. 截至2018年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的新增外部发行费用1,872.55万元。减除发行权益性证券直接相关的新增外部发行费用1,872.55万元，募集资金净额为人民币25,607.45万元。

　　注2：期末余额中包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额281.93万元。

　　2. 截至2018年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品（含结构性存款）未到期本金余额为8,700.00万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

　　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　■

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换预先投入情况说明

　　1. 截至2018年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让的情况。

　　2. 2017年9月30日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行的募集资金4,637.69万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。以自筹资金预先投入募投项目业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具鉴证报告（天健审〔2017〕8085号）。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

　　(五) 闲置募集资金情况说明

　　公司于2017年9月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币 13,000.00万元（含 13,000.00万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第七次会议决议通过之日起12个月。截至2018年6月30日，本公司购买理财(含结构性存款)明细如下：

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年6月30日，公司前次募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”和“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”因尚处于建设期暂未实现收益。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 浙江省圣达生物企业研究院项目主要服务于企业自身现有的产品开发和工艺改进, 提高公司研究开发条件和经济效益,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

　　2. 以募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2018年6月30日，公司前次募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”和“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”尚处于建设期暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　五、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：前次募集资金使用情况对照表

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　2018年9月8日

　　附件

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年6月30日

　　编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司               单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603079          证券简称：圣达生物          公告编号：2018-055

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将上述议案提请公司股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚需取得相关部门的备案和批复，目前公司正在积极履行相关部门的批复程序，现就相关情况公告如下。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）首次公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1442号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金人民币30,180万元，扣除各项发行费用人民币4,572.55万元后的募集资金净额为人民币25,607.45万元。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月17日出具天健验[2017]318号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

　　根据公司披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目为：“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”、“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”、和“浙江省圣达生物企业研究院项目”。

　　截至2018年6月30日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟变更部分募集资金投资项目的情况

　　1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

　　公司募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”原计划由公司全资子公司浙江新银象生物工程有限公司（以下简称“新银象”）实施，实施地点于天台县新银象已建厂区和始丰路南面的新建厂区内[天台溢滔生物工程有限公司（以下简称“溢滔生物”）新建厂区]。现因公司对各主要产品布局规划进行调整，为便于生产管理，公司拟将上述实施地点全部变更为新银象已建厂区，其他内容不变。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次变更基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、浙江省圣达生物企业研究院项目

　　公司募集资金投资项目“浙江省圣达生物企业研究院项目”原计划由公司全资子公司新银象实施，截至公告日，本项目尚未启动。现因公司吸引高端技术人才等原因，拟以新银象设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司作为“浙江省圣达生物企业研究院项目”的实施主体，实施地址变更为浙江杭州。目前浙江圣达生物研究院有限公司已通过企业名称预先审核，公司正在积极办理项目备案及项目建设的环评等相关手续。上述募集资金投资项目的变更不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次变更基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：杭州市经济技术开发区生物医药加速器（和达药谷）

　　（三）变更募集资金投资项目的决策程序

　　公司于2018年9月6日召开第二届董事会第十三次会议，以全票同意通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

　　“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”，拟新建年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐生产车间及设备，具体包括建设生产车间、仓储设施、公用工程项目，购买生产设备、仓储设备等。项目计划总投资13,525.03万元，子公司新银象为项目实施主体，地点为天台县新银象已建厂区和始丰路南面的新建厂区内。本项目建成达产后，预计年平均销售收入18,812.50万元，年均新增净利润4,472.09万元，项目投资财务内部收益率为23.82%（税后）。截至2018年6月30日，本项目已使用募集资金1,432.67万元。

　　2、浙江省圣达生物企业研究院项目

　　“浙江省圣达生物企业研究院项目”，拟新建浙江省圣达生物企业研究院建筑物及设备，具体包括建设四千多平方的研发中心大楼，楼内包括微生物实验室、分析实验室、稳定性实验室、应用实验室、中试研究室等，采购所需的研发和检测设备等相关仪器，建设研发中心的水、电、汽、电讯、环保、安全等公用设施或服务性设施。项目计划总投资6,017.97万元，公司为项目主办单位，子公司新银象为承办单位，实施地点位于天台工业园区（二期）新银象现有厂区内。截至2018年6月30日，本项目尚未开工建设。

　　（二）变更的具体原因

　　1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

　　公司对募投资金投资项目进行整理，重新布局，为提高募集投资项目的实施效率，更好的发挥协同效应，实现公司和广大投资者利益最大化。公司拟把“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”的实施地点由新银象已建厂区和溢滔生物新建厂区变更为新银象已建厂区。本次变更不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2、浙江省圣达生物企业研究院项目

　　为借助杭州的地理优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，加快募资金投资投项目建设，充分发挥募集资金投资项目的效用，更好的整合优势资源、增强公司的核心竞争力，进一步推动公司的发展，公司拟在杭州市经济开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁1360多平方米厂房设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司建设研究院项目，包括建设微生物实验室、分析实验室、应用实验室等。本次变更不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　三、变更后募集资金投资项目的具体内容

　　1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

　　本项目计划总投资13,525.03万元，子公司浙江新银象生物工程有限公司为项目实施主体，实施地点为天台县浙江新银象生物工程有限公司已建厂区内。

　　2、浙江省圣达生物企业研究院项目

　　本项目将在杭州市经济技术开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁1,360多平方米厂房建设研究院，包括微生物实验室、分析实验室、应用实验室等。本项目总投资2,500.00万元，其中固定资产投资2,000.00万元，流动资金500.00万元。项目建成后的效益体现在将为企业的生产和销售带来技术支撑和新产品补充与储备，使企业的产品多样化、利润最大化，确保企业可持续稳健的发展；同时由于开发的产品基本上为生物防腐剂和维生素营养素，也为我国食品安全建设作出了贡献。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，本项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险相同（具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第四节“风险因素”之“十八、募投项目风险”）。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。

　　五、有关部门审批情况

　　1、年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目

　　本项目已取得天台县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（天经技备案[2015]55号）和《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（天经技备案[2015]56号）。

　　2、浙江省圣达生物企业研究院项目

　　截至本公告日，拟设立的子公司浙江圣达生物研究院有限公司已通过企业名称预先审核，公司正在积极办理项目备案及项目建设的环评等相关手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，监事会同意上述变更。

　　3、保荐机构核查意见

　　作为公司持续督导阶段的保荐机构，中信建投证券对公司本次变更募集资金用途的事项进行了认真审查，经核查，本保荐机构认为：

　　公司本次变更部分募集资金投资项目不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，本项目所面临的市场前景和可能存在的风险与招股说明书中提示的风险仍然相同。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。

　　七、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　备查文件

　　1、第二届董事第十三次会议决议；

　　2、第二届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

　　2018年9月8日

　　证券代码：603079        证券简称：圣达生物        公告编号：2018-056

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月25日 13点30分

　　召开地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号，公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月25日

　　至2018年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见2018年9月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

　　1、 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应该出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）

　　2、 自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附表1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进入登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司登记地点，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　(二) 参会登记时间：2018年9月19日-2018年9月21日（8:00-11:30,13：30-17:00）

　　(三) 登记地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号公司证券部

　　(四) 选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、其他事项

　　(一)

　　现场会议预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　　(二) 请出席现场会议者最晚不迟于2018年9月25日下午13:15到会议召开地点报到。

　　(三) 联系人及联系方式：

　　会议联系人：陈女士、范先生

　　联系电话：0576-83966111

　　传真：0576-83966111

　　联系地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号公司证券部

　　邮政编码：317200

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

　　2018年9月8日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江圣达生物药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603079      证券简称：圣达生物          公告编号：2018-052

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　关于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司部分股权及增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”或“上市公司”）以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“通辽黄河龙”或“标的公司”）61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于签署〈关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议〉的议案》，同意公司以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，公司对通辽黄河龙现金增资8,000万元。同日，公司与山东黄河龙集团有限公司及自然人王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔（以下简称“交易对方”）签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》。

　　本次交易完成后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权（对应本次增资后通辽黄河龙17,250万元注册资本），通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。

　　本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。

　　本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、资金来源

　　2018年9月6日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金收购股权及增资的议案》，同意公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式（以下简称“本次发行可转债”）募集资金13,634.00万元用于本次交易，其中以募集资金5,634.00万元用于收购通辽黄河龙61.67%的股权，同时以募集资金8,000.00万元对通辽黄河龙进行增资，尚需提交公司股东大会审议。本次公开发行A股可转换公司债券相关事项以及使用募集资金收购股权及增资事项尚需提交股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准。

　　公司将以本次发行可转债所募集资金支付本次交易相关价款，但公司发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若公司本次发行可转债方案未获中国证监会核准或本次发行可转债募集资金数额少于本次交易项下公司应支付的股权收购款及增资款数额的，公司将以自有/自筹资金出资或补足。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、交易对方基本情况

　　本次股权收购的交易对方为通辽黄河龙全体股东，即山东黄河龙集团有限公司及王峰等13名自然人，与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为通辽黄河龙75%的股权，其中：以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权（对应通辽黄河龙9,250万元注册资本）；同时，圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元

　　（二）标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：通辽市黄河龙生物工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：开鲁县工业园区

　　注册资本：15,000万元

　　统一社会信用代码：911505230851545772

　　成立时间：2013年10月31日

　　法定代表人：许友民

　　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：食品添加剂的开发、生产、销售；发酵制品（硬葡聚糖、丙酮酸、核黄素VB2、维生素B12、聚赖氨酸、蔗糖发酵物、β-胸苷、乳酸链球菌素）制造与销售；货物仓储（危险化学品、石油、成品油仓储除外）、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司股权结构及权属情况

　　截至本公告日，通辽黄河龙股权结构如下图：

　　■

　　注：上图中王峰与吕红英系夫妻关系

　　截至目前，通辽黄河龙的控股股东系山东黄河龙集团有限公司（以下简称“黄河龙集团”），实际控制人系王峰先生。本次上市公司对通辽黄河龙完成股权收购及增资后，圣达生物将持有通辽黄河龙75%的股权，通辽黄河龙将成为圣达生物的控股子公司。

　　本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司历史沿革

　　（1）通辽黄河龙设立（2013年10月）

　　2013年10月28日，通辽市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“通辽市黄河龙生物工程有限公司”。2013年10月31日，自然人王峰、许友民、曹忠林、石光东共同签署《公司章程》，设立通辽黄河龙，注册资本为600万元，其中王峰出资300万元，许友民、曹忠林、石光东分别出资100万元、100万元、100万元。2013年10月31日，通辽黄河龙取得开鲁县工商局核发的《营业执照》（注册号：150523000011496）。

　　2013年12月4日，通辽万城会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（通辽万城验字（2013）第43号），截至2013年12月4日，通辽黄河龙已收到王峰、许友民、曹忠林、石光东以货币方式缴纳的注册资本合计600万元。

　　通辽黄河龙设立时的股权结构及出资情况如下：

　　■

　　（2）通辽黄河龙增资（2014年11月）

　　2014年11月6日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本由600万元变更为15,000万元，增加股东黄河龙集团。通辽黄河龙就本次增资事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次增资完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：

　　■

　　2015年11月6日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）016号），通辽黄河龙收到黄河龙集团、许友民、曹忠林、石光东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计9,800万元，其中黄河龙集团以实物（机器设备）方式出资7,500万元、许友民以货币方式出资400万元、曹忠林以货币方式出资950万元、石光东以货币方式出资950万元。截至2015年11月6日，通辽黄河龙累计实收资本10,400万元。

　　2015年11月11日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）028号），通辽黄河龙收到王峰、许友民缴纳的增资后第二期出资2,320万元，其中王峰以货币方式出资1,770万元、许友民以货币方式出资550万元。截至2015年11月11日，通辽黄河龙累计实收资本为12,720万元。

　　2015年11月12日，通辽明达会计师事务所有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司验资报告》（通达验字（2015）029号），通辽黄河龙收到王峰以货币方式缴纳的增资后第三期出资2,280万元。截至2015年11月12日，通辽黄河龙累计实收资本为15,000万元。

　　（3）股权转让（2017年11月）

　　2017年11月3日，石光东与许友民签署《股权转让协议》，石光东将其持有的通辽黄河龙7%股权（对应通辽黄河龙1,050万元注册资本），以1,050万元的价格转让至许友民。同日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。通辽黄河龙就本次股权转让事宜在开鲁县工商局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：

　　■

　　（4）出资置换（2018年6月）

　　2018年5月31日，具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具《通辽市黄河龙生物工程有限公司拟了解山东黄河龙集团有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕396号），2014年通辽黄河龙增资时黄河龙集团向通辽黄河龙出资的实物资产于评估基准日2014年12月31日的评估价值为37,022,540元。因此，截至2018年5月31日，通辽黄河龙累计实收资本调整为112,022,540元。

　　2018年6月30日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意黄河龙集团对通辽黄河龙出资方式变更，由以7,500万元实物出资变更为37,022,540元实物出资和37,977,460元货币出资，且通过章程修正案。同日，黄河龙集团与通辽黄河龙签署《债权转股权协议》，双方同意黄河龙集团将其对通辽黄河龙享有的债权37,977,460元转为对通辽黄河龙的股权，即黄河龙集团以37,977,460元债权向通辽黄河龙出资。

　　2018年7月6日，具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2018〕258号），确认收到黄河龙集团以债权方式出资37,977,460元。截至2018年6月30日，通辽黄河龙累计实收资本150,000,000元。

　　2018年8月10日，通辽黄河龙在开鲁县工商局办理了工商备案手续，本次债权转股权出资完成后，通辽黄河龙的股权结构不变。

　　（5）解除股权代持及股权转让（2018年7月）

　　①股权代持的形成

　　2014年7月2日，王峰与刘政签署《股权转让代持协议》，王峰将其持有的通辽黄河龙1.6%的股权转让至刘政，同时刘政委托王峰代刘政持有该等股权。

　　2017年11月30日，许友民与江南、马辉、邵峰、刘政等10名自然人签署《股权转让代持协议》，许友民将其持有通辽黄河龙共计6.99999%的股权转让至该等自然人，同时此10名自然人均委托许友民代其持有相应股权。

　　综上，解除代持前通辽黄河龙存在的股权代持具体情况如下：

　　■

　　②解除股权代持及股权转让

　　2018年7月，上述代持方与被代持方签署《解除代持并还原协议》，并于内蒙古自治区开鲁县公证处进行了公证，同意解除上述股权代持安排，还原真实的股权结构。为解除上述股权代持而进行的本次股权转让的具体情况如下：

　　■

　　2018年7月23日，通辽黄河龙召开股东会会议，全体股东一致同意本次股权转让。2018年7月26日，开鲁县工商局作出《核准变更登记通知书》，核准了此次股权转让变更登记。本次股权转让完成后，通辽黄河龙股权结构及出资情况如下：

　　■

　　本次股权转让完成后，通辽黄河龙的股东结构及股本情况截至本公告日未发生变化，通辽黄河龙注册资本均已缴纳到位，股权权属清晰，不存在质押、冻结等情况。

　　4、标的公司的子公司情况

　　截至本公告日，通辽黄河龙拥有一家全资子公司通辽市蓝景圣诺尔能源有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　截至本公告日，通辽黄河龙尚未实际缴纳出资款，该子公司亦未实际开展生产经营活动。

　　5、标的公司主营业务情况

　　通辽黄河龙主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售，目前主要产品为维生素B2（核黄素）和黄原胶。

　　（1）维生素B2（核黄素）

　　维生素B2（VB2），又称核黄素，属于小品种维生素，主要原材料为玉米，采用发酵法生产。VB2为体内黄酶类辅基的组成部分（黄酶在生物氧化还原中发挥递氢作用），当缺乏时，就影响机体的生物氧化，使代谢发生障碍。其病变多表现为口、眼和外生殖器部位的炎症，如口角炎、唇炎、眼结膜炎和阴囊炎等。VB2下游主要应用于饲料（66%）、医药化妆品（24%）和食品饮料（10%）。

　　通辽黄河龙于2017年2月取得维生素B2的生产许可证，主要生产80%含量的饲料级维生素B2，以国内销售为主，2017年产量约28吨，销售收入为394.15万元，2018年上半年产量达33吨，销售收入达607.90万元，呈现了良好的增长态势。随着产能的逐步投放、工艺的不断优化以及市场的持续拓展，维生素B2将成为通辽黄河龙重要的收入和利润来源。

　　（2）黄原胶

　　黄原胶，俗称玉米糖胶、汉生胶，是一种糖类（葡萄糖、蔗糖、乳糖）经由野油菜黄单孢菌发酵产生的复合多糖体。黄原胶通常是由玉米淀粉经好氧发酵生物工程技术制造，常态下为白色或浅黄色的粉末，是一种能够在很广pH值和温度范围内应用的具有增稠和悬浮特性的生物添加剂，并在溶解性能、兼容性能、悬浮性能、乳化性能、保鲜性能、食用的安全性能以及对温度、外力、酸、碱、盐、酶的稳定性能等方面都表现出卓越的综合品质，已被广泛应用于食品、石油、地矿、医药、化妆品、环境保护、轻纺、陶瓷、搪玻璃、油漆、印染、胶粘剂、造纸、建材、冶金、农药、消防、炸药等二十多个行业几百种用途。

　　通辽黄河龙于2015年9月取得黄原胶的生产许可证，主要生产及销售中高端黄原胶，供应于食品、调味品、化妆品、牙膏等领域的中高端产品。在黄原胶技术工艺方面，通辽黄河龙技术团队有十年的与美国嘉吉公司合作研发背景，生产工艺较为成熟，产品生产经验丰富，客户群较为稳定。

　　6、标的公司最近一年及一期财务数据

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽黄河龙2017年和2018年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7658号）。通辽黄河龙最近一年及一期经审计财务数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估结果

　　坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江圣达生物药业股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430号），截至评估基准日2018年6月30日，通辽黄河龙股东全部权益的评估价值为9,137.05万元。

　　2、评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

　　3、评估假设

　　（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　　（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

　　（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

　　（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　4、评估结论

　　以2018年6月30日为基准日，用资产基础法对通辽黄河龙股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：资产账面价值20,620.52万元，评估价值22,805.35万元，评估增值2,184.83万元，增值率为10.60%；负债账面价值15,481.23万元，评估价值13,668.30万元，评估减值1,812.93万元，减值率为11.71%；股东全部权益账面价值5,139.29万元，评估价值9,137.05万元，评估增值3,997.76万元，增值率为77.79%。

　　5、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析

　　（1）评估机构的独立性

　　坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　本次评估假设能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法的适用性

　　坤元资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产价值进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

　　（4）评估结论的合理性

　　坤元资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　（三）本次交易定价情况

　　本次股权收购的交易价格及本次增资的增资价格以评估报告确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经交易各方友好协商确定。截至评估基准日，通辽黄河龙股东全部权益的评估值为9,137.05万元，本次收购的通辽黄河龙61.67%股权的评估值为5,634.52万元，经交易各方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。

　　综上，本次交易作价共计13,634万元，其中本次收购通辽黄河龙61.67%股权的交易作价为5,634万元，同时圣达生物对通辽黄河龙现金增资8,000万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方： 浙江圣达生物药业股份有限公司

　　乙方： 山东黄河龙集团有限公司、王峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、冯科、黄成双、于洁、张晔

　　丙方：通辽市黄河龙生物工程有限公司

　　（以上乙方中各相关方分别及/或合称为“转让方”，甲方、乙方及丙方中各方合称为“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文义要求而定）

　　签订时间：2018年9月6日

　　（二）本次交易

　　1、本次交易整体方案

　　（1）本次交易包括本次股权收购及本次增资两部分，具体而言：甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的通辽黄河龙61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本）；与本次股权收购同时，甲方对通辽黄河龙现金增资8,000万元。

　　（2）各方同意，甲方将以发行可转债所募集资金支付本次股权收购及本次增资相关价款，但甲方发行可转债是否实施及是否足额募集，均不影响本次交易的生效及实施，若甲方发行可转债方案未获中国证监会核准或发行可转债募集资金数额少于本次交易项下甲方应支付的股权收购款及增资款数额的，甲方将以自有/自筹资金出资或补足。

　　甲方在发行可转债募集资金到位之前，甲方可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次交易，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（3）本次交易完成后，圣达生物将持有标的公司75%股权（对应本次增资后标的公司17,250万元注册资本）。

　　2、本次股权收购

　　（1）本次股权收购方案

　　各方同意，甲方以支付现金方式购买乙方合计持有的标的公司61.67%股权（对应标的公司9,250万元注册资本），具体情况如下：

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　　（2）本次股权收购的作价依据及交易价格

　　本次股权收购的交易价格以《评估报告》确定的标的股权截至基准日的评估值为依据，并经圣达生物和转让方友好协商确定。

　　根据《评估报告》，截至评估基准日标的公司100%股权的评估值为91,370,514.37元，本次收购的标的股权截至评估基准日的评估值为56,345,150.53元；经圣达生物和转让方共同确认，本次股权收购的交易价格为5,634万元。

　　（3）股权收购交易价款的支付方式

　　各方同意，甲方按如下支付安排向乙方支付本次股权收购交易价款：

　　①本次股权收购完成之日起15个工作日内，甲方应向各转让方届时各自书面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的30%，共计1,690.2万元；

　　②在交割后事项全部完成之日起15个工作日内，甲方应向各转让方届时各自书面指定的银行账户支付本次股权收购交易价格的70%，共计3,943.8万元。

　　3、本次增资

　　（1）本次增资方案

　　各方同意，与本次股权收购同时，甲方对标的公司现金增资8,000万元，标的公司的注册资本增加至23,000万元。

　　（2）本次增资的作价依据及增资价格

　　本次增资的增资价格以《评估报告》确定的标的公司股东权益截至基准日的评估值为依据，并经各方友好协商确定。

　　根据《评估报告》，截至基准日标的公司股东权益的评估值为91,370,514.37元；经各方共同确认，本次增资的增资价格为1元/元注册资本。

　　（3）股权增资款的支付

　　本次增资完成后，甲方将视标的公司业务及经营情况，分期向标的公司指定的银行账户支付增资款，各期增资款的具体支付时间及金额届时由标的公司的股东另行协商。

　　4、本次交易完成

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

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　　（三）协议生效的先决条件

　　1、协议及协议所述之本次交易行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：

　　（1）甲方董事会审议批准本次交易相关事宜；

　　（2）乙方中黄河龙集团按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

　　（3）标的公司按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

　　（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）；

　　（5）第三方未就本次交易提出异议、禁止或延缓要求；

　　2、协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

　　（四）交割及相关事项

　　1、自协议生效之日起10个工作日内，标的公司应（同时黄河龙集团应促使标的公司）到有关工商管理部门办理标的股权过户至圣达生物及圣达生物增资的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：

　　（1）促使标的公司作出相关决议，通过本次股权收购及本次增资，同时按照本次交易的情况修改公司章程；

　　（2）标的公司向相关工商管理部门办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记、备案手续。

　　办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。

　　2、各方同意，为履行标的股权及本次增资的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成本次交易。

　　3、自交割日起3个工作日内，标的公司应（同时黄河龙集团应促使标的公司）向圣达生物交付或提供下述文件之原件或复印件：

　　（1）将圣达生物登记为标的公司股东的股东名册复印件（需加盖标的公司公章），以及经工商备案登记的修订后的章程；

　　（2）标的公司因本次交易换发的《营业执照》正副本复印件。

　　4、自交割日起，甲方将持有标的公司75%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　自交割日起5年内，甲方应尽其最大努力保证标的公司经营管理层保持基本稳定。

　　5、各方同意并进一步确认，在过渡期内，如发生任何导致转让方处置标的股权能力受到重大限制或影响的情形（包括但不限于转让方死亡、离婚、破产、标的股权被质押、司法冻结等）或转让方不履行其在本次交易项下相关义务而对本次交易产生重大不利影响的（包括但不限于不履行必要的信息披露义务等）（该转让方以下简称“受限转让方”），甲方有权根据本次交易实际情况，单方决定是否继续收购该等受限转让方所持有的标的公司相关股权；如甲方决定终止收购受限转让方持有的标的公司相关股权的，全体转让方应无条件配合甲方完成本次交易方案调整相关工作。

　　6、甲方承诺，本次交易完成后，甲方及其关联方不会对标的公司进行重大非经营性资金占用或其他任何可能对标的公司造成实质性不利影响的行为；且自交割日起1年内，甲方不得在标的公司股权之上设置与标的公司的日常经营无关的质押等权利负担。

　　7、交割后事项

　　以下事项均获得满足或被有权一方豁免，且取得相关证明材料之日起，视为交割后事项完成：

　　（1）日常经营管理。标的公司的日常经营管理需适用圣达生物的相关制度，包括但不限于对银行操作流程、标的公司所有资料和文件（包括但不限于账目、账册、记录、申报表、批文、通讯、业务资料、印章、钢印、所有合同，以及银行账户文件等）、人事、财务等方面的管理；

　　（2）签署竞业禁止竞业限制协议。标的公司按照协议第六条第4款及协议附件三第13条的约定与董事、监事和高级管理人员及核心员工签署劳动合同、竞业禁止与竞业限制协议。

　　（3）调整交割后人员。黄河龙集团应协助甲方完成对标的公司管理层人员的调整，包括但不限于甲方有权向标的公司委派董事3名。调整完成后标的公司管理层人员为：董事会由5名董事组成，分别为王峰、许友民、洪爱、朱勇刚、周斌，其中许友民担任董事长兼法定代表人；马辉任总经理，刘政任监事。前述人员调整涉及标的公司董事、经理、监事等人员变更的，应在按照本条第1款办理工商变更登记手续时一并进行工商备案手续；

　　（4）正常延续业务合作协议。黄河龙集团承诺将采取必要的行动，以确保标的公司与客户的所有业务合作协议在交割后继续正常履行，如该等客户在交割日起算后的半年内以本次交易所导致的控制权变更为由而解除、变更与标的公司的业务合作协议，甲方有权要求黄河龙集团赔偿因上述事宜直接或间接引致甲方的任何亏损、损失、成本、费用或责任，包括但不限于标的公司的价值的所有及任何减少或缩减；

　　（5）解除关联担保。黄河龙集团承诺将促使标的公司于2019年5月31日前解除为关联方淄博德信联邦化学工业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行（以下简称“浦发银行”）的借款提供的不超过主债权余额1.5倍的最高额保证担保，并与浦发银行签署补充协议确认解除《最高额保证合同》（编号：2135101201800000037）或取得浦发银行出具的解除上述最高额保证的证明。

　　（6）完成建设工程竣工验收。黄河龙集团承诺将促使标的公司尽快组织设计、施工、工程监理等有关单位对年产3万吨黄原胶（一期1万吨）项目及年产1000吨核黄素综合利用项目进行竣工验收，并在竣工验收合格后向当地建设主管部门备案。

　　（7）取得8项房屋建筑物的不动产权证书。黄河龙集团承诺将促使标的公司尽快取得8项房屋建筑物（包括研发楼、一车间、核黄素车间、仓库、配电及维修室、泵房、高压配电室等）的不动产权证书。

　　（8）变更标的公司名称。标的公司将在圣达生物指定的时间内变更公司名称、办理工商变更登记手续，并向圣达生物提供因变更公司名称换发的《营业执照》正副本复印件，具体的更名时间和拟变更的名称由圣达生物届时决定。

　　（五）过渡期

　　1、转让方保证在过渡期内，除本协议约定的各项义务外，不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权收购相冲突或包含禁止或限制标的股权收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　2、转让方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营，以保证标的公司运营不会发生重大不利变化；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值发生重大减损的行为，亦不从事任何在重大方面导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　3、转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的股权发生重大不利变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外投资、增加债务等涉及金额在100万人民币以上或对外担保、放弃债权的事项/行为）的决策，应征得甲方的书面同意。

　　4、于过渡期内，若转让方或标的公司（视情况而定）在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方、标的公司应尽快通知上市公司。

　　于过渡期内，转让方、标的公司应以书面形式适当、及时地向圣达生物就标的公司自过渡期内发生的、可能导致协议附件三中的陈述、声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

　　5、各方同意自交割日起5个工作日内，各方将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日。转让方和圣达生物确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定标的公司在过渡期内的损益。

　　6、各方确认，若标的公司损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分本次交易完成后的标的公司股东按股权比例共同享有；若标的公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方按照各自向甲方转让的标的公司股权比例（即转让出资额/本次交易前标的公司注册资本总额）将标的股权对应的净资产减少金额（即标的股权比例乘以标的公司损益归属期间内净资产减少金额）以现金方式向圣达生物一次性全额补足，或由圣达生物在其后应向乙方支付的款项中相应扣除。

　　（六）本次交易涉及的债权债务及人员安排

　　1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。

　　2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

　　3、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，转让方和标的公司应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，转让方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

　　4、黄河龙集团与标的公司承诺，将确保圣达生物指定的标的公司及其下属企业管理团队及核心员工（以下合称“核心人员”，名单详见协议附件四）与标的公司及/或其下属企业签署：（1）有效期不少于五年的劳动合同，约定核心人员应于本次交易完成后五年内继续在标的公司及/或其下属企业任职；（2）竞业禁止与竞业限制协议，约定在其在职期间及离职后两年内不得从事与标的公司及其下属企业相同、相近或类似的业务或工作。转让方及其任何关联方不得劝诱、诱使其离职，或作出任何不适当遵守有关竞业禁止或竞业限制承诺的行为或言论。

　　5、交割日后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司实际生产经营管理需要，行使股东权利，并相应制定标的公司章程及相关内部制度。

　　（七）协议的生效、变更和终止

　　1、协议经甲方、乙方中黄河龙集团、标的公司之法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自然人股东签字后成立，其中第七条至第十六条及第十八条自协议签署日起生效，其他条款在协议第三条第1款所述之先决条件全部满足或被有权一方豁免之日起生效。

　　2、协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改协议的任何条款。

　　3、协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4、下列情况发生，协议终止：

　　（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止协议时；

　　（2）经协议各方协商一致同意终止协议；

　　（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第十二条第3款规定终止协议。

　　5、协议终止后将不再对各方具有法律效力，但协议第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条除外，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，应当承担相应责任；各方在协议终止之前已经产生的权利义务仍然有效。

　　（八）违约责任

　　1、协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　2、协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　　3、前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　4、乙方承诺，因其任何一方违反协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生其对甲方的违约义务及责任的，应承担相应的违约责任。

　　5、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

　　（九）特别约定

　　1、各方确认，黄河龙集团及其实际控制人王峰有权在遵守其就本次交易出具的避免同业竞争的承诺的前提下，继续从事黄河龙集团及其下属企业的现有业务。

　　2、各方确认，本次交易完成后，乙方合计持有标的公司25%股权（以下简称“剩余股权”）。在标的公司经营状况良好，具备较强的盈利能力，且合法合规的前提下，圣达生物视情况在其认为合适的时机随时向转让方发出书面通知（同时，转让方也可视情况向圣达生物提出收购剩余股权的请求），以发行股份及/或支付现金的方式收购全部或部分标的公司剩余股权，交易方案及交易对价届时由各方根据适用法律法规及市场惯例另行协商确定。

　　3、各方同意，为扩大标的公司生产规模，提高经济效益，经甲方同意及确认后，黄河龙集团将促使丙方按甲方的要求以标的公司名义申请办理拟建项目的立项、环评等手续。

　　4、各方同意，为标的公司拟建项目的顺利开展及推进，在交割日前，甲方或其控股股东可以以借款等方式向标的公司提供资金支持，标的公司应按甲方要求使用甲方或其控股股东提供的拟建项目资金（如有），具体以相关各方另行签署的协议为准。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）有利于整合业务资源、发挥协同效应

　　圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。通辽黄河龙是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与圣达生物属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。

　　（二）有利于丰富产品线、扩大生产规模

　　圣达生物现有的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户日益增长的需求，通辽黄河龙位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积300亩，不仅能够有效解决圣达生物现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，同时通辽黄河龙亦具备年产1,000吨维生素B2和年产10,000吨黄原胶的生产能力，本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。

　　（三）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力

　　通辽黄河龙地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富，能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优势。本次收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求，同时能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。

　　（四）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展

　　本次收购及增资完成后，通辽黄河龙将成为圣达生物控股子公司，圣达生物在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽黄河龙的产品品质，同时依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，有助于拓展通辽黄河龙产品的销售渠道，提升通辽黄河龙产品的市场竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、圣达生物与本次交易对方签署的《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

　　2018年 9 月8日