（1）加快主营业务发展、提高盈利能力

　　本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。

　　（2）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

　　（3）完善利润分配政策

　　本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（4）完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7）本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（五）提供股东大会网络投票平台

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 

　　第二节 特别风险提示

　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

　　2、在《资产置换及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　　3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

　　4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

　　（三）标的资产未设置业绩承诺的风险

　　根据《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，中植一客全部股东权益的评估值为60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。鉴于本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。标的公司中植一客自2016年12月以来开始销售新能源汽车，经营新能源汽车业务时间总体相对较短，尚处于业务开拓阶段，未来可能由于宏观经济的波动、国家法规尤其是新能源汽车行业政策的不利变化、市场竞争环境不断加剧等情况，导致标的公司营业收入以及盈利出现下滑，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者关注对中植一客未设置业绩承诺的风险。

　　（四）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）新能源汽车产业政策变化风险

　　报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动新能源汽车的消费和普及。

　　上述推广政策实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。2016年12月以及2018年2月，四部委相继发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），不断动态调整补贴推荐目录技术门槛和完善新能源汽车补贴标准，相关政策的变化对包括标的公司在内的全行业企业提出了更高的要求。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。

　　（二）业绩大幅波动的风险

　　2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司实现营业收入分别为89,651.85万元、170,855.05万元和 1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,084.68万元、6,956.74 万元和-1,169.66万元。

　　2016年度以来，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2018年1-3月，受行业季节性因素以及当年年初补贴政策进一步调整等影响，标的公司中植一客的经营业绩处于亏损状况。同时，标的公司所属新能源汽车行业需要大量的营运资金，标的公司由于经营时间相对较短缺乏资金积累且前期销售形成的补贴资金回流周期较长，导致持续依赖股东投入。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，以及标的公司未能利用上市公司平台明显改善外部融资环境，将可能导致标的公司业绩出现大幅波动甚至经营困难。

　　（三）资产负债率较高的风险

　　截至2018年3月末，标的公司中植一客的资产负债率为 83.17%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司报告期内新能源汽车业务规模扩张较快且主要依赖股东投入资金支持所致。

　　报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限进而主要依赖于股东投入资金支持，导致其资产负债率水平较高。

　　报告期内，标的公司受补贴结算标准增加行驶里程要求、下游客户运营体系尚不完善等影响导致应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，使得经营性现金流量净额持续为负，因此标的公司目前主要依托中植新能源大量拆借营运资金，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式、标的公司自主融资能力以及补贴资金回款效率等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期限为2016年-2020年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企还将面临国际化市场的竞争。

　　如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。

　　（五）应收账款回收风险

　　报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至2016年末、2017年末和2018年3月末，标的公司应收账款金额分别为95,109.99万元、202,578.96 万元和183,014.27万元，占总资产比例分别为62.73%、71.19%和68.39%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为54,475.76万元、85,332.83万元和85,784.83万元。

　　标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。

　　新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此外，根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里。根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），上述行驶里程要求调整为2万公里。这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了一定的要求。

　　截至2018年6月，标的公司销售的新能源汽车达到2万公里行驶里程要求的数量为392辆，对应补贴金额合计约为4,686.10万元，由于标的公司开展业务时间较短且下游客户运营初期尚不成熟，导致目前补贴资金回流效率较低。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司不能采取有效措施筛选优质客户或促使下游客户加快提升运营效率，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。

　　（六）新能源汽车推广不及预期的风险

　　续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。

　　近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015年11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017年2月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。2017年9月，交通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。2018年7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。在物流园、产业园、工业园、大型商业购物中心、农贸批发市场等物流集散地建设集中式充电桩和快速充电桩。

　　在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司的持续经营能力产生不利影响。

　　（七）核心零部件供应及价格波动风险

　　标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料主要包括钢材、有色金属、内饰等。

　　目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对标的公司的生产经营产生一定的影响。

　　（八）产品质量责任风险

　　产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。

　　一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产和工艺导致出现质量瑕疵，标的公司将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

　　（九）税收优惠政策变化风险

　　根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、《关于执行〈西部地区鼓励类产业目录〉有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等政策，标的公司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项目，经主管税务机关审核确认，自2016年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。

　　若上述税收优惠政策不再延续，或标的公司在税收优惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受所得税优惠税率，从而影响标的公司的经营业绩。

　　（十）房屋建筑物权属瑕疵风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司的部分房屋建筑物尚未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司房屋建筑物权属证明正在办理过程中，具体情况请参见重组报告书“第五章 置入资产基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

　　尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响。此外，根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。

　　（十一）烟台舒驰股权对外转让尚未办理工商变更登记的风险

　　2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于拟调整重大资产重组方案并继续推进的议案》，拟终止收购中植新能源以及于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰95.42%的股权。

　　在当前金融去杠杆的背景下，全行业融资环境全面收紧，上市公司外部融资渠道也相应收缩。若上市公司同时收购烟台舒驰和中植一客，特别是以支付现金的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权，会造成公司流动性资源紧张且筹资压力较大，不利于改善公司的财务状况、不利于实现重组整合效益最大化和保障公司全体股东的利益。

　　中植新能源已于同日与无关联第三方签署《股权转让协议》，拟通过转让其所持有的烟台舒驰股权以及收回前期拆借资金等方式尽快回笼资金。截至本重组报告书摘要签署日，中植新能源所持有的烟台舒驰51%的股权尚未办理完毕工商变更登记，提请投资者关注该等交易风险。

　　第三节 交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业

　　上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到60%以上。

　　随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳的发展态势，公司主营传统家电市场已经达到成熟饱和阶段。2017年度统计数据显示，冰箱产品全年销量为3,376万台，同比下降0.6%。预计未来几年，传统家电市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有限，稳健的发展策略将是公司家电板块未来一段时期的主基调。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。

　　报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能源汽车制造产业链。2015年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等新能源汽车核心零部件业务板块。2017年度，上市公司新能源汽车零部件销售实现营业收入42,420.80万元，占上市公司主营业务收入比例为12.97%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器生产和销售的云迪电气51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。

　　（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇

　　汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2017年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销量分别达到2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3.0%。但在全球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据《2016年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到2020年，全球清洁能源消费比重将达41.3%。

　　我国新能源汽车产业自2009年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。

　　在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的替代。据中汽协统计，2017年度我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%。2017年4月5日，《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到2020年新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。

　　（三）融资租赁行业竞争加剧、面临监管挑战

　　融资租赁在我国的快速发展始于2007年，至今已有10余年时间。在这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、市场规模等方面均有长足进步。截至2017年末，全国注册运营的融资租赁公司约9,090家，其中包括金融租赁公司69家，内资租赁公司276家及外资租赁公司8,745家。在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，行业中占据较大的市场份额。另一方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。

　　2017以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。 2018年5月14日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得上市公司融资租赁业务板块的持续发展面临一定的挑战。

　　（四）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

　　2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

　　2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

　　此外，作为上市公司，康盛股份拥有多样化的融资渠道，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。

　　二、本次交易的目的

　　（一）收购整车制造企业，完善产业链布局

　　近年来，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能源汽车终端产品市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。

　　标的公司正处于业绩成长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

　　（二）调整业务结构，集中资源优势

　　本次交易完成后，公司将通过收购中植一客进入新能源汽车整车制造板块。近年来，国家不断出台政策引导经济脱虚向实、推动产业转型升级。一方面，新能源汽车产业通过补贴退坡和现行的“2万公里”政策等倒逼产业加快成熟，使得标的公司的资金投入需求不断加大；另一方面，公司主营融资租赁业务属于资金密集型业务，其业务规模扩张需要大量的资金，导致公司当前总体财务杠杆较高，不利于公司集中资源优势。

　　考虑到公司未来在新能源汽车业务的不断投入，为保障公司业务健康持续发展，公司主动调整业务结构，在本次交易中将富嘉租赁40%的股权置出，从而有效解决不同业务板块之间的潜在冲突，集中公司战略资源继续向新能源汽车领域转型升级，提升公司核心竞争力和盈利水平。

　　（三）充分发挥协同效应，提升商业价值

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。

　　在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低综合融资成本，优化资本结构。

　　综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，在包括管理、技术、资金、供应链等方面充分整合资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大地发挥协同效应，提升整体商业价值。

　　（四）加快转型升级，减少关联交易

　　本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起36个月内择机将其持有的中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在6个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币3亿元；（2）中植新能源与上市公司及其控制的企业最近12个月内日常关联交易金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。

　　上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时处于前期筹备阶段，尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。

　　本次交易安排为收购中植新能源下属公司中植一客，主要原因系中植一客具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推荐目录，且下属中植淳安是国内少数取得氢燃料电池客车推荐目录的整车生产企业之一。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于减少公司下属新能源汽车核心零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。

　　三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已经取得的批准或授权

　　2018年6月8日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。

　　2018年9月7日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

　　2018年9月7日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁40%股权进行置换，以及签署《资产置换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。

　　2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚需取得的批准或授权

　　根据《重组管理办法》等法律法规以及《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　　公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易涉及经营者集中审批情况

　　根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：084002181012625），商务部于2018年1月31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

　　四、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁40%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为800.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。

　　（二）业绩承诺及应收账款补偿安排

　　鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。

　　为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。

　　截至2019年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至2018年3月31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为117,883.70万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的最近一年财务数据、置入及置出资产审计报告以及本次交易作价情况计算如下：

　　（一）置入资产

　　单位：万元

　　■

　　（二）置出资产

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　八、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。上市公司在保持主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

　　上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易后标的公司中植一客将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

　　总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

　　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁三大板块。上市公司通过本次交易置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从根本上增强上市公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品市场。通过本次交易，上市公司的整体业务规模与资产质量将获得大幅提升。

　　本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司将转型成为具备新能源汽车整车及核心零部件制造能力的领先企业，业务结构发生较大变化。本次交易后，由于剥离了资金密集型的融资租赁业务，上市公司的资产和负债规模大幅缩小，资产负债率也因此大幅降低。此外，随着新能源汽车市场的不断成熟，国家补贴逐步退坡使得销售价款中的补贴占比不断下降，标的公司补贴资金加快回流，未来上市公司财务状况仍有进一步改善的空间。

　　标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先发优势。2016年度、2017年度和2018年1-3月，标的公司实现营业收入分别为89,651.85万元、170,855.05万元和1,381.04万元，归属于母公司股东的净利润合计分别为2,084.68万元、6,956.74万元和-1,169.66万元。

　　2017年度，上市公司营业收入由本次交易前的333,947.54万元增加至425,723.60万元，收入规模有所增长；归属于母公司所有者的净利润由本次交易前的19,148.86万元降低至17,884.36万元，系富嘉租赁前期实现净利润较高，而中植一客尚处于业绩成长阶段。随着国家金融去杠杆形势日趋严峻、对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄，富嘉租赁的业务规模将迅速收缩，而新能源汽车产业受到国家政策支持发展前景不断向好，未来业绩仍有较大的增长空间。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

　　浙江康盛股份有限公司

　　年     月    日