证券代码：000826         证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-107

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月4日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第五次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2018年9月6日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司控股子公司投资实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目的议案》；

　　为实施广西壮族自治区南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目，公司决定由控股子公司南宁桑德环境治理有限公司负责投资、建设、运营南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目，项目实施内容包括南宁市武鸣区域范围内1个教育园区、9个乡镇污水及配套管网、三河两岸流域综合整治项目，项目投资估算为人民币263,186.24万元，项目采用 BOT（建设-运营-移交）的运作模式，合作期限为17年。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2018-108号）。

　　二、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过39.01亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

　　根据公司经营发展需要，公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过39.01亿元综合授信额度，包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、保理、长期项目贷款等业务。

　　公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控股子公司实际发生的贷款金额为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信总额度内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币39.01亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2018-109号）。

　　三、审议通过《关于公司及控股子公司拟为控股子公司提供总额不超过35.01亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》；

　　为支持公司控股子公司的发展，解决其资金短缺问题及提高向金融机构申请贷款效率，公司及控股子公司拟向部分控股子公司提供总额不超过35.01亿元人民币担保额度（含流动资金贷款、保理、长期项目贷款等），同时向股东大会申请以下授权：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币35.01亿元担保额度；

　　（2）提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关的法律文本。

　　（3）提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于拟为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2018-110号）。

　　四、审议通过《关于推选文辉先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

　　公司董事会于近日收到公司副董事长王书贵先生递交的书面辞职报告，王书贵先生因工作原因，申请辞去公司第九届董事会董事、副董事长、战略委员会及提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。王书贵先生的辞职报告自公司召开股东大会选举新任董事后生效。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会提名推选文辉先生为公司第九届董事会董事候选人（文辉先生个人简历见附件），公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券具体发行方案如下：

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、债券期限

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行方式

　　本次债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、发行对象及向公司原有股东配售安排

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金的用途

　　本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、债券交易流通

　　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10、担保方式

　　本次公司债券发行采取无担保方式。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11、偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12、决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

　　由于公司拟非公开发行公司债券，为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保证措施等与本次债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会，并由董事会转授权经营管理层依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券相关的其他事宜；

　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　第五项至第七项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2018-111号）。

　　八、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》；

　　本次董事会审议的第一项至第七项议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请于2018年9月25日（星期二）14:30-17:00在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-112号）。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日

　　附：非独立董事候选人文辉先生简历

　　文辉先生，1971年12月生，汉族，清华大学工商管理硕士。曾任职北京亚都科技股份有限公司副总经理、常务副总经理及CEO；2013年6月至2016年9月，任北京启迪清洁能源科技有限公司总裁，2016年9月至今任北京启迪清洁能源科技有限公司董事长兼总裁；2018年7月至今，任启迪控股股份有限公司副总裁。截止目前，文辉先生同时担任启迪科技服务有限公司董事、亚都科技集团有限公司副董事长、北控清洁能源集团有限公司董事。

　　截止目前，文辉先生担任间接控股股东启迪控股股份有限公司副总裁以及控股股东启迪科技服务有限公司董事职务，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有启迪桑德股票。文辉先生不存在不得提名为董事的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-108

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　对外投资事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 对外投资概述：

　　1、2018年4月，以启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）为牵头单位的联合体（联合体成员单位为中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司）与南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局（以下简称“武鸣住建局”）、广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司（以下简称“富鸣城投”）在广西壮族自治区南宁市签署了《南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目合同》，确定由富鸣城投与以公司为牵头单位的联合体共同成立的项目公司为南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目(以下简称“武鸣区PPP项目”)投资、设计、建设、运营、维护主体，并在合作期满时将全部项目设施无偿完好地移交给武鸣区政府或其指定机构。南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目投资估算为人民币263,186.24万元（详见公司2018年4月21日披露于巨潮资讯网的《关于签署PPP项目合同的自愿性信息披露公告》，公告编号：2018-061）。

　　2、公司于2018年9月6日召开第九届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司投资实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目的议案》，决定由控股子公司南宁桑德环境治理有限公司（以下简称“南宁桑德”）负责武鸣区PPP项目的设计、投资、融资、建设、维护、运营、移交。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项经公司第九届董事会第五次会议审议通过后，尚需2018年第二次临时股东大会批准，项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备案手续后方可实施，公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、投资标的基本情况：

　　1、项目的基本情况

　　（1）项目名称：南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP项目；

　　（2）项目范围：包括武鸣区域范围内1个教育园区、9 个乡镇污水及配套管网、三河两岸流域综合整治项目；

　　（3）项目投资估算：投资估算人民币263,186.24万元。其中污水处理项目10个，共计1.76万吨/日，投资估算人民币14,280.67万元；新建管网长度总计95.34公里，投资估算人民币28,647.68万元；三河两岸流域水环境综合治理项目总长约18.69公里，投资估算人民币220,257.89万元。

　　（3）中标条件：投资收益率7.96%，年度运营成本合理利润率6.80%。

　　（4）项目运作方式：本项目拟采用 BOT（建设-运营-移交）的运作模式。

　　（5）合同期限：合同期限为自生效日起17年，其中建设期2年，运营期15年。

　　2、项目公司基本情况：

　　南宁桑德系武鸣区PPP项目实施主体，主要负责南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目建设内容的设计、投资、融资、建设、维护、运营、移交。其基本情况如下：

　　名称：南宁桑德环境治理有限公司

　　住所：南宁市武鸣区城厢镇江滨一小区95号全幢

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张如意

　　注册资本：500万

　　主营业务：对市政工程项目、公路工程项目的投资；固体废弃物、危险废弃物处置与利用；再生资源回收利用；水务综合治理；环保设备及环卫专用车制造；景观园林绿化工程、市政雨污水管网工程、建筑工程施工（以上具体项目以审批部门批准的为准）。

　　股权结构：公司持有南宁桑德87.98%的股权。

　　为加快实施武鸣区PPP项目，公司于2018年8月召开董事会决定与南宁桑德其他股东方共同对南宁桑德进行同比例增资，将其注册资本由人民币500万元增资至人民币78,955.87万元，新增注册资本人民币78,455.87万元。本次增资完成后，南宁桑德股权结构变更为：

　　■

　　截止目前，南宁桑德增资的工商变更登记手续正在办理。该公司不是失信被执行人。

　　四、项目合同的主要内容：

　　2018年2月28日，南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局、广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司与以公司为牵头单位的联合体（联合体成员单位为中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司）在广西壮族自治区南宁市签署了《南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”），合同的主要内容如下：

　　甲方：南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局

　　乙方：项目公司

　　丙方：广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司

　　丁方：以公司为牵头单位的联合体

　　（一）合同各方的权利和义务：

　　1、甲方的权利

　　甲方有权对丁方和乙方履行合同行使检查监督权，包括：

　　①合作期内，自行或自费委托中介机构对丁方和乙方的设计、投资建设过程、运营服务、移交本项目等进行全过程监管。

　　②项目建设完成后，甲方有权组织政府相关部门对项目进行竣工验收。

　　③甲方有按本合同约定提取履约保函项下之款项的权利。

　　④甲方有权按照绩效考评办法对乙方/丁方设计、建设、运营维护等方面内容进行绩效考评。

　　2、甲方的义务

　　①负责协调政府部门审批本项目前期工作，确保本项目设计、投资、建设及运营维护等工作的正常开展。

　　②有义务将其应支付的政府付费列入武鸣区政府中长期财政预算及每年部门年度预算，在运营期内，根据PPP合同约定，按照绩效考核结果按时、按效向乙方支付政府付费等费用。

　　3、乙方的权利

　　①乙方按照本合同的约定，获得本项目经营权，包括项目的投资、融资、建设和运营维护管理的权利，经甲方书面同意，可增加经营内容。

　　②在合作期内，乙方享有项目土地使用权和基于本项目所形成的地上附着物，设施设备等资产的使用权和收益权，乙方负责项目资产的运营、管理和维护。但未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产作任何处置。

　　③乙方有权要求甲方按照PPP合同之约定支付相关费用。

　　4、乙方的义务

　　①乙方负责本项目的投（融）资、设计、建设、运营管理、移交等的一系列工作，承担相应费用和风险，并接受甲方及有关部门对本项目的检查、抽查和考核。

　　②乙方在合作期内严格按法律、本合同规定及谨慎运营惯例持续、安全、稳定地提供服务，并确保本项目的设计、建设、运营、移交等达到PPP合同约定的标准、规范；保证项目建设质量、工期满足建设要求，运营维护质量达到政府方要求的标准；同时还应合理控制运营成本，提供运营效率，保证本项目的社会效益及经营效益。

　　③按照本合同约定，合作期满后乙方应在一个月内将本项目无偿移交给武鸣区政府或其指定机构，并积极做好交接工作以保持项目在移交期间的稳定。

　　5、丙方的权利

　　①对项目建设或运营中涉及公众利益和安全的重大事项具有一票否决权。

　　②政府有对项目全生命周期进行监督管理，要求项目公司提交财务报告及项目运营情况等材料的权利。

　　③政府出资代表不参与项目公司分红，同时不承担政府方原因以外的项目公司经营风险的内容。

　　6、丙方的义务

　　①合作期内，如遇法律、法规及相关政策发生重大变化，对PPP合同的履行构成实质性影响，丁方和丙方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大。

　　②丙方根据PPP合同约定、相关股东/出资协议和公司章程规定等，向项目公司乙方出资、参股，并行使、履行相应的股东权利、义务。丙方不得滥用股东权利，妨碍项目公司履行合同义务或者本项目的实施。

　　丙方根据《中华人民共和国公司法》的规定以其认缴的出资额为限对乙方承担责任。除非法律或本合同有明确的规定，丙方不与甲方或丁方或乙方对任何第三人承担连带责任，也不承担、分担甲方或丁方或乙方的任何义务或责任。

　　7、丁方的权利

　　①丁方有权要求甲方按照PPP合同之约定支付相关费用。

　　②丁方作为乙方的投资人、控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、本合同约定、相关合资协议和公司章程等规定享有股东权利。

　　8、丁方的义务

　　①为本项目之顺利实施，丁方应致力于为乙方建立或健全科学、完善、高效的公司治理结构，为之提供、打造一个优良、专业的管理团队，并穷尽必要手段对本项目施以积极的影响。

　　②甲方利用本项目申请国家专项资金或其他补助资金的，丁方和乙方应根据项目事实尽最大努力提供协助。

　　③除甲丁双方约定外，丁方不得转让所持有的乙方股份。

　　(二)经营权和合作期

　　1、经营权

　　①甲方依照武鸣区政府的授权，授予乙方本项目的特许经营权，即授权乙方在合作期限内进行投资、设计、建设、运营、维护项目设施，并在合作期满时将全部项目设施无偿完好地移交给武鸣区政府或其指定机构。

　　②乙方应在合作期内自行承担投资费用、责任和风险，负责项目设施的设计、建设、运营、维护，并按照确定的规划条件负责融资、建设必要的项目设施。

　　2、合作期

　　本项目合作期为17年，其中建设期为2年，运营期为15年。合作期满，乙方将项目资产无偿移交给武鸣区政府或其指定机构。

　　3、项目投资规模

　　本项目可行性研究报告总投资估算项目总投资人民币263,186.24万元，其中，建设投资人民币253,030.94万元，建设期利息人民币10,000.52万元，流动资金人民币154.78万元。

　　4、项目运营

　　项目竣工日次日即进入本项目的运营期，从运营日开始至运营期结束，乙方负责本项目的日常维护管理工作。

　　5、项目回报机制

　　在本PPP项目中，由政府通过公开采购程序采购社会资本提供达标的污水处理服务及河道流域治理，并由政府财政部门统一按社会资本提供的污水处理服务质量和绩效考核结果支付项目公司费用，项目公司通过政府付费，回收成本并获相应的收益。

　　6、项目的移交

　　本项目运营至合作期满后将项目资产无偿移交给甲方，运营维护费用由乙方承担。

　　7、违约责任承担方式

　　①实际履行：要求违约方继续履行协议；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　②赔偿：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

　　8、争议解决方式

　　因履行本合同而产生的任何争议，各方均应首先通过友好协商或通过项目协调委员会协商调解的方式予以解决，如果协商无效，合同各方均有权将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　9、合同生效

　　本合同在南宁市武鸣区政府批准之后，经甲、乙、丙、丁四方盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响：

　　本次对外投资项目符合公司主营业务战略布局，有利于巩固公司在环保细分行业的竞争优势。本次对外投资的顺利实施将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。项目投资对公司经营业务独立性不会产生影响。公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　六、风险提示

　　1、项目建设期风险：本公告所述PPP项目投资尚需办理项目立项等行政审批、备案等手续，项目建设存在建设期风险因素。

　　采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

　　2、污水处理服务及河道流域治理服务费支付方面存在的风险：本项目可能存在服务费收费不能足额、按时支付等情况。

　　采取的措施：武鸣区住房和城乡规划建设局有义务将其应支付的政府付费列入武鸣区政府中长期财政预算及每年部门年度预算，在运营期内，根据PPP项目合同约定，按照绩效考核结果按时、按效向项目公司支付政府付费等费用。

　　3、其他风险因素：本PPP项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

　　采取的措施：运营期内运营成本由实施机构聘请的第三方机构每年审计一次，PPP项目合同明确了常规调价、临时调价机制，以保障项目的投资回报率。

　　七、备查文件目录：

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；

　　2、《南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目合同》。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-109

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币39.01亿元综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司根据经营发展需要，拟向相关金融机构申请总额不超过39.01亿元综合授信额度，用于流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、保理、长期项目贷款等业务。

　　一、本次拟申请授信额度具体情况如下：

　　■

　　二、、公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述规定事项范围内，根据公司控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的综合授信额度及办理授信额度项下的借款

　　1、上述综合授信额度的申请有效期为自公司2018年第二次临时股东大会批准之日起12个月内。在综合授信额度内公司可以根据控股子公司的需求调整实际申请综合授信额度。

　　2、本次综合授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控股子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在授信总额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

　　公司控股子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，该事项将提请公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-110

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于拟为控股子公司提供担保及相关事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”） 及控股子公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币35.01亿元担保额度，本次对外担保额度事项经公司董事会审议通过后将提请公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　2、为严控对外担保风险，公司控股子公司湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书。

　　3、对外累计担保金额：

　　公司及控股子公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为人民币35.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的23.63%，占公司最近一期经审计总资产的10.51%。如本次拟为控股子公司提供担保总额全部实际发生，截至本公告披露日，公司以及控股子公司累计对外担保总额为人民币934,351.21万元（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的63.06%，占公司最近一期经审计总资产的28.05%。

　　一、担保情况概述：

　　为支持公司控股子公司发展，解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构申请借款的效率，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，公司及控股子公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币35.01亿元担保额度（流动资金贷款、保理、长期项目贷款等）,具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　同时公司董事会向股东大会申请以下授权：

　　1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为上述控股子公司提供不超过人民币35.01亿元担保额度；

　　2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关的法律文本；

　　3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

　　公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于 2018 年 9月6日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，该担保事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人情况

　　1、被担保人名称：江苏桑德沭源自来水有限公司

　　公司注册地点：沭阳县沭城镇湾河村

　　法定代表人：宋庆国

　　注册资本：人民币4,000 万元

　　经营范围：城市给排水项目运营及相关产品的销售（经过资质审查合格后方可经营），给排水管道维护，水表检定、拆装、维修；水技术咨询与技术服务；生活饮用水集中式制水供水（按许可证核定范围经营）。

　　成立日期：2003 年 09 月 05 日

　　关联关系：公司间接持有其 100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额 28,385.64万元，负债总额14,131.48万元（其中流动负债总额 12,461.41万元），净资产14,254.17万元；2017 年度营业收入11,525.53万元，利润总额4,241.33万元，净利润 3,213.41万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额31,142.65万元，负债总额15,589.45万元（其中包括银行贷款总额213.64万元，流动负债总额14,022.35万元）,净资产15,553.20万元，资产负债率50.06%。2018年半年度实现主营业务收入5,538.28万元， 净利润1,360.80万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　2、被担保人名称：宜昌桑德三峡水务有限公司

　　公司注册地点：宜昌市绿萝路77号

　　法定代表人：胡新灵

　　注册资本：人民币20,000 万元

　　经营范围：自来水、污水及其配套项目的投资、开发、建设、运营、维护；集中式制水、供水（该项经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；水质检测（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）

　　成立日期：2003年4月10日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额51,687.53万元，负债总额9,877.01万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 9,877.01万元），净资产41,810.52万元；2017 年度营业收入 13,069.01万元，利润总额2,629.67万元，净利润 1,965.09万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额53,876.83万元，负债总额11,471.58万元（其中流动负债总额11,471.58万元）,净资产42,405.25万元，资产负债率21.29%。2018年半年度实现主营业务收入6,590.98万元， 净利润594.73万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　3、被担保人名称：森蓝环保（上海）有限公司

　　公司注册地点：上海市浦东新区老港镇拱极东路10号1幢

　　法定代表人：岳凤杰

　　注册资本：人民币10,000 万元

　　经营范围：电子废弃物的回收拆解、处置（凭许可资质经营），生产性废旧金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，金属制品、橡胶制品、环保设备的加工、制造、销售，塑料制品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。

　　成立日期：2008年4月20日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额18,136.61万元，负债总额9,912.19万元（其中银行贷款总额 1,000.00万元、流动负债总额 9,912.19万元），净资产8,224.42万元；2017 年度营业收入 7,652.38万元，利润总额82.34万元，净利润 14.26万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额20,012.19万元，负债总额10,398.21万元（其中包括银行贷款总额5,519.79万元，流动负债总额6,878.43万元）,净资产9,613.98万元，资产负债率48.04%。2018年半年度实现主营业务收入2,896.34万元， 净利润-10.45万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　4、被担保人名称：南通桑德森蓝环保科技有限公司

　　公司注册地点：南通高新技术产业开发区希望大道9号

　　法定代表人：岳凤杰

　　注册资本：人民币5,700 万元

　　经营范围：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、技术应用；环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生产性废旧金属、废纸、废塑料、废玻璃的收购、销售；环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（除化学危险品）销售及自营进出口。成立日期：2010年9月2日

　　关联关系：公司间接持有其80%股权，其为公司控股子公司。

　　截止2017年12月31日，被担保人资产总额 19,981.74万元，负债总额13,107.44万元（其中银行贷款总额 3,000.00万元、流动负债总额 12,705.43万元），净资产6,874.31万元；2017 年度营业收入10,685.96万元，利润总额1,036.68万元，净利润 966.23万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额24,028.98万元，负债总额15,921.24万元（其中包括银行贷款总额6,536.09万元，流动负债总额12,519.16万元）,净资产8,107.74万元，资产负债率66.26%。2018年半年度实现主营业务收入6,124.63万元， 净利润1,233.43万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　5、被担保人名称：湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司

　　公司注册地点：新邵县雀塘镇庙湾村01栋

　　法定代表人：彤豪峰

　　注册资本：人民币5,000 万元

　　经营范围：再生资源技术推广；废橡胶、废轮胎的资源化再生利用及可再生类资源化利用生产和产品（裂解油、炭黑、钢丝等）销售；环保技术研发和应用；环保设备制造与销售，环保设备进出口贸易。

　　成立日期：2017年8月15日

　　关联关系：公司间接持有其80%股权，其为公司控股子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额 3,306.72万元，负债总额306.72万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 306.72万元），净资产3,000.00万元；2017 年度营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额3,058.77万元，负债总额58.77万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额58.77万元）,净资产3,000.00万元，资产负债率1.92%。2018年半年度实现主营业务收入0元， 净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　6、被担保人名称：邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司

　　公司注册地点：湖南省邵阳市新邵县雀塘镇庙湾村01栋

　　法定代表人：王军

　　注册资本：人民币7,000 万元

　　经营范围：再生资源产业园投资管理；从事再生资源产业园区标准化厂房、商品房及配套设施的开发建设、租赁、销售及物业管理服务；互联网信息咨询及“互联网+再生资源园区”营销服务；仓储服务及物流服务；工程设计、施工的咨询服务；技术转让、咨询服务；再生资源回收、加工、销售服务。

　　成立日期：2015年9月25日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额11,474.35万元，负债总额8,900.89万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 8,350.73万元），净资产2,573.46万元；2017 年度营业收入 460.11万元，利润总额-8.4万元，净利润 -6.54万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额13,544.97万元，负债总额11,155.09万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额10,457.97万元）,净资产2,389.87万元，资产负债率82.36%。2018年半年度实现主营业务收入49.58万元， 净利润-116.16万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　7、被担保人名称：绿融商业保理（天津）有限公司

　　公司注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-606-1

　　法定代表人：申芯

　　注册资本：2,000万美元

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2018 年2月2日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　该公司尚处于业务筹备期。被担保人不属于失信被执行人。

　　8、被担保人名称：潍坊浦华市政工程有限公司

　　公司注册地点：山东省潍坊市昌邑市奎聚街办夏家鄑水社区恒祥路95号

　　法定代表人：王金江

　　注册资本：人民币5,860 万元

　　经营范围：管网工程施工；市政公用工程施工；园林绿化工程施工；环境保护工程施工；技术咨询服务；维护运营服务；工程项目管理服务；环保设施运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2018年2月6日

　　关联关系：公司间接持有其95%股权，其为公司控股子公司。

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额5,860.00万元，负债总额0元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额0元）,净资产5,860.00万元，资产负债率0%。2018年半年度实现主营业务收入0元， 净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　9、被担保人名称：开封浦华紫光水业有限公司

　　公司注册地点：开封市陵园路（东区污水处理厂院内）

　　法定代表人：吕建发

　　注册资本：人民币14,500 万元

　　经营范围：环境保护技术服务；污水综合处理。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核定的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2008 年 06 月 12 日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额36,299.87万元，负债总额16,405.69万元（其中银行贷款总额 0万元、流动负债总额 5,024.03万元），净资产19,894.17万元；2017 年度营业收入 8,464.08万元，利润总额2,906.76万元，净利润 2,378.15万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额38,946.43万元，负债总额18,095.35万元（其中包括银行贷款总额8,535.00万元，流动负债总额3,406.94万元）,净资产20,851.07万元，资产负债率46.46%。2018年半年度实现主营业务收入4,218.60万元， 净利润956.90万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　10、被担保人名称：浦华环保有限公司

　　公司注册地点：北京市海淀区中关村东路1号科技大厦C座27层A03

　　法定代表人：李星文

　　注册资本：人民币38,236.2459 万元

　　经营范围：环境污染治理设施运营；环保工程专项承包；环境工程咨询服务；市政公用行业（环境卫生、排水）主导工艺设计；委托加工生产环保设备；销售自产产品以及安装服务；环保设备、软件、医疗器械的批发；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；建设项目环境影响评价、开工建设项目水土保持方案评价、环境科学技术研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：2002 年 09 月 29 日

　　关联关系：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额 107,194.11万元，负债总额49,100.23万元（其中银行贷款总额 12,791.01万元、流动负债总额 47,700.23万元），净资产58,093.89万元；2017 年度营业收入 90,480.41万元，利润总额3,593.61万元，净利润 3,540.88万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额104,706.51万元，负债总额37,730.60万元（其中包括银行贷款总额13,200.00万元，流动负债总额37,030.60万元）,净资产66,975.91万元，资产负债率36.03%。2018年半年度实现主营业务收入36,095.82万元， 净利润8,882.02万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　11、被担保人名称：浦华控股有限公司

　　公司注册地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼科技大厦C26-A09室

　　法定代表人：李星文

　　注册资本：人民币15,000 万元

　　经营范围：投资管理；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计；工程咨询；环境污染治理设施运营。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　成立日期：2004 年 07 月 15 日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额33,308.48万元，负债总额24,285.86万元（其中银行贷款总额 500.00万元、流动负债总额 24,285.85万元），净资产9,022.63万元；2017 年度营业收入 33,903.35万元，利润总额2,404.05万元，净利润 2,040.33万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额33,879.71万元，负债总额23,659.43万元（其中包括银行贷款总额500.00万元，流动负债总额23,659.43万元）,净资产10,220.29万元，资产负债率69.83%。2018年半年度实现主营业务收入12,110.83万元， 净利润1,197.66万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　12、被担保人名称：大冶桑德清波水务有限公司

　　公司注册地点：湖北省大冶市106国道大冶湖大桥南岸东侧

　　法定代表人：刘晓林

　　注册资本：人民币1,900 万元

　　经营范围：城市污水处理及综合利用（设计许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2008 年 10 月 15 日

　　关联关系：公司间接持有其 100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额 5,410.86万元，负债总额3,526.82万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 272.68万元），净资产1,884.04万元；2017 年度营业收入 859.58万元，利润总额162.17万元，净利润157.54万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额6,262.29万元，负债总额4,334.54万元（其中包括银行贷款总额800.00万元，流动负债总额3,534.54万元）,净资产1,927.75万元，资产负债率69.22%。2018年半年度实现主营业务收入415.00万元， 净利润43.71万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　13、被担保人名称：襄阳桑德汉清水务有限公司

　　公司注册地点：襄阳市襄城区襄城经济开发区

　　法定代表人：李强

　　注册资本：人民币8,000 万元

　　经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2016年1月22日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额14,563.90万元，负债总额7,903.90万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 6,893.90万元），净资产6,660.00万元（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额13,792.35万元，负债总额7,132.35万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额6,122.35万元）,净资产6,660.00万元，资产负债率51.71%（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　14、被担保人名称：嘉鱼嘉清水务有限公司

　　公司注册地点：嘉鱼县鱼岳镇东岳路

　　法定代表人：毛红艳

　　注册资本：人民币3,000 万元

　　经营范围：污水处理及其配套项目的投资开发、建设、运营维护；水处理技术、设备的开发、转让、咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2008 年 03 月 11 日

　　关联关系：公司间接持有其 100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额 5,971.17万元，负债总额3,071.69万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 2,426.77万元），净资产2,899.48万元；2017 年度营业收入587.15万元，利润总额120.34万元，净利润 120.34万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额7,162.30万元，负债总额4,243.17万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额3,678.87万元）,净资产2919.13万元，资产负债率59.24%。2018年半年度实现主营业务收入272.87万元， 净利润19.65万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　15、被担保人名称：嘉鱼桑德甘泉水业有限公司

　　公司注册地点：嘉鱼县鱼岳镇东岳路

　　法定代表人：毛红艳

　　注册资本：人民币500 万元

　　经营范围：生活饮用水生产、供应；给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护；门店出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2008年3月28日

　　关联关系：公司间接持有其 100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额 10,210.17万元，负债总额8,877.56万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 8,877.56万元），净资产1,332.62万元；2017 年度营业收入 1,436.08万元，利润总额440.00万元，净利润 329.03万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额11,633.08万元，负债总额9,169.90万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额9,169.90万元）,净资产24,63.18万元，资产负债率78.83%。2018年半年度实现主营业务收入798.64万元， 净利润10.17万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　16、被担保人名称：老河口桑德清源水务有限公司

　　公司注册地点：老河口市陈埠科技产业园

　　法定代表人：王卫东

　　注册资本：人民币1845 万元

　　经营范围：城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运用维护相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2012 年 06 月 21 日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额7,954.74万元，负债总额6,117.12万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 4,687.12万元），净资产1,837.62万元；2017 年度营业收入430.57万元，利润总额-24.03万元，净利润-25.09万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额8,017.53万元，负债总额6,176.02万元（其中包括银行贷款总额1,330万元，流动负债总额4,846.02万元）,净资产1,841.52万元，资产负债率77.03%。2018年半年度实现主营业务收入215.65万元， 净利润3.89万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　17、被担保人名称：咸宁桑德高新水务有限公司

　　公司注册地点：咸宁高新技术产业园区

　　法定代表人：毛红艳

　　注册资本：人民币3038.9100 万元

　　经营范围：污水处理项目的投资、建设、运营与维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2017年10月18日

　　关联关系：公司持有其85%股权，其为公司控股子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额3,063.33万元，负债总额24.42万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 24.42万元），净资产3,038.91万元；2017 年度营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总9,466.86万元，负债总额6,427.95万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额6,427.95万元）,净资产3,038.90万元，资产负债率67.90%。2018年半年度实现主营业务收入0万元， 净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　18、被担保人名称：鹤峰桑德德瑞水务有限公司

　　公司注册地点：湖北省鹤峰县容美镇容美村四组

　　法定代表人：赵德强

　　注册资本：人民币1,000 万元

　　经营范围：市政污水处理项目投资、建设、运营管理；环境污染防治专项设备生产、销售；环保工程：施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询、技术服务。市政给水项目投资、建设、运营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2015 年 09 月 24 日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额2,170.48万元，负债总额867.86万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 867.86万元），净资产1,302.62万元；2017 年度营业收入374.74万元，利润总额151.21万元，净利润151.47万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额2,808.84元，负债总额1,413.71万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额1,413.71万元）,净资产1,395.12万元，资产负债率50.33%。2018年半年度实现主营业务收入205.01万元， 净利润92.50万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　19、被担保人名称：鹤峰桑投污水处理有限公司

　　公司注册地点：湖北省鹤峰县容美镇容美村四组（跳鱼坎）

　　法定代表人：赵德强

　　注册资本：人民币5,132.56万元

　　经营范围：污水处理及再生利用；环保设备、净水设备销售；建筑工程、环保工程、给排水工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　成立日期：2018年5月9日

　　关联关系：公司持有其99%股权，其为公司控股子公司。

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额6,547.64万元，负债总额2,996.31万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额2,996.31万元）,净资产3,551.33万元，资产负债率%。2018年半年度实现主营业务收入0元， 净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　20、被担保人名称：湘潭桑德农建城乡供水有限公司

　　公司注册地点：湘潭县易俗河镇凤凰路以北（城投制水有限公司内）

　　法定代表人：覃险峰

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：生活饮用水集中式制水、供水、售水；水源及给排水设施工程建设；给排水设备的销售、安装、维修；给排水运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2018年2月24日

　　关联关系：公司持有其69%股权，其为公司控股子公司。

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额10,004.17万元，负债总额4.17万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额4.17万元）,净资产10,000万元，资产负债率0.04%。2018年半年度实现主营业务收入0元， 净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　21、被担保人名称：襄阳桑德汉水水务有限公司

　　公司注册地点：襄阳市襄城区庞公路办事处观音阁

　　法定代表人：刘晓林

　　注册资本：人民币8,000 万元

　　经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、技术转让、咨询服务。

　　成立日期：2006 年 07 月 07 日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额13,084.24万元，负债总额5,067.21万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 5,067.21万元），净资产8,017.03万元；2017 年度营业收入2,594.67万元，利润总额993.78万元，净利润743.34万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额14,404.87万元，负债总额6,018.65万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额6,018.65万元）,净资产8,386.22万元，资产负债率41.78%。2018年半年度实现主营业务收入183.41万元， 净利润23.08万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　22、被担保人名称：宜昌桑德水务有限公司

　　公司注册地点：宜昌市西陵区绿萝路77号

　　法定代表人：刘晓林

　　注册资本：人民币10,000 万元

　　经营范围：污水及其配套项目的建设、投资、融资及运营维护（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2017年12月8日

　　关联关系：公司持有其90%股权，其为公司控股子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额14,720.00万元，负债总额14,720.00万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额 14,720.00万元），净资产0 元；2017 年度营业收入 0元，利润总额 0元，净利润 0元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额26,269.14万元，负债总额16,769.14万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额16,769.14万元）,净资产9,500万元，资产负债率63.84%。2018年半年度实现主营业务收入0元， 净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　23、被担保人名称：洪湖林清环保能源有限公司

　　公司注册地点：洪湖市新堤办事处园林路16号

　　法定代表人：刘之虎

　　注册资本：人民币8,000 万元

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电建设项目的筹建（筹建期至2018年09月10日止，筹建期内不得开展经营活动）。

　　成立日期：2013年9月11日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止2017年12月31日，被担保人资产总额19,258.47万元，负债总额11,258.47万元（其中银行贷款总额 0 元、流动负债总额11,258.47万元），净资产8,000万元；2017 年度营业收入 0元，利润总额 0元，净利润 0元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额19,258.47万元，负债总额11,258.47万元（其中包括银行贷款总额0元，流动负债总额11,258.47万元）,净资产8,000万元，资产负债率58.46%。2018年半年度实现主营业务收入0元，净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　三、本次拟进行担保事项的主要内容：

　　公司及控股子公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币35.01亿元担保额度事项尚需经公司2018 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，截止目前，公司及控股子公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司及控股子公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行，公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。

　　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，并严格依照协议执行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会意见

　　1、公司所属控股子公司经营业务主要为污水处理、再生资源回收利用、固废处理业务，鉴于所属行业性质在项目建设过程中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决控股子公司运营资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营。

　　2、公司及控股子公司本次对外担保对象为公司控股子公司，公司及控股子公司对上述控股子公司处于控股地位，控股子公司的经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　　3、为严控对外担保风险，公司控股子公司湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书。前述控股子公司在《反担保意向书》中承诺：向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保，正式反担保协议在贷款事项达成时由各方正式签署。

　　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司向相关金融机构申请借款系日常生产经营所需，公司及控股子公司拟为其提供担保事项是合理的；同时为严控担保风险，公司控股子公司湖南桑德恒誉再生资源科技有限公司、南通桑德森蓝环保科技有限公司出具了反担保意向书，承诺向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保，我们同意公司及控股子公司为上述控股子公司向相关金融机构申请借款提供担保事项，同时上述对外担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币584,251.21万元。

　　2、公司及控股子公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币 35.01亿元的对外担保，截至本公告披露日，公司以及控股子公司累计对外担保总额为人民币934,351.21万元（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的63.06%，占公司最近一期经审计总资产的28.05%。

　　3、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损

　　失金额。

　　4、公司已发生对外担保事项中除为子公司向金融机构申请贷款而提供担保外，无其他对外担保事项。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日

　　证券代码：000826        证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-111

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为优化公司债务结构，降低融资成本，经启迪桑德环境资源股份有限公司 (以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）非公开发行公司债券的现行规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　3、债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　4、还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　5、发行方式

　　本次债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　6、发行对象及向公司原有股东配售安排

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过 200 名。本次债券不向公司股东优先配售。

　　7、募集资金的用途

　　本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求的情况进行确定。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　9、债券交易流通

　　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　　10、担保方式

　　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　　11、偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12、决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

　　为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会，并由董事会转授权经营管理层依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券相关的其他事宜；

　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-112

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2018年9月6日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月25日（星期二）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月25日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月24日（星期一）15:00至2018年9月25日（星期二）15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年9月18日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地环宇路3号公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提名名称

　　1、《关于公司控股子公司投资实施南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目的议案》；

　　2、《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过39.01亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

　　3、《关于公司及控股子公司拟为控股子公司提供总额不超过35.01亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》；

　　4、《关于推选文辉先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》；

　　5、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　6、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》；

　　7、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授经营管理层办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　（二）特别提示：

　　1、本次提请股东大会审议的提案均已经过公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见公司2018年9月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、提案5表决通过是提案6、7表决结果生效的前提，提案6需逐项表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2018年9月19日—9月21日9:30—11:30，14:30—16:30。

　　3、登记地点：北京通州区马驹桥金桥科技产业基地启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：张维娅

　　（2）联系电话：0717-6442936

　　（3）联系传真：0717-6442936

　　（4）邮政编码：101102

　　（5）联系地址：北京通州区马驹桥金桥科技产业基地启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　（6）现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五次会议决议。

　　特此通知。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360826”，投票简称为“桑德投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月25日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会：

　　兹授权委托                   先生/女士代表本公司（本人）出席2018年9月25日召开的启迪桑德2018年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）对启迪桑德本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以               □不可以

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-113

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副董事长王书贵先生递交的书面辞职报告。王书贵先生因个人原因，申请辞去公司第九届董事会董事、副董事长、提名委员会及战略委员会委员职务。

　　王书贵先生在公司任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对王书贵先生任职期间做出的贡献表示衷心的感谢！

　　截至本公告日，王书贵先生未持有公司股份，其辞去公司董事、副董事长、提名委员会及战略委员会委员职务后，将不再担任公司其他职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，王书贵先生的辞职申请将在公司股东大会增补选举新任董事后生效，在此之前王书贵先生将继续履行董事职责。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-114

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　对外担保事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本公告所述内容包括公司为控股子公司提供担保、解除对外担保事项：

　　1、根据公司 2017年年度股东大会授权，公司为控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司、湖北东江环保有限公司向相关金融机构申请借款提供担保事项已实施并签署了相关担保协议，本次新增担保总额为9,400万元。

　　2、为严控对外担保风险，公司控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司与公司签署了关于公司为上述贷款事项提供担保的反担保协议。

　　3、公司前期为控股子公司大冶桑德清波水务有限公司、包头鹿城水务有限公司、重庆绿能新能源有限公司、桑德（天津）再生资源投资控股有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、为参股公司桑顿新能源科技有限公司向相关金融机构申请借款提供的担保已部分解除，本次解除担保总额为3,327.86 万元。

　　4、在公司收购浦华环保有限公司100%股权前，浦华环保有限公司及其控股子公司存量对外担保事项截止本公告披露日的担保余额为37,890万元。

　　截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为584,251.21万元，占公司最近一期经审计净资产的39.43%，公司无逾期对外担保。

　　一、公司为控股子公司提供担保签署担保协议事项：

　　（一）2018年5月3日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”） 召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，根据控股子公司经营所需资金的贷款需求，为公司部分控股子公司提供总额度不超过人民币724,500 万元担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）， 并向相关金融机构办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。其中：公司为控股子公司咸宁桑德甘源水务有限公司（以下简称“咸宁甘源”）提供担保额度为5,500万元、为湖北东江环保有限公司（以下简称“东江环保”）提供担保额度为10,000万元。

　　1、近日，公司控股子公司咸宁甘源与中国工商银行股份有限公司咸宁分行（以下简称“工商银行咸宁分行”）签订了《固定资产借款合同》【合同编号：081800001-2018年（温办）字00015号】；同时根据股东大会授权的担保额度，公司与工商银行咸宁分行签署了《保证合同》，为咸宁甘源向工商银行咸宁分行申请的5,000万元12年期借款提供担保。

　　担保合同的主要内容：

　　（1）保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　（2）保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　本次担保事项发生前，公司未对咸宁甘源提供担保。本次担保事项发生后，公司对咸宁甘源的担保余额为5,000万元，咸宁甘源可用担保额度为500万元。被担保人不属于失信被执行人。

　　2、近日，公司控股子公司东江环保与汉口银行股份有限公司孝感分行（以下简称“汉口银行孝感分行”）签订了《流动资金借款合同》【合同编号：B7918018002B】；同时根据股东大会授权的担保额度，公司与汉口银行孝感分行签署了《最高额保证合同》【合同编号：D7918018002D】，为东江环保向汉口银行孝感分行申请的自2018年7月16日至2019年7月16日期间内最高融资余额不超过4,400万元流动资金借款提供担保。

　　担保合同的主要内容：

　　（1）保证期间：本合同保证期间为自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起两年。

　　（2）保证范围：本合同约定主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和乙方为实现债权而发生的费用（包括但不限于资信调查、检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、公证、税款等产生的费用，以及为实现权债而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用）。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　本次担保事项发生前，公司对东江环保的担保余额为0元。本次担保事项发生后，公司对东江环保的担保余额为4,400万元，东江环保可用担保额度为5,600万元。被担保人不属于失信被执行人。

　　二、公司控股子公司为公司提供反担保情况说明

　　为严控对外担保风险，近日，公司控股子公司咸宁甘源与公司签署了反担保协议，为本公告所述公司对其担保事项提供等额反担保。反担保协议主要内容如下：

　　借款人、反担保人：咸宁桑德甘源水务有限公司（以下简称“甲方”）

　　担保人：启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　甲方因融资需要，申请乙方为其向工商银行咸宁分行营业部申请贷款金额为人民币5,000万元，期限为12年的借款提供担保，担保金额为5,000万元，为确保资金安全，现甲方自愿以自有财产及未来期间污水处理收入向乙方提供反担保。为明确相互的权利、义务，甲、乙双方经协商，特签订本合同，以资共同遵守履行。

　　1、甲方提供反担保的形式

　　甲方以自身全部资产及未来期间污水处理收入作为乙方为甲方担保的反担保，承担连带保证责任。

　　2、反担保的范围

　　乙方代甲方向银行归还的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用。

　　3、本合同设定的保证权利与其担保的债权同时存在，债权消灭，保证责任也消灭。如甲方未按时履行偿还贷款本息和相应费用的义务，乙方可直接向甲方追索。

　　三、公司前期为部分控股子公司提供担保事项进展情况说明

　　1、公司于2009年7月召开2009年第四次临时股东大会，同意公司为控股子公司大冶桑德清波水务有限公司（以下简称“大冶清波”）向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行武汉分行”）申请的不超过4,000万元10年期项目借款提供担保。公司本次为浦发银行武汉分行申请的项目借款提供担保部分解除之前，公司为大冶清波向该行申请的项目贷款担保余额为800万元（详见公司2017年12月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2017-149）。

　　近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：大冶清波向浦发银行武汉分行申请的4,000万元项目贷款于2018年7月继续归还该笔贷款中的本金400万，公司目前为大冶清波向该行申请的项目贷款担保余额为400万元。

　　2、公司于2014年4月召开2013年年度股东大会，同意公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“包头水务”）向中国银行股份有限公司包头昆都仑支行（以下简称“中国工商银行包头昆都仑支行”）申请的不超过10,000万元项目贷款提供担保。公司本次为包头水务向中国工商银行包头昆都仑支行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为包头水务向该行申请的项目贷款担保余额为7,000万元（详见公司2018年4月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-051）。

　　近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：包头水务向中国工商银行包头昆都仑支行申请的10,000万元项目贷款于2018年7月继续归还该笔贷款中的本金500万元，公司目前为包头水务向该行申请的项目贷款担保余额为6,500万元。

　　3、公司于2015年4月召开2014年度股东大会，同意公司为控股子公司重庆绿能新能源有限公司（以下简称“重庆绿能”）向湖北银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“湖北银行宜昌分行”）申请的不超过20,000万元7年期项目贷款提供担保。公司本次为重庆绿能向湖北银行宜昌分行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为重庆绿能向该行申请的项目贷款担保余额为15,100万元（详见公司2017年12月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2017-149）。

　　近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：重庆绿能向湖北银行宜昌分行申请的20,000万元项目贷款于近期继续归还该笔贷款中的本金1,500万，公司目前为重庆绿能向该行申请的项目贷款担保余额为13,600万元。

　　4、公司于2016年5月召开2015年年度股东大会，同意公司为控股子公司临朐邑清环保能源有限公司（以下简称“临朐邑清”）向中国银行股份有限公司临朐支行（以下简称“中行临朐支行”）申请的8,680万元10年期项目贷款提供担保。公司本次为临朐邑清向中行临朐支行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为临朐邑清向该行申请的项目贷款担保余额为8,124.50万元（详见公司2018年4月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-051）。

　　近日，公司接到控股子公司报告其归还银行贷款情况：临朐邑清向中行临朐支行申请的8,680万元项目贷款于2018年8月继续归还该笔贷款中的本金303万，公司目前为临朐邑清向该行申请的项目贷款担保余额为7,821.50万元。

　　5、公司于2016年8月召开2016年第三次临时股东大会，同意公司为控股子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“桑德再生”）与平安银行股份有限公司天津分行（以下简称“平安银行天津分行”）申请的65,000万元借款提供担保。在公司本次为桑德再生向平安银行天津分行申请的贷款提供担保部分解除之前，公司为桑德再生向该行申请的贷款担保余额为63,498.47 万元（详见公司2018年7月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-091）。

　　近日，公司接到该控股子公司报告其归还银行贷款情况：桑德再生向平安银行天津分行申请的65,000万元贷款，于2018年8月归还该笔贷款中的本金310万元，目前公司为桑德再生向该行申请的借款担保余额为63,188.47 万元。

　　6、公司于2017年9月召开2017年第一次临时股东大会，同意公司按持股比例为参股公司桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”）向民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）申请的4年期融资租赁业务提供担保额度26,116.51万元。在公司本次为桑顿新能源向民生金租申请的借款提供担保部分解除之前，公司为桑顿新能源向民生金租申请的借款担保余额为26,116.51 万元（详见公司2018年4月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《对外担保事项进展公告》，公告编号：2018-051）。

　　近日，公司接到桑顿新能源报告其归还借款情况：桑顿新能源向民生金租申请的90,619.41万元借款，于近期归还该笔借款中的本金1,092.5万元，公司按持股比例28.82%对应解除担保金额314.86万元，目前公司为桑顿新能源向民生金租申请的借款担保余额为25,801.65万元。

　　四、浦华环保有限公司及其控股子公司对外担保事项及被担保人基本情况

　　1、2018年5月，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》，浦华环保股份有限公司（现已更名为浦华环保有限公司，以下简称“浦华环保”）于2018年6月完成股权的工商变更登记手续，浦华环保及其控股子公司对外担保事项将纳入启迪桑德对外担保管理体系中。截止本公告披露日，浦华环保及其控股子公司对外担保余额情况：

　　■

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保人名称：开封浦华紫光水业有限公司

　　公司注册地点：开封市陵园路（东区污水处理厂院内）

　　法定代表人：吕建发

　　注册资本：人民币14,500 万元

　　经营范围：环境保护技术服务；污水综合处理。

　　成立日期：2008 年 06 月 12 日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止 2017 年 12 月 31 日，被担保人资产总额36,299.87万元，负债总额16,405.70万元（其中银行贷款总额 0元、流动负债总额 5,024.03万元），净资产19,894.17万元；2017 年度营业收入 8,464.08万元，利润总额2,906.76万元，净利润 2,378.15万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额38,946.43万元，负债总额18,095.35万元（其中包括银行贷款总额8,535.00万元，流动负债总额3,406.94万元）,净资产20,851.07万元，资产负债率46.46%。2018年半年度实现主营业务收入4,218.60万元， 净利润956.90万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　（2）被担保人名称：泰州紫光水业有限公司

　　公司注册地点：泰州市济川东路328国道交界处西北角

　　法定代表人：吕建发

　　注册资本：人民币4,080万元

　　经营范围：建设、经营城市污水收集与处理系统，污水处理，污水管网维护，污水处理技术服务。

　　成立日期：2002 年 12月 5日

　　关联关系：公司间接持有其87.35%股权，其为公司控股子公司。

　　截止2017年12月31日，被担保人资产总额10,419.21万元，负债总额4,964.79万元（其中银行贷款总额1,855.00万元、流动负债总额2,266.94万元），净资产5,454.42万元；2017 年度营业收入2,287.16万元，利润总额373.61万元，净利润294.99万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额10,120.28万元，负债总额4,634.98万元（其中包括银行贷款总额1,405万元，流动负债总额2,288.94万元）,净资产5,485.30万元，资产负债率45.80%。2018年半年度实现主营业务收入1,157.17万元， 净利润30.88万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　（3）被担保人名称：瑞安紫光水业有限公司

　　公司注册地点：瑞安市安阳街道万松东路283号3幢2单元12号

　　法定代表人：吕建发

　　注册资本：人民币11,669.5万元

　　经营范围：环保技术咨询、环保设施运营服务、排水、水处理、污水综合治理。

　　成立日期：2004年7月9日

　　关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止2017年12月31日，被担保人资产总额2,905.26万元，负债总额19,376.55万元（其中银行贷款总额6,767.95万元、流动负债总额11,536.83万元），净资产9,676.01万元；2017 年度营业收入3,338.58万元，利润总额65.23万元，净利润65.23万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额37,696.14万元，负债总额27,854.59万元（其中包括银行贷款总额17,173.96万元，流动负债总额9,546.22万元）,净资产9,841.55万元，资产负债率73.89%。2018年半年度实现主营业务收入166.14万元， 净利润16.55万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　(4)被担保人名称：浦华环保有限公司

　　公司注册地点：北京市海淀区中关村东路1号科技大厦C座27层A03

　　法定代表人：李星文

　　注册资本：人民币38,236.2459 万元

　　经营范围：环境污染治理设施运营；环保工程专项承包；环境工程咨询服务；市政公用行业（环境卫生、排水）主导工艺设计；委托加工生产环保设备；销售自产产品以及安装服务；环保设备、软件、医疗器械的批发；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；建设项目环境影响评价、开工建设项目水土保持方案评价、环境科学技术研究。

　　成立日期：2002 年 09 月 29 日

　　关联关系：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截止2017年12月31日，被担保人资产总额107,194.11万元，负债总额49,100.23万元（其中银行贷款总额 12,791万元、流动负债总额47,700.23万元），净资产58,093.89万元；2017 年度营业收入90,480.41万元，利润总额3,593.61万元，净利润 3,540.88万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年6月30日，该公司资产总额104,706.51万元，负债总额37,730.60万元（其中包括银行贷款总额13,200万元，流动负债总额37,030.60万元）,净资产66,975.91万元，资产负债率36.03%。2018年半年度实现主营业务收入36,095.82万元， 净利润8,882.02万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至公告日，公司累计对外担保总额为584,251.21万元，占公司最近一期经审计净资产的39.43%，公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　2、截至公告日，公司及控股子公司对外担保事项均为公司为子公司提供担保以及子公司为子公司提供担保事项，无其他对外担保。

　　六、备查文件

　　1、本公告所述控股子公司与银行签署的《借款合同》及相应的《保证合同》；

　　2、本公告所述咸宁甘源与公司签署的《反担保协议》；

　　3、本公告所述子公司归还金融机构借款的还款单据；

　　4、浦华环保存量对外担保事项相关《借款合同》、《保证合同》。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年九月八日