证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-080

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次（临时）会议通知与2018年8月31日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事和相关人员。会议于2018年9月6日以通讯表决方式召开。应当参与会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该议案回避表决。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2018-082号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司 2018-083号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司2018年度担保额度的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司 2018-084号公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月8日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化        公告编号：临2018-081

　　云南云天化股份有限公司

　　第七届监事会第三十三次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十三次（临时）会议通知于2018年8月31日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年9月6日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增对子公司2018年度担保额度的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2018年9月8日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-082

　　云南云天化股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）将其子公司云南磷化集团科工贸有限公司（以下简称“科工贸”）100%股权，通过协议转让方式转让给公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），交易价格以评估价值作为基础协商确定为115,365,979.11元。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司与云天化集团签署《代为培养项目协议》的关联交易（公司公告：临2017-080号）；云天化集团为公司子公司提供转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2017-087 号）；公司向云天化集团转让子公司重庆云天化纽米科技有限公司46%股权和重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2017-096号）；云天化集团向公司转让持有的云南天宁矿业有限公司 51%股权的关联交易（公司公告：临2017-097号）；公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）。过去12个月，公司没有与不同关联人进行的交易类别相关的交易事项。

　　一、关联交易概述

　　公司所属子公司磷化集团将其持有的下属子公司科工贸100%股权通过协议转让方式转让给公司控股股东云天化集团。科工贸100%股权评估价格为11,536.60万元，磷化集团按评估价值转让。股权转让完成后，科工贸不再纳入磷化集团和公司合并报表范围。

　　该交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　云天化集团持有公司46.70%的股权，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币411,808.6605万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张文学

　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　　截至2017年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入6,359,791.82万元、净利润42,802.81万元。

　　三、关联交易的标的基本情况

　　（一）关联交易的类别

　　本次关联交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交 易。

　　（二）转让标的：科工贸100%股权

　　1.科工贸的主要情况

　　科工贸为公司全资子公司磷化集团的全资子公司，成立于2002年7月10日。

　　公司名称：云南磷化集团科工贸有限公司

　　注册地址：云南省昆明市晋宁县古城镇旧寨

　　法定代表人：王朝阳

　　注册资本：人民币5,090.89万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：自2007年7月25日至2025年9月19日

　　主营业务：城镇绿化苗、经济林苗、造林苗的批发零售，花卉种植与销售，原料中草药种植与销售；食药用菌初深加工产品生产及销售、菌种菌包生产及销售、鲜菇及干产品销售；营养土生产及销售、园林、绿化工程施工；餐饮服务、餐具清洁配送；养老服务。

　　科工贸一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　科工贸2017年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。

　　2.权属状况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.科工贸的资产评估情况

　　磷化集团聘请具有从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2017年12月31日为评估基准日，出具《云南磷化集团有限公司股权转让所涉及的云南磷化集团科工贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字﹝2018﹞第2-0885号，以下简称“科工贸评估报告”）。

　　本次评估分别采用资产基础法对科工贸的股东全部权益价值进行评估，评估情况如下：

　　（1）主要评估假设

　　①假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；

　　②假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　③假设评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

　　④对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；

　　⑤假设科工贸对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

　　⑥假设国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

　　⑦假设国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

　　⑧假设无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。

　　本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（2）评估方法的选择

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

　　收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把被评估企业的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测其价值，根据被评估企业的预期收益来评估企业价值。收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。2017年，由于磷化集团内部经营结构调整，科工贸原有的试剂销售及机械加工均转移至其他单位，现主营业务调整为为磷化集团提供后勤服务保障，即为磷化集团提供后勤服务，并不以盈利为主要目的。故科工贸未来收益受磷化集团内部经营决策及企业未来主营业务转型影响较大，故未来收益及风险难以量化，故不采用收益法。

　　对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。

　　（3）评估结果

　　采用资产基础法对科工贸的全部权益价值进行评估，科工贸按照资产法评估后价值为11,536.60万元，比审计后账面净资产增值7,214.49万元，增值率为166.92%。

　　科工贸资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2017年12月31日                               单位：万元

　　■

　　其中：

　　1. 固定资产评估增值1,447.37万元，增值率166.09%。本次评估值较账面值增值主要原因在于建(构)筑物及管道和沟槽评估增值：①基准日的原材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；②账面原值中，前期费用及其他费用和资金成本财务处理与评估确定的价值考虑的因素不同；③账面净值中，房屋建筑物的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物参考使用年限不同，且资产评估中根据现场考察情况进行调整。

　　2. 无形资产土地使用权评估增值5,695.10万元，增值率148.98%。评估增值的主要原因在于：被评估单位按照土地使用权购置成本入账，入账时间为较早，而近年随着当地建设的逐步完善，区域经济的发展，带来土地市场交易价格存在一定幅度上涨。

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：云南磷化集团有限公司

　　乙方：云天化集团有限责任公司

　　（二）标的股权

　　科工贸100%的股权。

　　（三）资产定价

　　经甲乙双方一致同意，由国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权价值进行评估，评估基准日为2017年12月31日，评估价值已经国资监管机构等有关机构备案。双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为115,365,979.11元。

　　（四）转让价款的支付

　　甲乙双方经协商一致认可，乙方在本协议生效后10个工作日之内将不低于股权转让价款的50%支付给甲方，乙方在工商变更登记完成后10个工作日之内将剩余的股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。

　　（五）资产交割

　　1.双方同意在本协议生效后20个工作日内办理完毕标的公司资产交割手续。为此，双方同意，且促使科工贸同意，相互配合、及时签署及提供所有与拟转让资产过户变更手续有关的文件资料。

　　2.标的股权的权利和风险自资产交割日起发生转移。

　　3. 双方同意在本协议生效之后30日内办理完成标的公司董事、监事的变更手续。

　　（五）过渡期安排

　　自评估基准日（不含评估基准日当日）至科工贸股份资产交割日（不含当日）期间，科工贸的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响双方约定的交易价格。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）科工贸目前主要业务为食用菌种植、苗圃培育等业务，与公司主营业务关联性较低，其土地资产未能实现更好的利用，业务量和盈利能力萎缩。在公司集中力量发展主业的战略下，科工贸未来业务发展，提升土地利用效率和提升盈利能力的动能受到限制。本次交易将有利于公司回收资金，进一步提升公司资金使用效率；有利于优化公司资产结构，提升公司盈利能力。

　　（二）股权转让完成后，科工贸不再纳入磷化集团和公司合并报表范围。本次交易预计增加公司净利润约5,411万元。

　　（三）科工贸股权转让后，土地集中用于开发现代农业、经济作物种植试点推广等业务，不会与公司产生因此产生同业竞争，不会增加和控股股东之间的关联交易，不会对上市公司业务造成不利影响。

　　（四）公司及子公司未向科工贸提供担保、委托理财，科工贸未占用公司及子公司资金。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该项关联交易已经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。此项交易无须提交股东大会审议批准。股权评估价值已经国资监管机构备案。

　　七、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易按科工贸100%股权权益评估价值以协议方式转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。股权转让后，公司不会因此与控股股东产生同业竞争，不会增加与控股股东的关联交易，有利于公司集中发展主营业务。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）审计委员会意见

　　（三）科工贸评估报告

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月8日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-083

　　云南云天化股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：黑龙江汤原云天化肥业有限公司（暂定名，以下简称“汤原云天化”）

　　●投资金额和比例：公司现金出资2,750万元，占55%股权；黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司（以下简称“世纪云天”）现金出资2,250 万元，占45%股权。

　　一、对外投资概述

　　为了持续提升公司化肥产品在东北市场的竞争力，扩大市场占有率，提高配送能力，进一步复制推广化肥直销模式，提高公司化肥的异地库存加工配送能力，争取当地政策支持，公司在黑龙江东部与世纪云天成立汤原云天化，投资建设化肥仓储加工物流配送直销基地。

　　汤原云天化注册资本5,000万元，其中公司现金出资2,750万元，占55%的股权；世纪云天现金出资2,250万元，占45%的股权。

　　该事项已经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议。

　　该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体相关情况

　　合作方名称：黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：郑殿德

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县龙江镇大庆路

　　经营范围：化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造，农业机械制造销售、农产品干燥机械制造销售，农业机械服务、农业技术推广服务，网上经销化肥、不再分装的农作物包装种子、农业机械、农产品干燥机械。

　　实际控制人：郑宏霖，持有世纪云天90%股权。

　　世纪云天于2015年10月16日注册成立，截至2018年6月30日，世纪云天未经审计的总资产285,988,625.36元，净资产53,977,327.02元，2018年1-6月实现营业收入358,736,868.29元，利润总额1,496,137.95元。

　　三、拟投资设立子公司的基本情况

　　公司名称：黑龙江汤原云天化肥业有限公司（暂定名）

　　注册资本：5,000万元

　　注 册 地：黑龙江省佳木斯市汤原县工业园区

　　股权结构：公司以现金出资人民币2,750万元，占55%的股权；世纪云天以现金出资人民币2,250万元，占45%的股权。

　　经营范围：化肥、不再分装的农作物包装种子批发、零售，复混肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造，农业机械制造、销售，农产品干燥机械制造、销售，农业机械服务、农业技术推广服务（以工商登记为准）。

　　汤原云天化设立董事会，由5名董事组成，其中公司推荐3名人选，世纪云天推荐2名人选，董事长人选由公司推荐，董事会选举产生；设立监事会，由3名监事组成，其中公司、世纪云天各推荐1名人选，设职工监事1名，由职工大会选举产生，监事会主席人选由公司推荐，监事会选举产生；总经理人选由世纪云天推荐，董事会聘任，公司推荐一名副总经理和财务总监人选，由总经理提名，董事会聘任。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：云南云天化股份有限公司

　　乙方：黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司

　　（二）出资情况

　　汤原云天化注册资本为人民币5000万元，均为货币出资，其中：甲方出资2750万元，占公司股权比例为55%；乙方出资2250万元，占公司股权比例为45%。双方应于2018年10月15日前向公司账户一次性以现金全额缴足注册资本。

　　（三）竞业禁止

　　1.乙方及其实控人现有与公司相同和相似的业务（经甲方书面同意的除外）全部转由公司承继，不得再以任何方式开展上述业务，亦不得另行开展与公司相同、相类似或存在竞争关系的业务。

　　2.乙方及其实控人将现有与公司业务相关的经营体系（经甲方书面同意的除外）并入公司，乙方的经营体系并入公司后，乙方不得再从事与公司相同的生产和销售业务。

　　（四）利润分配

　　公司股东根据公司的实际经营情况，按照持股比例进行利润分配，具体分配金额和时间由汤原云天化股东会审议。

　　（五）知识产权

　　乙方现有专利和品牌等知识产权并入汤原云天化，申请汤原云天化业务范围内的专利、品牌等知识产权应以汤原云天化为主体。

　　由股东方授权公司使用股东方的字号、商标、专利等知识产权，须签订许可协议，公司不得进行再授权。

　　（六）争议解决

　　本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商或有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权将该争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

　　本协议与公司章程规定有冲突时，以公司章程规定为准。

　　（七）违约责任

　　1.协议任何一方未按本协议规定按期足额缴纳出资额的，每逾期一日，违约方应向守约方支付其认缴出资额的1％。作为违约金。如逾期一个月仍未出资的，其他方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此给其造成的全部损失。

　　2.由于一方过错而造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他方及公司造成的全部损失。

　　3.任何一方违反保密约定而给对方造成损失的，违约方须承担由此造成的全部损失。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　该项目是公司在黑龙江省西部实施的“联销体模式”在黑龙江东部地区的再复制，具备较好的盈利预期。同时可协调发挥东北生产基地产能，提高黑龙江市场化肥销量，持续扩大公司在黑龙江地区的市场影响力。

　　六、对外投资的风险分析

　　该项目固定投资较少，存货量和资金量较大。公司从人员、业务、财务、内控等方面强化监管，建立健全管控制度，进行财务检查和内部审计，有效防范经营风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月8日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2018-084

　　云南云天化股份有限公司

　　关于新增对子公司2018年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：瑞丽天平边贸有限公司（以下简称“瑞丽天平”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额度为人民币1亿元，截至目前公司实际对外提供担保金额 137.35亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持控股公司的发展，提高控股公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析控股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司瑞丽天平融资业务新增担保额度1亿元。担保有效期自审议通过之日至公司2018年度股东大会召开之日止。

　　具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　该担保事项已经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　瑞丽天平是公司子公司云南云天化联合商务有限公司的全资子公司。

　　■

　　公司名称：瑞丽天平边贸有限公司

　　法定代表人：王文平

　　注册资本：人民币200万元

　　注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞江路泛亚国际3栋307室

　　经营范围：化肥、化工原料及产品(不含化学危险品)、矿产品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝酸铵、氢氧化钠、氟硅酸钠、液氨、苯乙烯、石脑油、松香水、1,2二甲苯、1,3二甲苯、1,4二甲苯、2-丙醇、煤焦油、甲醇、甲苯、乙醇(无水)、石油焦、石油沥青、橡胶制品、水果批发、燃料油(不含化学危险品)销售;粮食收购、销售;代理报关、报检服务;货物进出口、技术进出口。

　　截至2017年12月31日，瑞丽天平经审计的资产总额87,152.53万元，负债总额80,204.17万元，银行贷款总额0.8亿元，流动负债80,204.17万元，净资产6,948.36万元，2017年全年实现营业收入329,796.23万元，净利润2,440.56万元。

　　截至2018年6月30日，瑞丽天平未经审计的资产总额242,059.28万元，负债总额234,258.09万元，银行贷款总额3.01亿元，流动负债234,258.09万元，净资产7,801.19万元，2018年1-6月，实现营业收入342,352.71万元，净利润852.83万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会和独立董事意见

　　公司为子公司瑞丽天平新增担保额度，是为了支持控股子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。

　　独立董事认为，被担保方是公司控股公司的全资子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额1,373,528.88万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,260,215.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例377%和346%，无逾期担保累计数量。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第三十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月8日