本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）2018年4月27日第六届董事会第十四次会议审议通过《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》和《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，鉴于公司2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理行权事宜，并且同意公司2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权模式。自主行权具体安排如下：

　　一、可行权期限

　　1、根据《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”），首次授予的股票期权第二个行权期可行权期限自2017年11月4日起至2018年11月3日止（可行权日必须为交易日，可行权期限实际为2017年11月6日至2018年11月2日）。

　　2、公司于2018年9月5日完成了2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期自主行权登记工作，激励对象自主行权事宜自2018年9月7日起可实施。

　　二、可行权期权情况

　　1、可行权期权代码：037702，期权简称：惠程JLC1，行权价格：9.25元/股。

　　2、2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权可行权期权共3期，本次行权为第2期行权，本次期权行权涉及人数9人，本次可行权期权数量为139.5万份。

　　3、本次自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　三、可行权日

　　可行权日必须为交易日，激励对象不得在下列期间行权：

　　1、定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至公告后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　四、本次期权行权对公司的影响

　　1、本次期权行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

　　根据公司股权激励计划，本次可行权的139.5万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加1,290.375万元，其中：总股本增加139.5万股，计注册资本139.5万元，资本公积增加1,150.875万元，从而影响公司2017年度基本每股收益将上升0.0001元（因为公司2017年度基本每股收益为负值），本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。2015年第二期股权激励计划已授予的股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次行权期限为2017年11月4日至2018年11月3日（可行权日必须为交易日，可行权期限实际为2017年11月6日至2018年11月2日），根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

　　2、采用自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

　　综上，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　五、其他相关说明

　　1、激励对象必须在期权有效期内行权完毕，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　2、公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　3、参与行权的董事、高级管理人员承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　　二零一八年九月七日