本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十次会议于2018年9月3日以通讯表决的形式召开。公司于2018年8月29日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事10人，实际参加表决的董事10人，委托的董事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

　　一、审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。

　　为了进一步提高募集资金的使用效率，规范募集资金使用和管理，会议同意公司全资子公司---上海南洋昂立教育培训有限公司注销原民生银行股份有限公司上海分行的募集资金专户，同时在上海浦东发展银行长宁支行开设新的募集资金专户，并将原专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入新设的专户内。同时授权公司总裁及上海南洋昂立教育培训有限公司负责人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行长宁支行签署新的《募集资金四方监管协议》。

　　上述募集资金监管协议签署后，公司将及时在中国证监会指定信息披露媒体上刊登相关公告。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司关于全资孙公司设立募集资金专用账户及签订募集资金四方监管协议的议案》。

　　结合公司非公开发行股票的方案，为了更好的在长三角地区拓展K12教育发展业务，公司全资子公司---上海南洋昂立教育培训有限公司的全资子公司浙江昂励企业管理有限公司作为公司在浙江省杭州市开展K12教育发展业务主体，将使用募集资金800万元作为其运营费用。为加强该部分资金的使用与监管，会议同意公司在上海浦东发展银行长宁支行设立募集资金专户，并授权公司总裁及浙江昂励企业管理有限公司负责人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行长宁支行签署《募集资金四方监管协议》。

　　上述募集资金监管协议签署后，公司将及时在中国证监会指定信息披露媒体上刊登相关公告。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年9月4日