证券代码：000517     证券简称：荣安地产     公告编号：2018-114

　　债券代码：112262     债券简称：15荣安债

　　荣安地产股份有限公司

　　关于追认关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的内容

　　荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有宁波新曙光房地产开发有限公司（以下简称“宁波新曙光”）2%的股权，公司先后与“宁波新曙光”签订了《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同》及《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同补充协议》、《品牌使用授权合同》及《关于品牌服务费的补充协议》，公司全资子公司宁波康晟房地产销售代理有限公司（以下简称“宁波康晟”）与“宁波新曙光”签订了《销售代理服务合同》，公司全资子公司宁波荣安物业服务有限公司（以下简称“荣安物业”）先后与“宁波新曙光”签订了《物业管理前期销售配合协议》、《观江园前期物业管理服务合同》、《观江园（A地块）前期物业管理服务合同》，并根据相关合同约定于2013年至2018年期间向“宁波新曙光”开发的“观江园”项目提供了代建、代销、品牌授权及物业管理等服务。截止2018年8月31日，公司及全资子公司与宁波新曙光累计交易金额约为1.56亿元。

　　（二）关联关系说明及审议情况

　　公司持有“宁波新曙光”2%的股权，并为“宁波新曙光”提供代建、代销、品牌授权及物业管理等服务。“宁波新曙光”的股东方因项目开发欠缺资金需要融资，为推动公司代建项目的开发建设及销售，公司控股股东荣安集团股份有限公司曾于代建项目开发期间为“宁波新曙光”提供了8亿元的连带责任保证担保。按照实质重于形式的原则，“宁波新曙光”属于公司关联方，相关交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年9月3日公司第十届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权（其中董事王久芳先生、王丛玮先生回避表决）。根据深交所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易实际发生情况

　　公司及全资子公司与“宁波新曙光”发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述金额为公司财务确认收入。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：宁波新曙光房地产开发有限公司

　　成立时间：2012年10月12日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1A05室

　　注册资本：50000万元

　　法定代表人：黄金富

　　经营范围： 房地产开发、经营。

　　关联关系说明：公司持有“宁波新曙光”2%的股份，按照实质重于形式的原则，“宁波新曙光”属于公司关联方，相关交易构成了关联交易。

　　“宁波新曙光”非失信被执行人，经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力。宁波新曙光开发的观江园项目（推广名：中央公园）一期已于2016年6月集中交付，二期已于2017年4月集中交付。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则，以市场价格为依据，交易定价公允、合理。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）委托代建合同

　　1、《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同》

　　委托方：宁波新曙光房地产开发有限公司

　　受托方：荣安地产股份有限公司

　　交易价格：公司为“宁波新曙光”代建项目的管理费以有关部门核定的代建项目的建安工程总价为基数，费率为3.2％，暂定合同价3200万元（代建管理费用指代建单位在实施项目代建工程发生的管理费用，不包括建设管理其他费，工程监理费、建设工程质量监督费等）。

　　交易结算方式:代建管理费分三次支付：预售许可证领出一个月内，付30％；主体工程中间结构验收合格后7天内，付20％；工程竣工验收合格后7天内，付30％；待竣工决算经审计部门批准后7天内，付至95％；其余5％在竣工验收合格2年内的28天内付清（前提为公司必须完成所有委托代建事项）。

　　合同生效条件：协议经双方单位盖章、法定代表人签字后生效。

　　合同生效时间：2013年1月15日

　　合同履行期限：协议条款全部履行完毕后自动失效。

　　2、《鄞州新城区首南地段YZ-08-01d1、d4地块工程项目委托代建合同补充协议》

　　主要内容：原合同中约定公司于2015年5月30日前交付房子，因实际工程进度调整情况，经双方协商后于2015年10月14日签订补充协议：同意BC地块于2016年6月底之前竣工，A地块于2017年6月底之前竣工。原合同中约定乙方的代建管理费以有关部门核定的代建项目的建安工程总价为基数，费率为3.2％，暂定合同价3200万元。现将BC地块与A地块的代建管理费分别计算，费率不变，BC地块暂定4000万，A地块暂定2288万。

　　截止2017年12月31日，委托代建相关合同已履行完毕。

　　（二）《销售代理服务合同》

　　甲方：宁波新曙光房地产开发有限公司

　　乙方：宁波康晟房地产销售代理有限公司

　　交易价格：按合同销售金额的1% 比例向宁波康晟支付代理销售佣金。

　　交易结算方式:购房者签署预（销）售合同，预（销）售合同在房地产交易中心办理了登记备案手续，并收足签约首付款，视为销售完成。宁波康晟就已经销售完成的房屋按比例每月向“宁波新曙光”提取佣金。

　　合同生效条件：合同经双方授权代表签字并盖公章后生效。

　　合同生效时间：2013年10月8日

　　合同履行期限：自本合同生效日起至本项目总体面积销售率达到95%以上，且本项目已售房屋交付后满三个月之日止。

　　截止2017年12月31日，销售代理服务合同已履行完毕。

　　（三）品牌授权相关合同

　　1、《品牌使用授权合同》

　　甲方：荣安地产股份有限公司

　　乙方：宁波新曙光房地产开发有限公司

　　交易价格：品牌使用费总计3000万元人民币

　　交易结算方式:品牌使用费总计3000万元人民币，分三次付清，第一次缴纳在签订合同后7日内付清，第二次缴纳在2015年1月10日之前付清，第三次缴纳在2016年1月10日之前付清。

　　合同生效条件：经双方代表签字或盖章后生效

　　合同生效时间：2013年12月31日

　　合同履行期限：本合同期限为3年，至2016年12月31日止。

　　2、《关于品牌服务费的补充协议》

　　主要内容：因项目开盘节点调整以及项目案名更换等原因，经友好协商，于2015年1月4日签订补充协议。双方同意品牌服务费总额仍为3000万元，支付时间调整为2015年支付品牌服务费1500万元，2016年支付品牌服务费1500万元。

　　截止2017年12月31日，品牌授权使用相关合同已履行完毕。

　　（四）物业服务相关合同

　　1、《物业管理前期销售配合协议》

　　甲方: 宁波新曙光房地产开发有限公司

　　乙方：宁波荣安物业服务有限公司

　　交易价格：销售配合费为56539元/月（仅限月度人员工资、清卫服务费、管理费、税金）。

　　交易结算方式:荣安物业于每月初开具当月销售配合费用发票，“宁波新曙光”在收到乙方开具的发票后应于7个工作日内支付。其中销售配合开办物资由荣安物业代为采购，按实际购买价格结算。

　　合同生效条件：双方签署后生效

　　合同生效时间：2013年9月1日

　　合同履行期限：2013年9月1日起至项目交付之日止。

　　截止2018年8月31日，协议已履行完毕。

　　2、《观江园（BC地块）前期物业管理服务合同》

　　甲方: 宁波新曙光房地产开发有限公司

　　乙方：宁波荣安物业服务有限公司

　　根据《物业管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，就甲方通过招投标方式选聘乙方对观江园住宅小区提供前期物业管理服务事宜，订立本合同。

　　物业管理服务费用：由荣安物业向业主或物业使用人收取物业服务费（小高层、高层住宅综合服务费2.75元/月/平方米，商铺物业综合服务费3.74元/月/平方米）。

　　交易结算方式:业主在收到收房通知书的次月之日起开始缴纳，首次预交一年，以后每年缴纳一次。

　　合同生效条件：经双方签字盖章后生效

　　合同生效时间：2013年10月23日

　　合同履行期限：自本合同签订之日起至业主大会成立后，业主委员会代表业主与所选聘的物业管理企业签订物业服务合同生效之日止。

　　目前尚在合同有效期内。

　　3、《观江园（A地块）前期物业管理服务合同》

　　甲方: 宁波新曙光房地产开发有限公司

　　乙方：宁波荣安物业服务有限公司

　　根据《物业管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，就甲方通过招投标方式选聘乙方对观江园住宅小区提供前期物业管理服务事宜，订立本合同。

　　物业管理服务费用：由荣安物业向业主或物业使用人收取物业服务费（小高层、高层住宅综合服务费5.2元/月/平方米）。

　　交易结算方式:业主在收到收房通知书的次月之日起开始缴纳，首次预交一年，以后每年缴纳一次。

　　合同生效条件：经双方签字盖章后生效

　　合同生效时间：2015年10月12日

　　合同履行期限：2015年10月12日起至业主大会成立后，业主委员会代表业主与所选聘的物业管理企业签订物业服务合同生效时，本合同自行终止。

　　目前尚在合同有效期内。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项有利于公司输出品牌，增加收入，该关联交易事项属于正常的商业交易行为。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止公告日，公司及全资子公司与“宁波新曙光”累计已发生的关联交易总金额为人民币15600.76万元，占公司最近一期经审计净资产的3.70%。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的《荣安地产股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、荣安地产股份有限公司第十届董事会第三十次临时会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、关联交易相关合同

　　特此公告。

　　荣安地产股份有限公司董事会

　　二○一八年九月四日

　　证券代码：000517     证券简称：荣安地产     公告编号：2018-115

　　债券代码：112262     债券简称：15荣安债

　　荣安地产股份有限公司

　　第十届董事会第三十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣安地产股份有限公司第十届董事会第三十次临时会议通知于2018年8月31日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议于2018年9月3日以通讯方式召开，应到董事8名，实际参加会议董事8名，会议由董事长王久芳提议召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。

　　会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于追认关联交易的议案》

　　表决结果：  6票同意，  0票反对，  0票弃权。

　　董事王久芳先生、王丛玮先生回避表决。

　　议案相关内容详见与本公告同日刊登于 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认关联交易的公告》（公告编号：2018-114）

　　2、审议通过《关于对外提供担保的议案》

　　表决结果：  8票同意，  0票反对，  0票弃权。

　　议案相关内容详见与本公告同日刊登于 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2018-116）

　　特此公告。

　　荣安地产股份有限公司董事会

　　二○一八年九月四日

　　证券代码：000517     证券简称：荣安地产     公告编号：2018-116

　　债券代码：112262     债券简称：15荣安债

　　荣安地产股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司宁波康瀚投资有限公司（以下简称“康瀚投资”）持有杭州昌益商务信息咨询有限公司（以下简称“昌益商务”）15%的股权，“昌益商务”全资子公司乐清昌悦置业有限公司（以下简称“昌悦置业”）为开发乐清经济开发区18-03-15-1地块的项目公司。“昌悦置业”拟向金融机构申请总额不超过7亿元人民币的项目开发贷款，公司拟按出资比例为“昌悦置业”的上述项目开发贷款提供本金总额不超过1.05亿元人民币的连带责任保证担保。“昌悦置业”的其它股东方亦按出资比例以同等条件为“昌悦置业”提供连带责任保证担保。

　　2018年9月3日公司第十届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据深交所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）公司名称：乐清昌悦置业有限公司

　　（2）成立日期：2018年3月19日

　　（3）注册地点：浙江省温州市乐清市乐清经济开发区纬十一路238号

　　（4）法定代表人：张磊

　　（5）注册资本：壹仟万元整

　　（6）经营范围：房地产开发经营

　　（7）股权结构：“昌悦置业”为“昌益商务”100%全资子公司。温州申耕置业有限公司持有“昌益商务”20%股份，杭州旭辉置业有限公司持有“昌益商务”14%股份，温州新城亿瑞房地产开发有限公司持有“昌益商务”20%股份，宁波瑄恒置业有限公司持有“昌益商务”15%股份，福州胜宏泽房地产开发有限公司持有“昌益商务”16%股份，“康瀚投资”持有“昌益商务”15%股份。

　　■

　　（8）关联情况：“昌悦置业”为公司参股公司“昌益商务”的全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且“昌悦置业”与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（9）最近一年又一期的财务指标（未经审计）：截至2018年7月31日，“昌悦置业”总资产为741,662,987.43元，总负债为742,687,120.06元，净资产为-1,024,132.63元。2018年3-7月实现营业收入0.00元，利润总额-1,024,132.63元，净利润-1,024,132.63元。

　　（10）信用等级状况：信用状况良好。

　　（11）被担保方非失信被执行人。

　　（12）项目概况：“昌悦置业”开发的乐清经济开发区18-03-15-1地块面积65,086平

　　方米，地上总建筑面积130,172㎡，其中商业/商务建筑面积≥2,000㎡且≤5,000㎡，另容积率≤2.0，建筑密度≤30%，绿地率≥30%，该地块地理位置良好，周边配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、本金担保金额：不超过1.05亿元人民币

　　2、担保期限：债务履行期届满之日起两年

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　“昌悦置业”的其他股东方亦按出资比例以同等条件提供担保，“昌悦置业”以其公司全部资产为此项担保提供反担保。

　　四、董事会意见

　　因公司间接持有“昌悦置业”15%的股权，本次为“昌悦置业”提供的担保主要是为了满足公司参股项目日常房地产开发的资金需要，有利于加快合作项目的开发进程。被担保方的其它股东均按各自出资比例以同等条件为其提供连带责任担保。“昌悦置业”以其公司全部资产为此项担保提供反担保。“昌悦置业”所开发的房地产项目预计有较好的投资回报收益，被担保方具有较强的偿债能力。

　　上述担保符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币277,500万元，占公司最近一期经审计净资产的65.78%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币81,300万元，占公司最近一期经审计净资产的19.27%。

　　本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　荣安地产股份有限公司董事会

　　二○一八年九月四日