证券代码：000797        证券简称：中国武夷        公告编号：2018-122

　　债券代码：112301        债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议（临时）于2018年8月29日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2018年9月3日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

　　一、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中国武夷2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017 年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，决定以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票，授予价格为3.68元/股。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年9月3日

　　证券代码：000797        证券简称：中国武夷        公告编号：2018-123

　　债券代码：112301        债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（临时）于2018年8月29日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2018年9月3日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会监事一致形成如下决议：

　　一、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为，本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予预留部分86万股限制性股票。

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司监事会

　　2018年9月3日

　　证券代码：000797        证券简称：中国武夷        公告编号：2018-126

　　债券代码：112301        债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留部分授予日：2018年9月3日

　　● 限制性股票预留部分授予数量：86万股

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年9月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2017年9月22日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于进一步完善公司治理结构和激励机制，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年9月22日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　4、2017年10月16日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　5、2017年9月29日至2017年10月9日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　6、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

　　7、2017年11月27日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年12月12日完成了本次限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2017年12月13日披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　8、2018年9月3日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票。

　　（二）关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明

　　本激励计划预留部分限制性股票共计100万股，本次预留授予86万股，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2018年9月3日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；

　　（2）公司2017年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元；

　　（3）公司2017年度营业利润占利润总额比重不低于75%。

　　董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2018年9月3日。

　　2、授予数量：86万股

　　3、授予人数：10人

　　4、授予价格：3.68元/股

　　5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期自预留限制性股票授予之日至预留限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。

　　（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为24个月、36个月和48个月。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计10人，激励对象包括中层正职、副职及下属单位核心管理人员，具体分配如下：

　　■

　　具体名单详见同日披露的《2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》（公告编号：2018-127）。

　　二、监事会意见

　　公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后，认为：

　　本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予预留部分86万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

　　四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年9月3日，在2018年-2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本合计为28.04万元，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万股、万元

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　　激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　福建至理律师事务所律师认为，本次激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；预留部分的授予条件已经满足；预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划草案》的有关规定。本次激励计划预留部分的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　兴业证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　中国武夷本次限制性股票激励计划已经取得必要的授权和批准，本次预留部分限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划预留部分授予对象及授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，且中国武夷不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　（一）第六届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十次会议决议；

　　（三）监事会关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见；

　　（四）独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　（五）福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

　　（六）兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2018年9月3日