①丰山酒业、丰山食品和杰飞食品

　　报告期内发行人向丰山酒业、丰山食品和杰飞食品采购内容相似，主要为各类烟酒等招待用品，且上述三家公司均为公司总裁殷平或其家人控制的公司，下面将发行人向上述三家公司的关联采购合并分析如下：

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　　报告期内公司向丰山酒业等公司采购中高档香烟，平均单价１００元／包，与同类产品市场价格接近。报告期内公司向丰山酒业等公司采购中高档白酒，平均单价在２３０．７８元／瓶至３６３．９０元／瓶之间，采购单价的不同主要取决于酒类的品类不同，与同类产品市场价格接近。公司与上述关联方进行交易时，均按照当时市场价格确定交易价格，定价公允，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　②立强物资

　　报告期内，公司向立强物资采购的具体情况如下：

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　　注：同类产品存在向非关联第三方采购的，列示第三方采购价；若为独家采购，列示第三方报价区间，下同。

　　报告期内，公司向关联方立强物资独家采购部分原辅材料，主要为规格分别为２０８Ｌ和２００Ｌ的铁桶，报告期内累计采购金额分别为７０４．５４万元、６８５．９４万元、９０９．９２万元和３５５．５３万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为１．１３％、０．９５％、１．０１％和０．７８％，占比较低。公司向立强物资采购系因该类型钢桶可用于封装氟乐灵和毒死蜱原药。立强物资为大丰本地企业，材料运输成本相对较低且可稳定供应，经与市场上其他供应商询价对比后，发行人选择与立强物资合作。发行人向立强物资的采购价格与第三方报价接近，定价公允。２０１８年１－６月发行人向非关联第三方购买少量同规格的铁桶系为定制产品，单价相对较高。

　　③南通江山农药化工股份有限公司

　　２０１５年１２月２８日，公司２０１５年第三次临时股东大会选举李钟华女士为独立董事，李钟华女士同时担任（或过去１２个月内曾担任）南通江山农药化工股份有限公司独立董事，发行人将与该公司２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月发生的交易作为关联交易予以披露，具体如下：

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　　２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月，发行人向该公司采购部分原辅材料，包括草甘膦原药和６２％草甘磷异丙胺盐水剂，作为农药制剂产品生产或直接销售，采购金额分别为２０５．８３万元、３１３．７０万元和０．００万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为０．２８％、０．３５％和０．００％，占比较低。草甘膦原药为大宗原药产品，可供应厂家众多，发行人根据自身生产需求向各供应商询价，多方比较后确定采购对象，该产品采购价格与第三方报价接近，不存在重大差异；２０１７年该产品向第三方采购价低于向南通江山采购价系因向第三方采购发生在上半年，当时草甘膦价格较低。２０１６年度发行人采购６２％草甘磷异丙胺盐水剂为独家采购，系因采购量较小，发行人经由向各供应商询价后确定，采购价格与向第三方采购价格或市场价格基本一致。

　　④湖南海利化工股份有限公司

　　２０１５年１２月２８日，公司２０１５年第三次临时股东大会选举李钟华女士为独立董事，李钟华女士同时担任（或过去１２个月内曾担任）湖南海利化工股份有限公司独立董事，发行人将与该公司２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月发生的交易作为关联交易予以披露，具体如下：

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　　２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月，发行人向该公司采购９７％残杀威原药，用于制剂产品的生产和销售，采购金额分别为１１０．６２万元、４４．２５万元和９４．０５万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为０．１５％、０．０５％和０．２１％，占比较低。发行人向该公司采购量较小，且经由发行人向各供应商询价后确定，采购价格与向第三方采购价格或市场价格基本一致。

　　⑤浙江中山化工集团股份有限公司

　　２０１５年１２月２８日，公司２０１５年第三次临时股东大会选举李钟华女士为独立董事，李钟华女士同时担任（或过去１２个月内曾担任）浙江中山化工集团股份有限公司独立董事，发行人将与该公司２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月发生的交易作为关联交易予以披露，具体如下：

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　　２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月，发行人向该公司采购硝磺草酮原药以及部分制剂产品，采购金额分别为５．３８万元、６６．６４万元和０．００万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为０．０１％、０．０７％和０．００％，占比较低。发行人向该公司采购量较小，且经由发行人向各供应商询价后确定，采购价格与向第三方采购价格或市场价格基本一致。

　　⑥山东中农联合生物科技股份有限公司

　　２０１５年１２月２８日，公司２０１５年第三次临时股东大会选举李钟华女士为独立董事，李钟华女士同时担任（或过去１２个月内曾担任）山东中农联合生物科技股份有限公司独立董事，发行人将与该公司２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月发生的交易作为关联交易予以披露，具体如下：

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　　注：２０１６年公司向山东中农联合采购部分吡虫啉原药样品，因金额极低，无第三方采购价或报价。

　　２０１６年、２０１７年及２０１８年１－６月，发行人向该公司采购部分原药产品，采购金额分别为９８．０４万元、１９１．８４万元和３４．８４万元，占当期原辅材料采购总额的比例分别为０．１４％、０．２１％和０．０８％，占比较低。发行人向该公司采购量较小，且经由发行人向各供应商询价后确定，向该公司的采购价格与向第三方采购价格或市场价格基本一致。２０１７年公司向山东中农联合采购６．４０万元高氯苯油，单价２９．６５元／千克，低于向第三方的采购价４７．７５元／千克，系因采购时点不同，市场价不同：发行人向山东中农联合的采购发生在５月份，制剂生产接近尾声，市场价较低；发行人向非关联第三方的采购发生在１２月份，当时为制剂产品冬储生产的高峰期，且农药行情向好，市场价较高。２０１８年１－６月公司向山东中农联合采购６．３１万元的６６．５％霜霉威盐酸盐水剂，单价略高于第三方采购价系因产品包装规格的差异，同时向其采购０．０８万元的９７％吡虫啉原药为实验用样品，单价高于向第三方的批量采购价格。

　　综上所述，发行人向关联方采购原辅材料，均为自身生产经营需要，具有合理的商业目的。发行人的采购由供应部统一负责，市场管理部、生产部和办公室等需求部门制定采购计划后由供应部实施采购。供应部根据公司生产计划确定采购品种和数量，分组进行询价，根据质量要求及相应采购条款对不同供应商进行性价比分析并确定价格。产生价格差异的原因包括：Ａ、不同批次的采购量存在差异，采购批量的不同会导致价格折扣存在差异；Ｂ、农药产品的价格受市场供求关系的影响较大，市场价格存在一定的波动性，采购时点的不同会导致价格存在差异；Ｃ、其他因素诸如产品规格、包装、区域等因素也会影响采购价格。对于同类产品公司向关联方和非关联方采购价格基本一致，不存在重大差异。

　　（３）关联方租赁资产

　　报告期内，存在发行人承租关联人房屋的情形，具体如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，丰山集团以及丰山测试与陈亚峰、单永祥、吴汉存等人签订《房屋租赁合同》，向上述关联自然人租赁其共有的位于上海市松江区新桥镇泗砖南路２５５弄１５１号房屋用于办公。南京丰山与顾翠月签订《房屋租赁合同》，向其租赁位于南京市鼓楼区中山北路１０５－６号中环国际大厦的１９０５室和１９０６室用于办公。

　　关于上述关联租赁，公司改制前为出租人与承租人协商定价，改制后以评估价为基准双方协商定价，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　（４）与大丰农商行的关联交易

　　截至２０１８年６月末，发行人持有大丰农商行３．１８％股权，公司董事长殷凤山担任该行董事。报告期内与大丰农商行之间的关联交易如下：

　　①大丰农商行的利息支出

　　单位：万元

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　　报告期内，公司向大丰农商行贷款利息（税前）占同期税前利息支出总额的比重分别为５２．３９％、２９．４７％、１９．８２％和２０．７０％，主要系因大丰农商行在当地经营良好且与公司合作关系稳定。截至报告期期末公司从非关联银行获取的授信额度亦可满足公司的经营需要，公司在融资渠道方面不存在对关联方的重大依赖。公司与大丰农商行的借款利率以央行同期贷款利率为基础，经双方市场谈判确定，与发行人其他银行的借款利率不存在显著差异，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　②在大丰农商行的利息收入

　　单位：万元

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　　发行人对大丰农商行的利息收入为存放于该行的资金产生的利息。上述业务参照银行同期存款利率定价，与同期同类业务的定价相比不存在重大差异。上述收入金额及占同类交易比例较低且呈下降趋势，对发行人业务经营不构成重大影响，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。

　　（５）关键管理人员的薪酬

　　报告期内，本公司关键管理人员（公司董事、监事及高级管理人员）从本公司领取薪酬分别为４５９．５０万元、４７５．１１万元、４９７．５１万元和１６５．４５万元。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联资金占用

　　报告期内公司存在关联方占用发行人资金的情形，各期期末关联资金占用余额分别为２８５．０５万元、０．００万元、０．００万元和０．００万元，报告期内关联资金占用情况如下：

　　单位：万元

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　　关联占款具体情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，存在发行人控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，但均发生于发行人整体变更设立股份公司（２０１４年１１月２５日）之前，股份公司设立以后，发行人对上述资金占用情况陆续清理回收，截至２０１６年末，已不存在相关关联方占用发行人资金的情况；对报告期内存在的关联资金占用情形，已经按照同期银行贷款利率和资金占用天数计提了资金占用费，２０１５年至２０１６年应收取的资金占用费分别为１８．２４万元和７．９８万元，上述资金占用费已于２０１７年３月收取完毕；２０１７年，不存在关联方占用公司资金的情形。

　　独立董事李钟华、郑路明、陈扬对发行人报告期内关联资金占用情况进行了审查，并发表了独立意见：报告期内，公司存在关联方占用发行人资金的情形，但均发生于发行人整体变更设立股份公司（２０１４年１１月２５日）之前，股份制改制完成之后，发行人对上述资金占用情况陆续清理，截至２０１６年末，已不存在相关关联方占用发行人资金的情况且对报告期内存在的关联资金占用情形，已经按照同期银行贷款利率和资金占用天数收取了资金占用费，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险。

　　同时，发行人全体股东出具书面确认：本人／本单位目前已知晓上述资金占用的事实。因上述借款发生于公司整体变更为股份公司之前，且相关关联方已向发行人归还全部的借款并支付相应的利息，未给发行人的资金安全和生产经营造成实质性不利影响，故本人／本单位确认，上述交易未损害本单位作为发行人股东的合法权益，不存在利用关联关系输送利益或侵占发行人利益的情形。

　　此外，发行人控股股东及实际控制人殷凤山、殷平亦承诺未来不会发生类似资金占用的情形。

　　（２）接受关联方担保

　　报告期内，因发行人向银行贷款的需要，存在关联方为发行人提供担保的情况，均为保证担保，合同基本情况如下：

　　单位：万元

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　　注：２０１７年３月，丰山集团与金派包装签订《股权质押反担保合同》，约定丰山集团将其持有的大丰农商行１，０００．００万股股权及其派生的权益全部质押给金派包装，２０１８年６月，该股权质押在盐城市工商行政管理局办理了注销登记。

　　近年来，为满足公司业务快速扩张带来的资金需求，发行人积极拓展融资渠道，通过股权融资、银行借款等方式进行融资以支持发行人快速发展，银行借款规模较大，发行人控股股东为保证公司生产经营的正常运转，缓解发行人快速发展过程中的资金压力，避免发行人与其他企业互保的风险，自愿根据发行人实际需求无偿为公司借款提供相应的担保。

　　报告期内发行人关联方为公司提供的担保主要系基于发行人正常生产经营需要而自愿提供，未附加任何条件亦未收取任何费用，且不存在突然终止担保进而导致发行人资金紧张的情形；随着发行人整体业务规模和品牌知名度的稳步提升，发行人可用于银行借款抵押的资产也逐步增加，在银行的授信额度也逐步提升；发行人目前正在筹备首次公开发行股票并上市事宜，如发行人本次发行顺利实施，募集资金到位后将及时投入到项目建设，扩大公司净资产，进一步提升融资能力。综上，报告期内关联方为发行人银行借款提供担保，不会对发行人的独立运作能力造成不利影响。

　　（３）关联抵押／质押

　　报告期内，发行人存在将房屋、土地使用权、股权、注册商标抵押／质押予关联方用于担保的情形，具体如下：

　　单位：万元

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　　注：上述《股权质押反担保合同》为《企业最高额保证合同》（（公司二部）农商高保字（２０１７）第０２８号）的反担保合同。

　　报告期内发行人为金派包装提供股权质押反担保均是因为金派包装为发行人银行借款提供担保，经友好协商，发行人为金派包装提供股权质押反担保，担保物为丰山集团持有的大丰农商行部分股权，具有合理性和必要性。具体如下：

　　２０１７年３月１０日，公司与大丰农商行签订《企业最高额借款合同》（（公司二部）农商高借字［２０１７］第０２８号），最高融资额度５，０００万元。为保证该借款合同切实履行，公司控股股东和实际控制人殷凤山、关联方金派包装同意为债务人依主借款合同与债权人所形成的债务提供保证担保，并签订了《企业最高额保证合同》（（公司二部）农商高保字（２０１７）第０２８号），对２０１７年３月１０日至２０２２年３月５日期间形成的不超过５，０００万元的债权提供连带保证担保。

　　２０１７年５月１１日，丰山集团与金派包装签订《股权质押反担保合同》，约定丰山集团将其持有的大丰农商行１，０００．００万股股权及其派生的权益全部质押给金派包装，作为金派包装可能出现担保追偿款的反担保，反担保范围包括金派包装代丰山集团向大丰农商行清偿的全部债务，以及金派包装为实现质押权所产生的费用。

　　针对上述对金派包装的反担保事项，已通过公司股东大会审议，独立董事亦发表了独立意见。发行人与金派包装之间签订的《股权质押反担保合同》所担保的最终债务为发行人在大丰农商行的借款，反担保内容明确，决策程序合法合规，不存在违反法律法规的情形。

　　２０１８年６月２７日，盐城市工商行政管理局出具了编号为（（０９００００６９）股质登记注字［２０１８］第０６２７０００８号）的股权出质注销登记通知书，批准了丰山集团上述股权质押登记的注销申请。

　　３、关联往来款项余额

　　截至报告期期末，关联方往来余额情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）关联交易的合法合规情况

　　股份公司设立以来，《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定对关联交易决策权与程序作出规定，公司关联交易履行了必要的关联交易审批程序。

　　２０１５年２月８日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于提请江苏丰山集团股份有限公司股东大会授权董事会决定公司２０１５年日常持续性关联交易的议案》。２０１５年４月２８日，公司召开２０１４年度股东大会，审议并通过了上述议案。

　　２０１６年４月８日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于提请江苏丰山集团股份有限公司股东大会授权董事会决定公司２０１６年日常持续性关联交易的议案》，独立董事对上述议案进行审查并发表了同意的独立意见。２０１６年４月２８日，公司召开２０１５年度股东大会，审议并通过了上述议案。

　　２０１７年３月８日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于江苏丰山集团股份有限公司最近三年（２０１４年１月至２０１６年１２月）关联交易及对外担保事项的议案》及《关于提请江苏丰山集团股份有限公司股东大会授权董事会决定公司２０１７年日常持续性关联交易的议案》，独立董事均对上述议案进行审查并发表了同意的独立意见。２０１７年３月２８日，公司召开２０１６年度股东大会，审议并通过了上述议案。

　　２０１８年２月２４日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于提请江苏丰山集团股份有限公司股东大会授权董事会决定公司２０１８年日常持续性关联交易的议案》，独立董事对上述议案进行审查并发表了同意的独立意见。２０１８年３月１６日，公司召开２０１７年度股东大会，审议并通过了上述议案。

　　综上所述，报告期内公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，履行了必要的关联交易审批程序。

　　（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　公司参照市场环境，按照一般商业条款和正常业务程序进行，定价原则与独立第三方交易一致。上述关联交易均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，并履行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的决策程序。上述关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。

　　除本招股说明书摘要已经披露的情况外，公司与关联方之间不存在其他对公司有重大影响的应予披露的交易。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

　　１、董事

　　截至报告期期末，本公司董事会成员９人，其中独立董事３人，本届董事任期至２０２０年１１月，董事基本情况如下：

　　殷凤山先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９４７年生，专科学历，高级经济师。曾任大丰县农化二厂（丰山集团前身）厂长；１９９６年９月至２０１４年１１月任丰山有限董事长；１９９５年１２月至２００７年１０月期间曾兼任草庙镇党委副书记，先后担任中共盐城市第五次代表大会代表，盐城市第四届、第五届、第七届人大代表，江苏省第十一届人大代表；曾获得“全国乡镇企业家”、“江苏省明星企业家”、“江苏省劳动模范”等光荣称号。现任公司董事长，盐城市第八届人大代表；兼任中国农药工业协会副会长，江苏省农药协会副会长，盐城市大丰区民营企业商会会长。

　　殷平女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年生，专科学历。曾任丰山有限保管员、营销办主任、工会主席；２０１２年９月至２０１４年１１月任丰山有限总裁，曾任大丰市第十一届、第十二届、第十三届政协委员；曾获得“江苏省劳动模范”、“江苏省三八红旗手”、“江苏省五一巾帼标兵”、“江苏省十大年度经济人物”、“盐城市优秀企业家”等荣誉，并在２０１５中国职业经理人大会上荣获“２０１５中国杰出ＣＥＯ（高级职业经理人）”称号。现任公司董事、总裁，盐城市第八届政协委员；兼任盐城市大丰区女企业家协会会长。

　　陈亚峰先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年生，专科学历，高级经济师、品牌管理师。曾任大丰县农化二厂总账会计，大丰市第十一届、第十二届、第十三届人大代表；１９９６年９月至２０１４年１１月任丰山有限党委书记、董事、常务副总裁；现任公司党委书记、董事、常务副总裁。

　　单永祥先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年生，本科学历。曾任大丰市黄海制药厂操作工，丰山有限工艺员、车间主任、生产部经理，２００１年１月至２０１４年１１月任丰山有限副总裁，并曾任大丰市第十四届人大代表；现任公司董事、副总裁，大丰区第十五届人大代表。

　　吴汉存先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年生，本科学历，中国注册会计师非执业会员。曾任工商银行大丰市支行职员；２００２年８月至２０１４年１１月任丰山有限财务总监；现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　尤劲柏先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年生，研究生学历。曾任江苏会计师事务所审计员、华泰证券有限责任公司高级经理、江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理有限公司副总经理、江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事兼副总裁；２０１８年２月至今任江苏毅达股权投资基金管理有限公司总裁；现任公司董事。

　　李钟华女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，１９６２年生，博士学历。曾任中华人民共和国化学工业部感光材料技术开发中心工程师，哈尔滨工程大学教师、副教授，中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师；２０１３年３月至今担任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长；现任公司独立董事。

　　郑路明女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，１９５４年生，硕士学历，高级会计师，注册会计师。曾任重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处处长，重庆迪马股份有限公司财务总监，重庆东银集团财务副总裁，江苏江动集团常务副总裁，江苏辉丰农化股份有限公司董事会秘书，重庆建工股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

　　陈扬女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年生，本科学历。曾任江苏省劳动厅职员，江苏天元律师事务所律师、合伙人，江苏苏源律师事务所律师、管理合伙人；２００６年９月至今，创办江苏亿诚律师事务所并担任主任；现任公司独立董事。

　　２、监事

　　截至报告期期末，本公司监事会成员３人，其中职工代表监事１人，本届监事任期至２０２０年１１月，监事基本情况如下：

　　缪永国先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５年生，专科学历。１９９６年９月至２０１４年１１月任丰山有限制剂生产部负责人、监事会主席；现任公司制剂销售负责人、监事会主席。

　　王晋阳先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９８５年生，硕士学历，工程师。曾任北京颖泰嘉和生物科技有限公司研发工程师；２０１３年５月至２０１４年１１月任丰山有限技术部经理、副总工程师；现任公司副总工程师、监事。

　　崔日宝先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９８２年生，本科学历，中级经济师。历任南京润生医药科技发展有限公司销售主管，丰山有限成本核算会计、财务会计、财务部副经理；现任公司内审部经理、职工监事。

　　３、高级管理人员

　　公司高级管理人员包括殷平、陈亚峰、单永祥和吴汉存，基本情况参见董事简介。

　　（二）董事、监事及高级管理人员最近一年薪酬情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员最近一年从本公司领取薪酬的情况如下：

　　单位：万元

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　　注：尤劲柏为公司外部董事，不在公司领取薪酬。

　　上述董事、监事、高级管理人员未在丰山集团控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取工资。

　　（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

　　截至报告期期末，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与丰山集团的关联关系如下：

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