■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年9月18日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、登记地点：公司证券事务部。

　　联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司

　　3、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　2、联系人：蔡彤

　　3、联系电话：0754-89816108

　　4、指定传真：0754-89816105

　　5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

　　6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

　　7、邮政编码:515071

　　七、备查文件

　　《第二届董事会第十六次会议决议》

　　《第二届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362846。

　　2、投票简称：“英联投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托股东账号：

　　代为行使表决权范围：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　■

　　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　受托人（签字盖章）：委托日期：      年     月    日

　　注：

　　1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件三

　　广东英联包装股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年9月18日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002846      证券简称：英联股份      公告编号：2018-094

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“英联股份”）于2018年8月31日召开了公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司以本次通过发行可转换公司债券方式所募集部分资金12,256万元人民币收购广东满贯包装有限公司（以下简称“满贯包装”）76.60%股权的事项。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　公司拟以现金方式收购满贯包装股东黎泽棉所持满贯包装76.60%股权（以下简称“标的股权”），拟以公司自有资金先期支付本次转让价款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换先期已向黎泽棉支付的转让款，转让价款合计人民币12,256万元。本次收购完成后，公司持有满贯包装76.60%的股权，满贯包装将成为公司控股子公司。

　　2018年8月31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，全体独立董事发表了同意的独立意见，本议案获得全体董事审议通过，尚须获得公司2018年第三次临时股东大会的批准。

　　公司与相关交易方已签订《关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），尚需待公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　1、黎泽棉，身份证号码：442527195908******，住所为东莞市望牛墩镇望牛墩四坊二巷，工作单位为广东满贯包装有限公司，直接持有满贯包装76.60%股权。

　　2、该交易事项对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）交易标的及其权属情况

　　本次交易的标的为黎泽棉先生所直接持有满贯包装76.60%股权。

　　本次交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，黎泽棉先生所直接持有995万股满贯包装的股权（股份占比19.90%）处于质押状态，并承诺：在收讫第一期股权转让款后按照《股权转让协议》之约定解除上述股权的质押。除了上述股权质押的情况之外，不存在其他股权质押情况。

　　（二）满贯包装基本情况

　　1、企业名称：广东满贯包装有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441900736152744L

　　3、住所：东莞市中堂镇三涌

　　4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、法定代表人：黎泽棉

　　6、注册资本：5000.00万元

　　7、成立时间：2002年02月01日

　　8、经营范围：生产、销售、网上销售：包装制品、包装材料（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备；金属材料加工、销售；节能技术和资源再生技术研发及技术转让；货物进出口、技术进出口。

　　9、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告及财务报告》（信会师报字[2018]第ZI50101）。

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）评估情况

　　1、本次交易以2018年6月30日为评估基准日，聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的公司进行资产评估，出具了《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第3009号）。

　　2、评估方法及结论

　　（1）评估方法：本次评估采用了资产基础法、收益法。

　　（2）评估结论

　　①资产基础法评估结论：至评估基准日，广东满贯包装有限公司涉及本次经济行为范围内的总资产账面值22,584.76万元，评估值25,043.98万元，增值2,459.22万元，增值率10.89%；负债账面值13,974.58万元，评估值13,955.00万元，减值19.58万元；净资产账面值8,610.18万元，评估值11,088.98万元，增值2,478.80万元，增值率28.79%。

　　②收益法评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益价值进行评估。评估基准日2018年6月30日广东满贯包装有限公司股东全部权益价值为人民币16,938.42万元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾捌万肆仟贰佰元整），较账面净资产评估增值8,265.35万元，增值率95.30%。

　　③本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为16,938.42万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值11,088.98万元，高5,849.44万元，高53%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　1. 资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。被评估单位实物资产主要包括在建工程。设备等，无形资产主要为自主开发专利权、商标权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

　　2. 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自易撕盖和干粉类盖产品，是中国易撕盖行业的领导者，是高新技术企业证书，已取得专利31项，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的价值贡献。

　　综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

　　④评估结果的选取：相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权之经济行为所涉及的广东满贯包装有限公司股东全部权益价值的参考依据，由此得到广东满贯包装有限公司所有者权益在基准日时点的评估价值16,938.42万元。评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　（四）定价情况

　　经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第3009号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据，并经协商，甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。

　　（五）满贯包装股权结构情况

　　■

　　四、股权收购协议的主要内容

　　1、交易各方名称（以下简称“各方”）

　　甲方：广东英联包装股份有限公司（受让方）

　　乙方：黎泽棉（转让方）

　　丙方：翁伟武

　　目标公司：广东满贯包装有限公司

　　2、标的股权

　　乙方持有的目标公司76.60%股权（对应3,830万元出资额）

　　3、转让价款的确定及支付方式

　　3.1经双方协商，本次转让的转让总价款将以目标公司截至评估基准日经甲方聘请的独立且具有证券从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按收益法评估出具的“闽联合中和评报字（2018）第3009 号”《资产评估报告》所反映的目标公司全部股权价值为定价参考依据。

　　3.2根据“闽联合中和评报字（2018）第3009 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日，目标公司全部股权评估价值为16,938.42万元，参考该评估值并经协商，甲乙双方同意按16,000万元确定目标公司全部股权价值，并同意甲方以总价款12,256万元的价格受让标的股权。

　　3.3甲方根据本协议的约定以自有资金向乙方先期支付本次转让之转让款，并拟通过公开发行可转债募集资金置换甲方先期已向乙方支付的转让款。双方确认，甲方可转债之安排及后续可能发生的变动将不影响本次转让的效力。

　　3.4转让款支付及标的股权的交割安排

　　3.4.1第一期股权转让款：双方同意，本协议生效之日起5个工作日内，甲乙双方配合目标公司完成第一期标的股权的过户手续。乙方保证，其过户至甲方名下的第一期标的股权的比例应不低于目标公司全部股权的51%。

　　3.4.2第二期股权转让款：双方同意，按协议约定的第二期股权转让款条件全部成就后，甲方按下述计算公式向乙方指定账户支付第二期股权转让款，并确认在前述条件全部成就后15个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第二期股权转让款：

　　本次转让总价款（12,256万元）-【目标公司全部股权价值（16,000万元）*实际过户给甲方的第一期标的股权的比例】-代扣代缴的个人所得税款。

　　3.4.3本次转让所涉及之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分。

　　4、业绩承诺及补偿

　　4.1乙方承诺：目标公司2018年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低的数据）不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润须经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　4.2甲乙双方同意，由乙方承担对甲方的全部利润补偿义务。

　　4.3 如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润数低于乙方在本条4.1款承诺净利润数的，则乙方应在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，向甲方进行补偿。补偿金额的计算方式为：

　　本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷6,000万元×12,256万元-累计已补偿金额（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零）。

　　4.4发生本条4.3款约定的业绩承诺补偿情形的，甲方根据自身需求选择时间向乙方发出业绩承诺补偿的书面通知。乙方应自收到书面通知后30日内按下述顺序完成向甲方的业绩补偿义务：

　　4.4.1 乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为准。

　　4.4.2上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

　　业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。

　　4.4.3若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

　　4.5乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约责任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

　　4.6 目标公司按本条第4.1款的要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，按下述比例解除乙方所持英联股份股票的质押手续：

　　①2018年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的30%；

　　②2019年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的30%；

　　③2020年业绩承诺实现后，可解质押乙方所持英联股份股票的40%。

　　4.7如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额超过7,800万且2020年实现的净利润额不少于3,200万元，甲方同意将超出部分的50%作为奖励，由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%，即不超过2,451.2万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

　　4.8 甲方同意，目标公司根据本协议第4.1款约定实现业绩承诺，且甲方认为目标公司未来经营态势发展稳定的，则甲方愿意按目标公司届时的资产规模继续收购目标公司剩余股权。”

　　5、生效条件及时间

　　（1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方和丙方签字之日起成立，且自本次转让获得甲方股东大会有效批准之日起生效。

　　（2）双方同意，若甲方本次可转债未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，将不影响本次转让的效力。

　　五、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　（一）股权收购的目的

　　1、易撕盖市场发展潜力巨大

　　铝箔易撕盖于上世纪90年代初问世，是金属盖包装行业的细分产品之一，由马口铁或铝合金盖圈和铝箔盖面构成，采用热粘合将铁环内边缘与盖面外边缘搭接形成易撕盖，主要应用于干粉类食品的包装盖，相较易开盖而言，在生产上具有工艺简单、便于组装、节省材料（铝箔盖面厚度约为：0.06-0.09mm，铝质易开盖厚度约为：0.22-0.25mm）等特点，在使用和外观上具有易撕便捷、开启安全、质量轻盈、简洁美观等特点。目前铝箔易撕盖在国外的生产技术及生产设备已趋向成熟，国外食品包装较为普及，中国国内市场及技术尚处于起步阶段，鉴于铝箔易撕盖相对易开盖的诸多优势，未来势必在国内市场逐步推广，发展潜力巨大。

　　2、股权收购之必要性

　　英联股份是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，在干粉易开盖细分市场，公司处于国内领先地位。

　　本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展，产品涵盖奶粉和饮料等多个领域，尤其是奶粉易撕盖在国内市场占有率居于行业前列。目前满贯包装奶粉易撕盖产量约为2亿片，在国内奶粉行业已占有市场份额60-65%。满贯包装产品质量稳定，已通过SGS的FSSC22000-2011和ISO 9001-2008 的体系认证。多年的高品质为满贯包装赢得了良好的声誉，伊利、蒙牛、贝因美、圣元、飞鹤、澳优、三元均为满贯包装的忠实客户。英联股份目前已拥有2条奶粉易撕盖全自动生产线，多条其他易撕盖生产线，收购满贯包装后公司将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，有助于减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖这个细分市场上做大做强，在该细分市场领域占得先机。

　　（二）对公司的影响

　　本次收购满贯包装股权，有利于巩固公司在干粉易开盖产品领域的市场地位，综合提升公司的整体竞争实力与盈利能力，具备长远的发展潜力。

　　本次股权收购交易定价是以满贯包装截止2018年6月30日经独立的且具有证券从业资格的评估机构评估值为基准，经双方友好协商之后最终确定。

　　公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金并拟筹划公开发行可转换公司债券募集资金进行置换，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　（三）风险提示

　　本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将切实跟进收购及后续事项，采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议

　　2、第二届监事会第十三次会议决议

　　3、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　4、《广东英联包装股份有限公司拟收购广东满贯包装有限公司股权项目资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第3009号）

　　5、广东满贯包装有限公司审计报告及财务报表

　　6、股权转让协议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二日

　　证券代码：002846      证券简称：英联股份      公告编号：2018-095

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于投资建设智能生产基地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月31日召开了公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于投资建设智能生产基地的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、投资建设项目基本情况

　　为有效提升广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）生产用地的集约化程度，布局自动化与智能化生产线，提升公司整体生产能力与综合水平，公司拟投资建设智能生产基地项目，项目预计总投资人民币57,026.00万元，其中拟通过公开发行可转换公司债券募集资金9,144.00万元投入，其余部分由公司自筹资金投入。

　　本事项已经由公司2018年8月31日召开的第二届董事会第十六次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目投资基本情况

　　1、项目名称：广东英联包装股份有限公司智能生产基地建设

　　2、实施主体：汕头市英联金属科技有限公司（为英联股份之全资子公司，以下简称“汕头英联”）

　　3、实施地点：汕头市濠江区南山湾产业园区C04单元东南侧、东北侧地块

　　4、主要建设内容：待智能生产基地建设完毕后，公司将把原有厂区内所有机器设备及工作人员迁移至新址，以作为公司未来业务开展所在地。本项目规划建筑面积114,024㎡，其中包括66,836㎡的厂房及智能仓库、13,354㎡的办公楼、8,450㎡的宿舍楼、308㎡的配套区域、12,538㎡的绿化、12,538㎡的道路。

　　5、投资预算总规模：本项目计划投资总额为57,026万元，其中53,461万元用于建设投资，3,564万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括建筑工程费21,915万元，设备购置费29,990万元，基本预备费用1,557万元。

　　6、资金来源：项目总投资为57,026万元，其中拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投入该项目9,144.00万元，其余部分由公司自筹资金投入。

　　7、经济效益预计：本项目预计全部达产后每年营业收入为94,050万元（不含增值税），项目运营期平均净利润为12,300万元，税后内部收益率为17.48%，投资回收期为9.3年（所得税后，含建设期）。

　　三、投资目的及对公司的影响

　　1、区域土地规划趋势下公司生产经营场地存在搬迁风险，规划场地

　　鉴于近几年来，汕头市积极响应国家及广东省土地规划相关政策的呼吁，出台多项配套措施推动土地集约利用政策落实，通过盘活和释放存量土地，实现节约集约用地，优化与完善城市规划及功能结构，推动产业转型升级和经济发展方式转变，促进汕头市经济、社会和环境综合发展。

　　公司位处汕头市濠江区达南路中段，周边地区已陆续启动商品房及商业区域的开发，公司住所地东邻100米处地块已有商品房住宅小区建设完毕并仍在陆续建设开发过程中，西邻区域为汕头市濠江区马滘街道，社区居住人口密度较大。在此背景下，公司所处地块可能被政府重新纳入土地集约规划，因此公司存在生产经营场地搬迁的风险。

　　鉴于公司已于2018年5月收购汕头英联之股权，现有其名下两宗土地作为生产经营场地储备。为避免届时公司因土地规划需临时更换生产基地而影响公司日常业务的进展，公司拟通过在汕头英联预先新建智能生产基地，待项目建设完毕达到可使用状态，公司将原厂区生产设备及工作人员搬迁至该生产基地，及时、有效应对搬迁，最大程度地减少对公司日常生产经营及业务开展的影响。

　　2、公司生产规模扩大，顺应智能生产发展趋势，对公司生产车间合理、科学布局提出了新要求。本项目建成后可有效提升公司生产用地的集约化程度，且公司将对新建智能生产基地各生产车间的布局进行重新规划，通过更为科学合理的车间布局，有利于提高公司的生产效率，降低公司的经营成本，进而巩固公司产品生产短周期、快周转、低成本、高品质的核心竞争优势。另一方面，在国家相关政策的号召下，本项目在新建智能生产基地的规划中，将通过进一步提升生产线的自动化程度以及提前布局部分智能化设施，为公司打造智能工厂奠定良好的基础。

　　四、其他事项

　　1、本次项目投资金额较大，建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，投资项目的实施存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存在不能如期完成的建设风险。公司会加强相关方面的内部控制，完善建设流程，保证建设工作保质保量如期完成。

　　2、公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议

　　2、第二届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二日

　　证券代码：002846      证券简称：英联股份      公告编号：2018-096

　　广东英联包装股份有限公司关于

　　公开发行可转转公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”、“本次发行”）相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2018年12月完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2019年6月底全部选择转股，转股价格假定为12元/股（该价格不低于本次董事会召开之日即2018年8月31日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者），转股数量为1,783.33万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日均价为基础确定）；

　　3、根据公司2017年度《审计报告》，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,789.14万元。假设不考虑可转债利息所产生的财务费用，2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平（公司对2018年及2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设并不代表公司对2018年和2019年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；

　　4、本次募集资金总额为2,1400万元，未考虑发行费用的影响；

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；

　　6、公司本次可转债票面利率不超过每年3%，假设按3%计算（最终以发行时确定的票面利率为准），公司2019年计息期为6个月（2019年1月1日至2019年6月30日）；

　　7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。

　　（二）对公司即期回报的影响测算

　　基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对主要财务指标的影响进行了测算，具体如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。

　　注2：公司总股本中含有264.32万股限制性股票；在计算2019年稀释每股收益时，采用假设转换法计算的可转债产生的增量股每股收益大于基本每股收益，不具有稀释性。

　　注3：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务，募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施将有效提升公司的技术水平，优化公司产品结构，扩大公司生产能力，从而提高公司核心竞争力、盈利水平，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　自成立以来，公司一直致力于为客户提供包括产品设计、模具开发、涂布印刷、生产制造、产品包装及物流配送在内的全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，是国内金属易开盖产品型号最为齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装解决方案提供商。

　　本次可转债募集资金将用于收购股权和智能生产基地建设项目，主要基于公司拓展生产能力、扩大市场占有率、提高盈利能力以及优化生产布局、提高运营效益的战略规划。本次募集资金的投资项目均投向公司现有业务，因此本次募集资金投资项目将有助于公司在金属包装领域产品结构完善、生产能力提升、业务规模增长，有助于提升公司的盈利能力和抗风险水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员方面

　　公司在多年的研发、生产、运营过程中积累了丰富的金属包装领域经营和管理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略要求的人才队伍，公司管理团队拥有较为全面的行业知识和专业技术，能紧跟行业发展动态，把握市场机遇。

　　目前，公司具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。

　　2、技术方面

　　公司设置技术研发中心作为企业创新平台，并于2010年经中国罐头工业协会批准建立中国罐头工业协会易拉盖研发中心，以通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。同时，公司还与汕头大学建立了良好的合作关系，在“产学研”、“易开盖及其生产设备研发与改造”、“三层防腐结构耐高酸易开盖的研究与开发”等项目上进行资源配合、发挥各自优势，形成强大的研究、开发、生产一体化的先进系统并在运行过程中促进了易开盖产品技术含量和质量的提高。

　　良好的技术储备以及坚实的研发能力有助于各项募投项目的顺利实施。

　　3、市场方面

　　公司为更贴近市场、了解客户需求，主要采取“向最终使用客户销售为主、向产品贸易商销售为辅”的销售方式。公司营销中心下设国内销售部和国外销售部，具体负责国内市场的销售业务和海外市场的销售业务。内销市场主要通过上门拜访、技术交流、展会营销、网络宣传、广告营销等方式进行开拓；而海外销售市场的开拓主要通过国外销售部人员参加国际展会、互联网B2B电子商务平台、电子邮件、存量客户介绍等方式进行。公司凭借多年生产经验，在生产能力、研发实力、产品质量等方面均获得了广大客户的普遍认可，其中，诸如联合利华、雅士利、中粮包装、喜多多、奥瑞金等国内外知名客户均与公司建立了稳定的合作关系。

　　公司稳定的客群基础可在项目初期提供稳定的业务来源，同时借助这些优质客户在行业内的影响，亦有利于新客户、新业务的拓展，故其为募投项目的正常运营提供了强有力的支撑。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特备是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　1、强化募集资金管理

　　为规范募集资金管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专户专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　2、提高公司经营效率，降低营运成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　3、加快募投项目实施进度

　　公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司你通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　4、加大市场开发力度

　　公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供更可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司的市场战略布局。

　　5、强化投资者回报体制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司制定和完善了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

　　（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二日

　　证券代码：002846     证券简称：英联股份     公告编号：2018-097

　　广东英联包装股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年2月7日在深圳证券交易所挂牌上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二日

　　证券代码：002846             证券简称：英联股份        公告编号：2018-098

　　广东英联包装股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3236号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司于2017年1月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.33元。本公司共募集资金249,900,000.00元，扣除发行费用31,430,000.00元，募集资金净额为218,470,000.00元。

　　截止2017年1月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》验证确认。募集资金到位时，初始存放金额为235,400,000.00元，其中包含用于上市发行费用16,930,000.00元。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。

　　注2：企业原在中国工商银行汕头达濠支行开立的信用证于2018年5月31日到期，信用证保证金于2018年6月13日转入其募集资金账户（2003021129200054192）共计2,287,762.75元，其中包含保证金利息17,762.75元。

　　注3：截止2018年6月30日，募集资金项目累计投入为188,324,551.76元，募集资金账户累计产生理财收益扣除增值税支出的累计净额为3,062,580.98元，募集资金账户累计产生利息收入（含信用证保证金利息收入）扣除手续费支出的累计净额为173,144.03元。

　　截止2018年6月30日，募集资金余额为人民币33,381,173.25元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司无前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　经2017年3月24日广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金50,159,639.53元置换截至 2017年2月23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　截止2018年6月30日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　广东英联包装股份有限公司第二届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 1.5 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品，在决议有效期内该额度可循环滚动使用。

　　截止2018年6月30日，公司尚有2,800.00万元用于购买理财产品，其中包括：

　　（1）中国民生银行汕头分行挂钩利率结构性存款（SDGA180049），共计1,800.00万元，预计2018年7月31日到期赎回；

　　（2）中国工商银行汕头达濠支行工银理财保本型“随心E”（定向）2017 年第 3 期，共计1,000.00万元，预计2018年7月3日到期赎回。

　　（五）募集资金尚未使用完毕情况

　　截止2018年6月30日，本公司募集资金尚未投入募集资金项目的金额为33,381,173.25元，尚未投入的募集资金余额占前次募集资金总额15.28%。

　　未使用完毕的募集资金系生产基地建设项目资金。

　　三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：公司募投项目目前处于逐步达产阶段，本期效益不具有可比性。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截止2018年6月30日本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　报告期内，募投项目尚处于逐步达产阶段，故募投项目累计实现收益与承诺累计收益暂时不具有可比性。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。

　　五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月二日

　　证券代码：002846    证券简称：英联股份     公告编号：2018-099

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股权解除

　　质押及股权质押的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月31日接到公司持股5%以上股东翁伟炜先生的通知，获悉其将持有的部分公司股权办理了解除质押手续并重新办理股权质押手续；并于同日接到持股5%以上股东翁伟博先生的通知，获悉其将持有的部分公司股权办理了解除质押手续。现将具体内容公告如下：

　　一、股东股份解除质押基本情况

　　■

　　截至本公告披露日，上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司办理完毕解除质押登记手续。

　　二、股东股份质押基本情况

　　■

　　截至本公告披露日，上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司办理完毕质押登记手续。

　　三、股东股份累计被质押情况

　　1、翁伟炜先生股份累计被质押情况

　　截至本公告披露日，翁伟炜先生持有公司股份27,552,000股，占公司总股本的14.16%。本次股份质押解除手续及继续质押手续办理之后，翁伟炜先生持有的公司股份尚有12,600,900股处于质押状态，占公司股份总数的6.47%，占其所持有公司股份总数的45.73%。

　　翁伟炜先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。后续若出现平仓风险，翁伟炜先生将采取包括但不限于提前还款、补充质押股份等措施来应对上述风险。

　　2、翁伟博先生股份累计被质押情况

　　截至本公告披露日，翁伟博先生持有公司股份14,112,000股，占公司总股本的7.25%。本次股份质押解除手续办理之后，翁伟博先生持有的公司股份不存在被质押的情况。

　　上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司《持股5%以上股东每日持股变化明细》

　　2、中国证券登记结算有限责任公司《解除证券质押登记通知》

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年九月二日