的金额确定。若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　４、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　１、兴瑞科技首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、若有权部门认定兴瑞科技首发上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断兴瑞科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司／企业／人将依法购回首次公开发行股票时本公司与本人公开发售的全部股份。若存在上述情形，本公司／企业／人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

　　３、若兴瑞科技首发上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／企业／人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司／企业／人启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　４、若本公司／企业／人违反上述承诺，本公司／企业／人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　１、兴瑞科技首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、若有权部门认定兴瑞科技首发上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　３、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。

　　（四）发行人保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司承诺

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本公司”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的保荐机构和主承销商。为本次发行，国海证券向发行人出具了《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》及其他相关文件。

　　国海证券承诺：若本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　（五）发行人审计机构、验资复核机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　“本所承诺：因本所为宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（六）发行人律师北京市中伦律师事务所承诺

　　“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺

　　（一）为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取以下措施：

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（２０１４）１７号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（２０１３）１１０号）要求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。采取的具体措施如下：

　　１、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，增强股东回报的具体措施

　　（１）加强研发投入，提升核心竞争力

　　为公司作为高新技术企业，在多年的生产实践中积累了丰富的经验，并形成了具有较强竞争力的技术能力。随着公司客户结构的不断提升，产品种类不断增多，产品结构不断变化，下游客户对产品研发、模具开发的技术需求也在不断提高。公司将通过研发中心的升级改造，继续加大技术、设备、人员、资金等投入，提升公司的整体研发实力，增强公司的创新能力。

　　（２）完善内部控制，提升管理水平

　　公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。

　　２、保证募投项目的顺利实施

　　保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　３、完善利润分配政策

　　公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％，同时公司制定了《公司股东未来分红回报规划》。

　　４、其他方式

　　公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，加强研发投入，提升核心竞争力。提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

　　１、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　３、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　４、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　５、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

　　６、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　七、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司２０１７年第二次临时股东大会决议，如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　八、本次发行后的利润分配政策

　　（一）本次发行后股利分配政策

　　根据公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：

　　１、公司分配股利应坚持以下原则：

　　（１）应重视对投资者的合理投资回报；

　　（２）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

　　（３）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

　　（４）实行同股同权，同股同利。

　　２、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　３、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

　　（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（３）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

　　４、在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的２０％，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　５、前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：

　　（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５０％；

　　（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过人民币５，０００万元。

　　公司董事会、股东大会在按照本章程第一百六十四条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。

　　（３）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

　　６、公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：

　　（１）利润分配方案的决策

　　公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　如因不满足第一百六十三条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（２）利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　７、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

　　（１）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

　　前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

　　前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（１）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到３０％；（２）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

　　（２）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

　　公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

　　董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（二）公司上市后三年股利分配计划

　　根据公司２０１７年第二次临时股东大会审议通过的《公司股东未来分红回报规划》，公司上市后前三年（含上市当年）的股利分配具体计划为：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

　　九、财务报告截止日后主要经营情况

　　（一）经营模式

　　发行人以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑／冲压和自动化组装等先进技术，为客户提供连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人的经营模式未发生变化。

　　（二）主要材料的采购规模和采购价格

　　发行人采购的主要材料包括：钢材、塑胶粒子、铜材、铝材以及电镀用材料等。财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人主要材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。

　　（三）主要产品的生产、销售规模和销售价格

　　财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人产品生产、销售规模与去年同期相比有所增长。发行人对仁宝电脑、ＡＲＲＩＳ和ＴＥＣＨＮＩＣＯＬＯＲ等客户的机顶盒业务增长较快，发行人对ＳＨＡＲＰ、ＨＥＬＬＡ、ＴＡＤＩＴＥＬ和ＢＯＳＣＨ等客户的汽车电子业务增长较快。公司产品的销售价格未发生重大变化。

　　（四）主要供应商构成

　　财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人供应商未发生重大变化。

　　（五）主要客户构成

　　财务报告审计截止日后至本招股书签署日，发行人主要客户未发生重大变化。

　　（六）２０１８年１－９月的预计经营情况

　　单位：万元

　　■

　　注：２０１８年１－９月数据为预计数据，２０１７年１－９月的数据未经审计。

　　根据公司２０１８年１－６月经审计的数据，并结合公司在手订单情况、已确认收入情况及历史毛利率、期间费用率等情况，公司预计了２０１８年１－９月的主要财务数据，公司预计２０１８年１－９月营业收入区间为７３，０００万元至７６，０００万元，相比上年同期增长１２．９７％至１７．６２％，净利润区间为７，６００．００万元至７，８００．００万元，相比上年同期增长１４．９８％至１８．００％，扣除非经常性损益后的净利润区间为７，３００万元至７，５００．００万元，相比上年同期增长１６．０２％至１９．２０％。（上述２０１８年１－９月财务数据系公司预计，不构成盈利预测）

　　十、主要风险因素特别提示

　　除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书摘要中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　（一）汇率波动风险

　　２０１５年度至２０１８年１－６月，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为－９５０．７８万元、－１，２３６．９３万元、１，３５２．５０万元和－１７３．７２万元，汇兑损益占净利润的比例分别为２２．９９％、１８．３１％、－１６．１４％和３．５９％。２０１５和２０１６年度，汇兑损益对公司净利润的贡献占比较高；２０１７年度，受美元贬值的影响，呈现汇兑亏损的情况；汇兑损益的变动主要来源于美元对人民币汇率的变动。公司进出口货物主要结算货币为美元。２０１５年末至２０１８年６月末美元兑人民币的汇率分别为６．４９３６、６．９３７０、６．５３４２和６．６１６６，２０１５年末至２０１６年末，汇率呈现逐年上升的趋势，且美元升值幅度较大；２０１７年末的汇率较２０１６年末有所下降；２０１８年６月末的汇率较２０１７年末有所上升。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　２０１５年度至２０１８年１－６月，公司出口销售收入占主营业务收入的比重分别为６５．９５％、６４．７６％、６６．１７％和７２．１３％，公司出口产品主要以美元结算，在美元兑换人民币呈现升值的趋势下，折算成的人民币营业收入将会增加。若未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将会导致营业收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）租赁生产厂房的风险

　　公司子公司东莞中兴、东莞兴博的生产厂房以租赁和自建方式取得，位于东莞市桥头镇石水口村，所占用地为集体建设用地，该集体建设用地由东莞市桥头镇石水口村出租给凯达公司和梁永强，凯达公司和梁永强在所承租的土地上建设厂房后转租给泰达公司和宏信物业，泰达公司和宏信物业再次将厂房及土地转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜。因历史原因，上述房产未取得产权证书，存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果上述房产被依法责令拆除、改变用途将导致停工、搬迁，由此对东莞中兴和东莞兴博正常经营产生一定不利影响。

　　２０１７年２月１０日，石水口村委会／经济联合社于出具《确认函》：石水口村委会／经济联合社已知悉并同意，凯达公司、梁永强将在所承租的土地上所建设的厂房及／或土地转租给泰达公司、宏信物业，以及泰达公司、宏信物业再次将厂房转租给东莞中兴、东莞兴博用于其生产经营场所事宜；根据东莞市桥头镇的土地总体规划，未来五年内，上述土地租赁项下所在区域不存在拆迁、搬迁计划。”

　　２０１７年２月１０日，出租方泰达公司、宏信物业出具《承诺函》，承诺：（１）东莞中兴、东莞兴博租赁厂房目前尚未取得房屋所有权证书，但权属清晰，符合桥头镇相关土地规划，不存在被拆除、强制搬迁等影响其正常使用的风险，也不存在抵押或其他物业权利受限制的情形。（２）倘若在租赁有效期内，相关土地、规划等主管部门就标的物业所在地域的规划作出调整进而要求租赁厂房予以拆迁／搬迁，泰达公司、宏信物业将自行向东莞中兴、东莞兴博作出货币补偿，以弥补东莞中兴、东莞兴博因拆迁／搬迁而导致的停工损失、拆迁／搬迁、运输、安置及其他费用或损失；（３）倘若因租赁厂房未取得房屋所有权证书及／或土地使用权证书等而导致租赁合同的效力及执行力存在任何法律瑕疵进而致使相关租赁合同无法继续履行的，则泰达公司、宏信物业将以货币资金形式赔偿东莞中兴、东莞兴博该等租赁合同无法继续履行而导致的各项损失及费用，包括但不限于停工损失、搬迁、运输、安置及其他费用。

　　２０１７年３月１０日，东莞市国土资源局桥头分局出具《关于石水口村两宗工业用地情况说明》，确认位于石水口村两宗土地证号为东府集用［２００２］字第１９００２５０３１１６０２号、东府集用［２００２］字第１９００２５０３１１６０１号的地块使用权合法取得，不存在违法用地情况。

　　同时，发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞承诺，如发行人及其子公司、分公司自有及／或租赁房屋／土地，如因拆迁、搬迁或其他原因而导致发行人及其子公司、分公司无法继续使用的，本人将为其提前寻找其他合适的房屋／土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司、分公司因此遭受的经济损失。

　　（三）市场竞争加剧风险

　　本公司所处的精密模具和精密电子零部件行业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。尽管公司在技术、设备、客户、人才等方面具有一定优势，但随着中国本土精密模具及电子工业的发展和世界制造业向中国转移，国内精密模具和电子零部件行业的规模和企业数量都快速增长。因此公司面临着市场竞争加剧的风险。如果本公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　英文名称：  Ｎｉｎｇｂｏ Ｓｕｎｒｉｓｅ Ｅｌｃ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册资本：  １３，８００．００万元人民币

　　法定代表人：张忠良

　　成立日期：  ２００１年１２月２７日

　　住    所：  浙江省慈溪市长河镇

　　邮政编码：  ３１５３２６

　　电    话：  ０５７４－６３４１１６５６

　　传    真：  ０５７４－６３４１１６５７

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｘｅｃ．ｃｏｍ

　　电子信箱：  Ｓｕｎｒｉｓｅ００１＠ｚｘｅｃ．ｃｏｍ

　　经营范围：  电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司系由宁波兴瑞电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。２０１４年７月２日，兴瑞有限收到宁波市对外贸易经济合作局出具的甬外经贸资管函［２０１４］２４６号文件，同意兴瑞有限整体变更为股份有限公司。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（普华永道中天审字（２０１４）第２３７３０号），兴瑞有限以截至２０１３年１２月３１日的经审计净资产值人民币２７７，９９６，５３６．１５元扣除向股东分配的利润２５，０００，０００元后的净资产２５２，９９６，５３６．１５元按１：０．５４５５的比例折为股本１３８，０００，０００股，每股面值为人民币１元，余额计入资本公积。

　　２０１４年７月１４日，公司领取了宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３３０２００４０００１１８７９），注册资本人民币１３，８００万元。

　　发行人完整承继了兴瑞有限的全部资产和业务。发行人设立时拥有的资产为承继兴瑞有限的全部资产，包括专用设备、辅助设备、商标、专利、专有技术、房屋建筑物以及土地使用权等其他相关的经营性资产。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、总股本、本次发行的股份

　　公司本次发行前总股本为１３８，０００，０００股，本次拟公开发行新股４，６００万股，具体情况如下：

　　■

　　２、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，本公司所有股东均已就所持股份的限制安排和自愿锁定股份出具相关承诺，具体内容参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中“二、发行前股东自愿锁定股份的承诺”。

　　（二）发起人、前十名自然人股东情况

　　１、公司发起人情况

　　公司的发起人为ＣＰＴ、和之合、宁波哲琪、和之瑞、宁波瑞智、和之琪、香港中瑞、和之兴、和之智、悦享财富和宁波卓瑞。兴瑞有限整体变更设立股份有限公司时，本公司股东构成及持股情况如下：

　　■

　　２、前十名自然人股东情况

　　截止本招股意向书摘要签署日，本公司股东情况如下：

　　■

　　公司的自然人股东为陈映芬，其未在发行人处担任职务。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　发行人控股股东为宁波哲琪、和之合。宁波哲琪直接持有发行人３２．７２６３％股份，和之合直接持有发行人１８．５０００％股份。

　　张忠良、张华芬、张哲瑞和张瑞琪为公司实际控制人，其中张忠良和张华芬为夫妻关系，张哲瑞为张忠良和张华芬之子，张瑞琪为张忠良和张华芬之女，张瑞琪与张哲瑞为姐弟关系，四人合计间接持有发行人５０．７０７７％股份。

　　张忠良为宁波哲琪的唯一股东。张忠良通过宁波哲琪间接持有发行人３２．７２６３％股份；此外，张忠良通过和之琪、和之瑞、和之智、和之兴间接持有发行人１．９８１４％股份。张忠良合计间接持有发行人３４．７０７７％股份。

　　和之合为张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的企业，三人通过和之合合计间接持有发行人１６．００００％的股份。

　　张忠立为张忠良之弟。张忠立为宁波瑞智的唯一股东。张忠立通过宁波瑞智间接持有发行人１０．００００％股份；此外，张忠立通过悦享财富间接持有发行人０．０９０１％股份。张忠立合计间接持有发行人１０．０９０１％股份。

　　张彩珍为实际控制人张忠良之妹，张彩珍通过和之合间接持有发行人１．５０００％股份。方志清为实际控制人张华芬之姐姐之配偶，方志清通过和之合间接持有发行人１．００００％股份。

　　和之瑞、和之兴分别持有发行人１２．４６６１％和３．６０５２％的股权。发行人董事、总经理陈松杰对和之瑞、和之兴的出资比例分别为２４．０６５２％、６０．７５８０％，并分别担任和之瑞、和之兴的普通合伙人。

　　和之琪、和之智分别持有发行人６．１０９１％和３．１４１３％的股权。发行人董事张红曼对和之琪、和之智的出资比例分别为８８．２０４４％、３３．４３４５％，并分别担任和之琪、和之智的普通合伙人。

　　张忠立、张红曼、陈松杰、和之瑞、和之琪、和之智、和之兴及宁波瑞智与实际控制人之间构成一致行动关系，构成为实际控制人的一致行动人。

　　除上述关联关系外，发行人的股东之间，股东与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　（一）主营业务及主要产品

　　发行人以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑／冲压和自动化组装等先进技术，为客户提供电子连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。公司具有自主创新能力，拥有自主知识产权，凭借先进的技术和优异的产品性能在行业中树立了良好的品牌形象，赢得了市场的广泛认同。报告期内，公司主营业务没有发生变化。公司产品主要用于汽车电子、消费电子、智能终端、ＯＡ设备、家电等领域

　　（二）产品的销售方式和渠道

　　发行人采用直销的模式销售产品。发行人与终端客户进行商务谈判时会确定产品的定价、下单和交货方式等内容。下单和交货方式分为三种情况：第一种是由终端客户直接下达订单，发行人完成生产后直接交付给终端客户，终端客户向发行人付款；第二种是由终端客户直接下达订单，发行人完成生产后交付给终端客户（如ＳＯＮＹ）指定的采购商（如ＮＭＭ），该采购商根据发行人与终端客户约定的价格付款；第三种是由终端客户指定的代工厂（如金宝电子）根据终端客户（如ＴＥＣＨＮＩＣＯＬＯＲ）需求向发行人下达订单，发行人完成生产后交付给代工厂，代工厂根据发行人与终端客户约定的价格付款，代工厂对产品进一步加工后交付给客户。

　　公司的产品销售分为境内销售和出口销售，具体情况如下：

　　１、境内销售

　　境内销售是指发行人完成产品生产后，将产品交付给境内客户，不涉及出口和深加工结转等情形的销售行为。

　　２、出口销售

　　出口销售是指发行人完成产品生产后，将产品发货至境外或境内加工贸易企业或境内保税园区的销售行为。

　　（１）直接外销

　　该种模式下，发行人完成生产后，直接将产品发货至境外客户或指定的代工厂。

　　（２）深加工结转

　　深加工结转是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口，应办理进口报关手续。该种模式下，发行人完成生产后，将产品发货至客户指定的境内深加工贸易企业，发行人及转入企业分别完成出口和进口报关手续。

　　（３）出口至保税园区

　　该种模式下，发行人完成生产后，将产品发货至境内保税园区，并完成出口报关手续。