证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2018-061

　　广东东方锆业科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月29日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十一次会议的通知，会议于2018年8月30日上午9:00在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长吴锦鹏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。

　　本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

　　（一）股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的A股股票采取向不超过10名（含10名，下同）特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过12,418.92万股。本次发行前公司总股本数为62,094.60万股，本次发行后公司总股本数不超过74,513.52万股。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次发行对象不超过10名，为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　为保持公司股权结构不发生重大变化，单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）的认购数量不超过2,235万股，超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。

　　公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币113,871.09万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十一）决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　独立董事对本议案已发表同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2018年非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《广东东方锆业科技股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案已发表同意的独立意见。

　　六、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。

　　相关报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目及募集资金使用的具体安排；

　　4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；

　　5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　8、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议案》

　　鉴于本次非公开发行A股股票相关工作正在积极进行中，故本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开通知。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年八月三十日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2018-062

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月29日以通讯方式向全体监事发出了召开第六届监事会第九次会议的通知，会议于2018年8月30日上午11:00在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到监事3人，实际出席本次会议3人，会议由公司监事会主席陈仲丛先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案。

　　本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

　　（一）股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的A股股票采取向不超过10名（含10名，下同）特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过12,418.92万股。本次发行前公司总股本数为62,094.60万股，本次发行后公司总股本数不超过74,513.52万股。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次发行对象不超过10名，为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　为保持公司股权结构不发生重大变化，单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）的认购数量不超过2,235万股，超过部分的认购为无效认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。

　　公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币113,871.09万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十一）决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2018年非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《广东东方锆业科技股份有限公司关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。公司董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。

　　相关报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　监事会

　　二零一八年八月三十日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业       公告编号：2018-063

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于2018年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。具体情况说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假定本次非公开发行于2018年11月末实施完毕。该完成仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行股份数量为上限12,418.92万股，发行完成后公司总股本将增至74,513.52万股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为113,871.09万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、在预测2018年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

　　6、假设2018年归属于母公司股东的净利润在2017年归属于母公司股东的净利润的基础上分别按照与同期持平、亏损减少50%、盈利3,000万元分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照与同期持平、亏损减少50%、盈利1,906.92万元（假设2018年非经常性损益与2017年非经常性损益保持一致，即1,093.08万元）分别测算。

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　本次发行新增股本不超过12,418.92万股，当前上市公司股本62,094.60万股，新增股本不超过原股本总数的20%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期间，建设期内不能产生收益。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前的每股收益有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本与净资产均增加，加之本次募集资金投资项目需要一定建设期，建设期内项目无法产生效益，如果公司现有业务规模和净利润水平未能产生相应幅度增长，将导致净资产收益率和每股收益下降，同时受宏观经济、产业政策等多方面因素的影响，公司生产经营过程中存在的经营风险、市场竞争风险等均可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果与预测数据存在较大差异。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金总额不超过人民币113,871.09万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　本次募投项目的必要性及合理性分析如下：

　　（一）不断开拓新的应用领域以顺应公司的产品战略部署

　　公司自成立以来，一直从事锆制品的研发、生产和销售，产品种类从氯氧化锆、二氧化锆、电熔氧化锆、硅酸锆等传统产品不断拓展到复合氧化锆、结构陶瓷、海绵锆等新兴产品。公司未来将在巩固原有产品线的基础上，大力开发新的应用领域，发展高附加值的新兴锆制品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向。

　　（二）扩大现有产品生产能力，增强公司盈利能力

　　公司近年来产品结构不断完善，不断开发新的应用领域，并且开发的结构陶瓷新产品陆续投产，现有的结构陶瓷生产线的生产能力不能满足公司发展需要。因此公司迫切需要增加投资，建设更具先进性，自动化程度高、更高环保标准、安全标准、劳动卫生标准的结构陶瓷制品生产基地。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司将实现氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷产品的规模产业化，满足下游市场快速扩张带来的需求。新生产基地建成达产后，将迅速地扩大生产规模，进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和竞争实力。

　　（三）提高生产自动化水平，促进行业技术进步

　　本次募集资金投资项目作为现代新兴的锆制品项目，在生产工艺和生产线上都采用现代化工厂管理，致力于提升氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠及外科植入物用氧化锆陶瓷产品生产自动化水平，并在生产环节上引入自动化控制和智能检测技术，降低产品生产对工人经验和技术的依赖，保证产品的质量，提高产品的良率。

　　新生产线将在生产流程、质量控制方面更为自动化和标准化。自动化和标准化的生产流程将大大提高产品质量的稳定性，节省人力成本，使公司保持在行业中的质量、成本优势，始终走在行业前端。本次募投项目将带动现代新兴锆制品行业的技术进步，巩固公司在结构陶瓷领域的技术领先地位。

　　（四）提升公司的市场占有率和核心竞争力

　　公司是国内锆行业中产品品种最齐全的锆制品生产商之一。近年来传统锆制品的市场处于供大于求的状态，同行业企业都在积极转型到现代新兴锆制品领域，不断往高附加值的下游应用领域拓展，高纯复合氧化锆、海绵锆（工业级、核级）、结构陶瓷、电子陶瓷、功能陶瓷、生物陶瓷等下游应用领域市场不断发展，带动了锆行业的持续稳定发展。

　　本次募投项目生产的产品均为国家产业政策支持、市场前景良好的新兴锆制品。本次募投项目投产后，公司将巩固并扩大市场占有率、获取稳定现金流，并将这些项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续发展的动力。同时，本次募投项目将进一步提升公司现有产品的技术和质量，优化现有产品结构，改善现有工艺和设备，加大对高端产品的生产，延伸下游应用领域，进一步提升公司的核心竞争力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金拟投资年产1,800万片氧化锆陶瓷手机背板产业化项目、年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠建设项目和外科植入物用氧化锆陶瓷粉产业化项目。本次募投项目是在公司已有的业务基础和技术积累的基础上，根据相关行业发展情况，为实现公司可持续发展而制定的发展战略。

　　公司具有二十余年的锆制品专业生产经验，自主拥有达到国内外先进水平的生产工艺技术，已在市场中树立了优良的品牌形象，拥有稳定的客户群体，公司有能力利用和创造有利条件，把握市场机遇。本次募投项目实施，在巩固原有产品线的基础上，大力开发新的应用领域，发展高附加值的新兴锆制品，把结构陶瓷和核级海绵锆作为重点产品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向，优化现有产品结构，改善现有工艺和设备，加大对高端产品的生产，延伸下游应用领域，进一步提升公司的核心竞争力。

　　前述募集资金投资项目顺利实施后，公司业务规模、盈利水平将显著提高，公司研发和技术实力将得以增强，有利于进一步提高公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来，一直从事锆制品的研发、生产和销售，至今已有超过20年的历史。公司在此期间积累了丰富的行业经验。原材料采购上，公司通过控股子公司澳大利亚东锆资源有限公司和铭瑞锆业有限公司进行锆英矿的勘探、开采、加工，为公司系列锆制品的生产提供原料保证；生产上，公司拥有较为完整的锆产业链，综合竞争优势明显；市场营销方面，公司建立了一支专业，高效的销售团队。随着公司业务发展，销售团队现已发展成为一支包括多部门协作的精英队伍。此外，公司拥有一批高水平的研究人员和相配套的先进科研、检测设备，聘请了十多位在业内成就突出、声誉卓著的专家、教授为技术顾问，专门从事新产品、新技术、新工艺的研究和开发。

　　2、技术储备

　　公司于2000年开始生产氧化锆结构陶瓷材料，在复合氧化锆粉料、氧化锆陶瓷制备、氧化锆陶瓷加工方面进行技术研发和产业配套。公司也拥有了“复合氧化锆粉体的制备方法”、“注射成型工艺制造氧化锆结构陶瓷制品的方法”、“增韧氧化铝结构陶瓷材料及其制备方法”、“一种滚动成型制备复合氧化锆陶瓷微珠的方法”、“高性能铈稳定氧化锆陶瓷材料”、“石油钻井泥浆泵用氧化锆陶瓷缸套材料”、“一种高速离心雾化装置”等多个涉及氧化锆陶瓷制备方面的发明专利和成果。多年的技术积累和强大的研发实力，为公司在高品质氧化锆结构陶瓷领域的不断纵深发展，提供了技术保障。

　　另外，公司还注重与各大高校研究所建立“产学研”合作，先后与清华大学、北京有色金属研究总院、西北有色金属研究院、四川大学、重庆大学、广东工业大学、汕头大学等相关院系和实验室开展了材料研究和检测方面的合作，并承担了多个国家和省级科研项目。

　　3、市场储备

　　自成立以来，公司通过自身的不断积累、与下游客户紧密合作等方式，在核心技术、质量稳定性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了国内外厂商的高度认可。目前公司依靠多年良好的市场口碑，在锆制品行业已经获得多个稳定客户，产品质量获得客户较高的认可度。

　　目前，公司产品除了销售到全国各地，还远销全球五大洲，包括美国、澳大利亚、韩国、日本、港澳台、印度、泰国、奥地利、西班牙、意大利、荷兰、德国、波兰、俄罗斯等地。为更好地将东方锆业打造成国际知名品牌，公司先后开设了阿里巴巴、环球资源等销售平台开拓外贸业务。同时与百度、专业锆制品商务平台合作宣传推广，均取得良好的效果，也为本次募投项目实施提供市场支撑。

　　五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况与发展态势

　　公司作为一家专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的高新技术企业，目前产品主要包括锆矿、硅酸锆、二氧化锆、电熔锆、氯氧化锆、复合氧化锆、海绵锆及氧化锆陶瓷结构件八大系列上百个品种规格；应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司分别实现营业收入56,482.78万元、82,690.10万元、85,175.52万元和30,689.64万元，归属于母公司的净利润分别为-27,666.39万元、2,544.48万元、-3,931.30万元和1,390.41万元。

　　（二）现有业务主要风险及改进措施

　　1、管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、信息系统平台、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。随着公司规模将进一步扩大，公司在管理跨度及管理难度上进一步增大，存在管理能力滞后于业务规模增长的风险。

　　针对上述风险，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。

　　2、公司盈利水平被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　　针对上述风险，公司将进一步提高运营效率，降低运营成本，并且优化资源配置，积极开拓市场，在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上，发挥自身优势，提高公司的盈利能力。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

　　公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，强化公司主营业务，提高公司综合竞争力，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

　　根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

　　（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加值的新兴锆制品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。

　　（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）强化内部控制建设，提升管理效率

　　规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，并于2018年4月制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2018-064

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事、高级管理人员关于非公开发行

　　股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）要求，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2018年8月30日