一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　■

　　注：

　　1、上表中，付息日、兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间，付息/兑付款项不另计利息；

　　2、“16海控02”在存续期第二年末行权情况具体如下：公司未行使发行人利率上调选择权，全部投资者行使回售选择权，回售金额17.00亿元（不含利息），回售兑付工作已于2018年8月9日完成，该债券已于2018年8月9日摘牌。

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　■

　　注：

　　财务指标定义及计算公式：

　　1、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销

　　2、流动比率=流动资产/流动负债

　　3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　4、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

　　5、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　√ 是 □ 否

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

　　2018年上半年，国内经济保持总体平稳、稳中向好态势，同时“严监管、去杠杆”的政策总基调未变，房地产调控多次加码，金融监管不断升级，社会资金面持续趋紧。面对上述宏观形势变化，公司董事会始终坚持以国家政策方针为指引，秉持“顺势而行，顺势而为”的发展理念，按照高质量发展要求，在坚持转型发展不动摇的前提下，灵活调整业务发展策略，合理控制投融资节奏，着力加强合规管理和风险防控，扎实细致开展各项工作。报告期内，公司坚定信念、多方努力，克服了部分房地产项目延期入市、融资形势较为紧张的局面，经营管理呈现总体稳健态势，主要经营指标稳中有进。截至2018年6月底，公司总资产达2,030.20亿元，归属于上市公司股东的净资产达215.72亿元；上半年实现营业总收入50.89亿元，同比微降4.65%；实现归属于上市公司股东的净利润13.34亿元，同比增长47.56%，主要原因系控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）及武汉中央商务区（香港）有限公司净利润增长显著（以上数据均未经审计）。

　　报告期内，公司重点推进了以下几个方面的工作：

　　（一）推动金融业务稳中有进，谋求新形势下高质量发展

　　2018年以来，金融严监管态势持续升级，非金融企业投资金融机构监管指导意见、资管新规等重磅级规范密集出台，违规处罚力度不断加大，加上市场整体流动性趋紧、募资难度加大，对金融机构的业务模式、管理水平、风控能力等形成新的挑战。报告期内，公司金融业务平台认真研究落实各项监管要求，在审慎经营、严控风险的基础上着力提升经营质量和效益，上半年金融业务板块的营业收入、净利润同比增幅明显，其中：民生信托延续了良好的发展态势，实现营业收入16.42亿元、净利润8.85亿元，同比增长88.55%、71.57%，带动公司金融板块整体增长。

　　具体而言，民生信托着力加强财富中心发行能力建设，在资金端为业务发展提供了有力支持；在资产端则根据新的监管要求积极调整投资方向，持续优化资产结构，目前2,021亿元受托管理资产中主动管理类占比超过75%；2018年5月，民生信托在中国信托业协会组织的信托公司2017年度行业评级中蝉联A级。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）持续推进转型发展，加大固强补弱力度，在大客户战略合作、资本市场融资、业务资质获取、产品渠道建设、合规风险管理等方面取得长足进步，发展基础进一步夯实，但受资本市场调整、IPO审批趋严等因素影响，民生证券投行及经纪业务大幅下滑，导致整体业绩同比下降较多。亚太财产保险有限公司围绕车险经营品质提升、非车险发展提速、销售体制改革等三大工作重点，打基础、补短板、控成本、提效能，保费收入、综合成本率等核心经营指标稳中向好，基本实现半年度经营目标。

　　下一阶段，公司将推动核心金融平台在坚守风险底线的前提下，对业务和产品进行创新突破，对机制体制进行调整优化，不断提高服务实体经济的能力，以实现新形势下金融业务的高质量发展。

　　（二）紧密围绕加速销售去化的目标，全力推动房地产板块价值释放

　　2018年上半年，房地产调整政策持续深化，一方面通过限购、限售、限贷等措施抑制非理性投资需求，另一方面通过增加土地供给、支持住房租赁等措施，加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。在上述调控政策影响下，国内商品房销售价格趋稳，成交面积继续缩减，特别是一线城市成交回落较为明显。公司当前开发的主要房地产项目均位于本轮调控热点城市，房地产板块价值释放面临较大压力。报告期内，公司将销售去化作为重中之重，积极推进各项工作，具体而言：

　　项目销售方面，公司年内可售项目主要位于武汉、北京和上海，其中上海和北京项目因政策因素迟迟未能入市销售，给公司业绩释放及现金回流带来较大影响。为克服上述不利影响，公司一方面密切关注政策变化，积极与政府有关部门沟通协调，推动相关项目的销售手续办理；另一方面针对已入市的武汉项目，加强产品定位、定价分析，优化项目价值，同时扩大销售房源范围，加快推售节奏，提高项目去化率。

　　项目开发建设和拆迁方面，报告期内无新开工项目，施工以项目续建为主，武汉中心、泛海时代中心等项目均按计划推进建设；上海董家渡项目12号地块、14号部分地块居民搬迁工作、北京泛海国际居住区项目拆迁工作均在有序推进中。

　　项目经营方面，目前公司自持经营部分酒店、商业、写字楼等，整体规模及业绩贡献与年俱增，具备较大的发展潜力，其中：存量物业项目逐渐由培育期向稳定运营期过渡，经营收入和利润同比大幅增长；新增物业项目（如武汉费尔蒙酒店、杭州钓鱼台酒店二期）筹开工作正在全面推进，有望于年内开业。

　　下一阶段，房地产业务工作重点仍为加快项目销售及回款。其中，上海项目已于2018年8月下旬正式推盘销售，项目去化情况较为理想。同时，公司还将继续推进北京项目的预售许可证获取工作和武汉项目的持续去化工作，争取为公司提供更好的业绩和现金流支撑。

　　（三）深耕细作投资业务，合理控制投资节奏

　　投资业务是公司转型发展过程中对房地产和金融业务的有益补充，目前公司投资板块以股权投资为主。近期，受政策和市场因素影响，私募股权投资市场存在募资难度有所增加、资产估值总体偏高、股权退出渠道不畅等情形，估值体系存在一二级市场倒挂的情况。

　　报告期内，公司投资平台根据政策和市场变化，坚持稳健策略，合理控制投资节奏，未新增重大投资项目，而是以加强投研能力建设、强化储备项目跟踪考察、做好存量项目投后管理等为重点，有序开展工作：一是在行业细分基础上深化投研核心能力，加强行业纵深理解，实施“投研3.0”体系搭建，持续提升行研深度；二是谨慎把握投资节奏，稳步推进智能制造、在线教育、自动驾驶、智能物流等多个重点项目的谈判、尽调等前期工作；三是做好北汽新能源、万达影视、WeWork、青云等重点项目的投后管理工作，推进战略协同，提供增值服务，目前部分投资项目已实现明显增值。

　　下一步，公司投资平台一方面将继续聚焦核心能力建设，提升系统投研能力和投后管理水平，提高合规管理和风险防御能力；另一方面将始终坚持审慎投资原则，合理把控投资节奏，围绕公司战略转型，提升投资收益。

　　（四）放缓海外投资节奏，谨慎推进存量项目建设

　　2018年上半年，国家进一步收紧境外投资监管，陆续出台了《民营企业境外投资经营行为规范》、《企业境外投资管理办法》等多项重要的规范性文件。结合国家海外政策变化，公司对现有的海外业务进行重新梳理，合理调整了公司海外业务发展战略。

　　公司目前所持海外项目均系前几年在国家鼓励“走出去”的政策环境下获取，自国家收紧境外投资政策以来，公司未新增取得任何海外项目，且近年来灵活调整了存量项目的开发节奏，谨慎把握资金投入进度。目前，除洛杉矶、旧金山项目正在按计划开工建设外，其余海外地产项目仍处于前期筹备阶段。在放缓境外投资的同时，公司持续优化境外管理模式，由总部管理调整为属地管理，即由美国、香港等业务平台在权限范围内承担管控职责，有效提高了决策的效率和科学性，使项目推进更加符合当地市场经营环境和法律法规要求。

　　下一阶段，公司在境外投资方面仍将坚持审慎态度，并做好相关的风险防范工作，确保海外项目规范有序地推进。

　　（五）着力加强现金流管理，全力保障公司财务稳健

　　财务稳健历来是企业经营的生命线。2018年上半年，在“去杠杆、强监管”的背景下，房地产企业融资渠道明显收紧，“融资难、融资贵”问题日益凸显，信用违约事件频发更是导致市场紧张情绪蔓延。受市场大环境等因素影响，公司新增融资难度有所加大，加上部分存量债务陆续到期，公司面临一定的资金压力。

　　报告期内，公司多管齐下筹集发展资金，并大力加强资金统筹调配，避免出现流动性风险，具体包括：（1）加大债权融资工作力度，有序推动银行、信托等传统渠道融资工作，并加强各类创新融资工具的运用，其中72亿元非公开发行公司债券、14亿元中期票据和30亿元债权融资计划已获批文并将择机发行，短期融资券、超短期融资券、CMBS、供应链融资等多个融资项目亦在推进中；（2）积极推动子公司股权多元化工作，其中武汉中央商务区股份有限公司已引入一名投资者，同时公司还在与多家意向投资者洽谈其他子公司的投资事项；（3）全力推进房地产项目销售工作，加速项目取证、采取灵活销售策略，以增加经营性现金流；（4）推动实施民生信托、民生证券等子公司分红工作；（5）加强与各大银行的战略合作，目前公司控股股东中国泛海已与邮储银行、华夏银行、上海银行等签署了战略合作协议，为后续公司与上述金融机构开展各类融资奠定了基础。

　　下一阶段，公司将围绕降低资产负债率、确保财务稳健的工作重点，通过加快房地产项目销售等方式增加经营性现金回流，并力争抓住资本市场和货币政策调整的时间窗口，积极拓宽融资渠道，加快融资步伐，为公司平稳健康发展更好地提供资金保障。

　　（六）持续强化风险合规，坚决筑牢风险防线

　　基于金融、地产监管持续升级的外部形势以及公司持续健康发展的内在需要，公司始终将强化风控合规放在重要位置。目前公司总体风险可控，但也面临新问题新挑战，风险防控工作任重道远。

　　报告期内，公司从完善工作日常机制、强化专项监督检查等方面发力，大力加强风险排查，不断增强风险抵御能力，全面提升风险防范化解能力：一是不断优化“统一领导、分级管理”的风控管理体系，加强风控工作的纵向联动、横向协同、系统互通，提升全系统的风控能力；二是持续完善风险监控指标体系，强化对异常指标的分析和专项应对工作，加大跟踪督办力度，针对重大风险事项及时提出风险提示和解决方案；三是以“合法合规、资产安全、反舞弊、提升效率”为目标，开展对重点业务平台的内控检查及专项检查，进一步堵塞漏洞、优化制度流程。

　　（七）以信息披露为依托，持续完善公司治理

　　在“依法全面从严监管”不断加强、公司转型发展日益深入的形势下，公司格外重视公司治理的规范和完善，以保障公司合规经营及可持续发展。

　　报告期内，公司以信息披露、投资者沟通、“三会”建设等为抓手，持续完善公司治理，打造公开透明的资本市场形象：一是持续提升信息披露工作质量，将公司重大事项通过中国证监会指定信息披露媒体进行及时、真实、准确、完整、公平的披露，切实保障广大股东的知情权，公司连续第五年在深交所上市公司信息披露考评中获得A等级；二是着力加强投资者沟通工作的主动性，针对市场集中关注的重大资产重组进展、偿债资金安排、股价波动等问题，在合法合规的前提下，通过现场调研、深交所“互动易”、网上投资者交流会等渠道认真进行回应；三是持续规范“三会”运作，对因职务调整而暂时空缺的监事及时进行了增补，目前公司监事均为地产、金融、风控等领域资深人士，公司监事群策群力，有效发挥监督职能。凭借规范的公司治理、清晰的转型战略和突出的经营成果，公司赢得了市场的广泛认可。报告期内，公司先后荣获“成功转型上市公司”、“民营上市公司社会责任30强”等诸多奖项。

　　2、报告期内公司房地产项目经营管理情况

　　（1）截至报告期末未开发土地储备情况

　　单位：万平方米

　　■

　　■

　　注：截至本报告披露日，尚有上海董家渡12号地、14号地及大连等项目处于拆迁或一级开发阶段。以上项目涉及建筑面积共约170万平方米未列入。

　　（2）截至报告期末房地产开发情况

　　①二级开发业务

　　单位：万平方米

　　■

　　注：

　　1. 上述项目不存在未取得应具备的资质文件的情况。

　　2. 上表为截至2018年6月30日的公司房地产项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整。

　　②一级开发业务

　　单位：万平方米

　　■

　　3、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。具体情况详见《泛海控股股份有限公司2018年半年度报告》第十节财务报告之“五、45、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年度纳入合并范围的主体共186户，与上年度财务报告相比新增合并主体14户，减少纳入合并主体3户。其中非同一控制企业合并隆亨资本有限公司新增1户；新设成立子公司13户；注销子公司3户。合并报表范围变化具体情况详见《泛海控股股份有限公司2018年半年度报告》第十节财务报告之“八、合并范围的变更”。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事长：卢志强

　　董事会批准报送日期：2018年8月29日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股          公告编号：2018-141

　　泛海控股股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年8月29日，会议通知和会议文件于2018年8月24日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于会计政策变更的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求进行的合理变更，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司2018年度以前及2018年半年度财务报告产生重大影响，公司预计对2018年全年财务报告也无重大影响，同意本次会计政策变更。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　二、关于审议公司2018年半年度报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司2018年半年度报告。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要。

　　三、关于审议公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十一日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股          公告编号：2018-142

　　泛海控股股份有限公司第九届监事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2018年8月29日，会议通知和会议文件于2018年8月24日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于会计政策变更的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　二、关于审议公司2018年半年度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会认为公司董事会编制和审议公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要。

　　三、关于审议公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二○一八年八月三十一日

　　证券代码：000046           证券简称：泛海控股         公告编号：2018-143

　　泛海控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第九届董事会第二十三次临时会议及第九届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、会计政策变更的内容和原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　此次会计政策调整仅对财务报表项目列示产生影响，对当期损益及净资产无影响，属会计政策变更事项。

　　二、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司2018年度以前及2018年半年度财务报告产生重大影响，公司预计对2018年全年财务报告也无重大影响，同意本次会计政策变更。

　　三、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为，本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的损益，同意本次会计政策变更。

　　四、监事会关于会计政策变更的说明

　　公司监事会认为，公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十一日

　　证券代码：000046    证券简称：泛海控股     公告编号：2018-145

　　泛海控股股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15海控01”）

　　根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请非公开发行不超过40亿元公司债券。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以深证函[2015]429号文《关于泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过40亿元的公司债券。

　　本期债券（即“15海控01”）发行日期为2015年9月24日。本期债券拟募集资金40亿元，实际募集资金40亿元。

　　截至2015年9月25日，本公司共募集资金人民币4,000,000,000.00元，扣除发行费用14,000,000.00元后，募集资金净额为3,986,000,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310842号”验资报告验证确认。

　　截至2018年6月30日，“15海控01”募集资金合计使用3,986,000,000.00元，募集资金余额为 0.00元。

　　（二）2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“15泛控01”）

　　根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过15亿元公司债券。2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2625号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券，自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。

　　本期债券（即“15泛控01”）发行日期为2015年12月21日至2015年12月22日。本期债券拟募集资金15亿元，实际募集资金15亿元。

　　截至2015年12月23日，本公司共募集资金人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用5,250,000.00元后，募集资金净额为1,494,750,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第311001号”验资报告验证确认。

　　截至2018年6月30日，“15泛控01”募集资金合计使用1,494,750,000.00元，募集资金余额为0.00元。

　　（三）2016年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16海控01”）、2016年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16海控02”）

　　根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请非公开发行不超过80亿元公司债券。经深交所以深证函 [2015]564 号文《关于核准泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）符合深交所转让条件的无异议函》核准，本公司非公开发行面值不超过80亿元的公司债券。

　　由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第二期）”变更为“泛海控股股份有限公司2016年非公开发行公司债券”。

　　本次公司债券分两期发行。

　　首期债券（即“16海控01”）发行日期为2016年1月21日至2016年1月22 日。本期债券募集资金为63亿元，实际募集资金63亿元。

　　截至2016年1月24日，本公司共募集资金人民币6,300,000,000.00元，扣除承销费37,800,000.00 元后，募集资金净额为6,262,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310038号”验资报告验证确认。

　　第二期债券（即“16海控02”）发行日期为2016年8月9日至2016年8月10日。本期债券拟募集资金为17亿元，实际募集资金17亿元。

　　截至2016年8月10日，公司第二期发行的公司债券面值为1,700,000,000.00元，实际募集资金总额1,700,000,000.00元，扣除承销费10,200,000.00元后，募集资金净额为1,689,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位。

　　截至2018年6月30日，“16海控01”、“16海控02”募集资金合计使用7,952,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。

　　（四）2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16泛控01”）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“16泛控02”）

　　根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议，公司申请面向合格投资者公开发行不超过35亿元公司债券。

　　2016年1月27日，经中国证监会证监许可[2016]183号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元人民币的公司债券。

　　本次公司债券分两期发行。

　　首期债券（即“16泛控01”）发行日期为2016年3月7日至2016年3月8日。本期债券拟募集资金为22亿元，实际募集资金22亿元。

　　截至2016年3月8日，公司首期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元，实际募集资金总额为2,200,000,000.00元，扣除承销费13,200,000.00元后，募集资金净额为2,186,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310169号”验资报告验证确认。

　　第二期债券（即“16泛控02”）发行日期为2016年3月23日至2016年3月24日。本期债券拟募集资金为13亿元，实际募集资金13亿元。

　　截至2016年3月24日，公司第二期发行的公司债券面值为1,300,000,000.00元，实际募集资金总额为1,300,000,000.00元，扣除承销费7,800,000.00 元后，募集资金净额为1,292,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310319号”验资报告验证确认。

　　截至2018年6月30日，“16泛控01”、“16泛控02”募集资金合计使用3,479,000,000.00元，募集资金余额为0.00元。

　　（五）2015年度非公开发行股票

　　根据2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议、2015年3月31日公司第八届董事会第二十九次临时会议、2015年4月16日公司2015年第三次临时股东大会、2015年10月9日公司第八届董事会第四十三次临时会议，并经中国证监会证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行不超过658,648,300股新股。

　　截至2016年1月13日，公司本次非公开发行股票总数量为638,888,888股，发行价格为9.00元/股，实际募集资金总额为5,749,999,992.00元，扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79元后，实际募集资金净额为5,696,607,799.21元，其中：股本人民币638,888,888.00元，资本公积5,057,718,911.21元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第310008号”验资报告验证确认。

　　截至2018年6月30日，公司2015年度非公开发行股票募集资金合计使用5,696,607,799.21元，募集资金余额为0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》。

　　1、15海控01

　　2015年9月，本公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及北京银行股份有限公司酒仙桥支行（以下简称“北京银行酒仙桥支行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专项账户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

　　2、15泛控01

　　2015年12月，本公司和中信建投及廊坊银行股份有限公司银河路支行（以下简称“廊坊银行银河路支行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币20,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），廊坊银行银河路支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的廊坊银行银河路支行查询募集资金专户资料。

　　3、16海控01

　　2016年1月，本公司和中信建投及渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称“渤海银行天津分行”）签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　2016年1月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

　　4、16海控02

　　2016年8月，本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

　　5、16泛控01

　　2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　6、16泛控02

　　2016年3月，本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》，该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议，公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时（以孰低为原则），本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　7、2015年度非公开发行股票

　　2016年1月，本公司以及作为项目实施主体的公司——公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司与渤海银行天津分行和中信建投分别签订了募集资金监管协议。该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据募集资金监管协议，公司、武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金净额的10%的（以孰低为原则），公司、武汉中央商务区建设投资股份有限公司、通海建设有限公司应当以传真或电子邮件形式通知中信建投，同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述专户中，账号2000646216000117、2002818843000183、2001126053000117为存放2015年非公开发行股票募集资金的专项账户；其余账户为公司发行债券募集资金的专项账户。上述账户余额均含募集资金结存利息收入。

　　三、2018年半年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、2015年度非公开发行股票募集的部分资金用于上海泛海国际公寓项目建设，项目分两期开发，一期产生效益约2,814万元，二期于2015年6月拆平并开始施工建设，现在在全面开工建设阶段，计划2020年6月精装竣工，尚未产生效益。

　　2、部分募集资金用于偿还银行借款，实现的效益体现为优化公司的财务结构，大大增强公司的短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　自2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为195,776.42万元。2016年2月4日，公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公开发行募集资金到位后，公司使用募集资金195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（七）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　募集资金已全部使用。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　不适用。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　不适用。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　不适用。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2018年8月29日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表（2018年上半年）

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十一日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年上半年

　　编制单位：泛海控股股份有限公司             单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000046                           证券简称：泛海控股                           公告编号：2018-144

　　泛海控股股份有限公司