六、对公司的影响

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　　2、监事会的意见

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　3、保荐机构海通证券股份有限公司的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：姚记扑克及其全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确独立意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

　　八、其他重要事项

　　本次公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事对相关事项的独立意见

　　4、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记扑克       公告编号：2018-070

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。

　　2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。

　　一、共同对外投资概述

　　（一）2018年8月30日，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公司”）控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海姚趣”）与上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晔航”、“转让方”）、宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波君撷”、“转让方”）、上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻解”、“转让方”）、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“上海剑渔”、“转让方”）于上海签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），万盛达拟向上海晔航支付人民币4,770万元现金对价购买其持有的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司（以下简称“大鱼竞技”）10%的股权，万盛达拟向上海臻解支付人民币7,155万元现金对价购买其持有的大鱼竞技15%的股权，上海姚趣拟向宁波君撷支付人民币11,209.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技23.5%的股权，上海姚趣拟向上海剑渔支付人民币1,192.5万元现金对价购买其持有的大鱼竞技2.5%的股权。

　　（二）本次交易方案中，本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；本公司控股股东之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份，本公司5%以上的股东李松持有上海姚趣20.83%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　　公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。

　　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并发表独立意见。

　　公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　二、关联方及交易对方基本情况

　　（一）关联方：上海姚趣

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及历史沿革

　　2018年8月10日，上海姚趣全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海姚趣，注册资本为100万元，由姚朔斌、姚晓丽、李松、邹应方、何朝军认缴。

　　2018年8月28日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海姚趣核发了《营业执照》。

　　上海姚趣成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

　　■

　　3、关联关系

　　本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌担任上海姚趣的执行事务合伙人；本公司控股股东之一姚晓丽持有上海姚趣66.66%的股份，本公司5%以上的股东李松持有上海姚趣20.83%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于关联双方共同投资，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易对方：上海晔航

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及历史沿革

　　2018年5月25日，上海晔航全体合伙人通过了《上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海晔航，注册资本为260万元，由孙冶、徐行认缴。

　　2018年6月7日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海晔航核发了《营业执照》。

　　上海晔航成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

　　■

　　（三）交易对方：宁波君撷

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及历史沿革

　　2018年6月8日，宁波君撷全体合伙人通过了《宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立宁波君撷，注册资本为240万元，由孙冶、徐行认缴。

　　2018年6月11日，宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局向宁波君撷核发了《营业执照》。

　　宁波君撷成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

　　■

　　（四）交易对方：上海臻解

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及历史沿革

　　2018年6月8日，上海臻解全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海臻解，注册资本为100万元，由上海乐顽投资管理有限公司、李天燕认缴。

　　2018年6月15日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海臻解核发了《营业执照》。

　　上海臻解成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

　　■

　　（五）交易对方：上海剑渔

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及历史沿革

　　2018年5月26日，上海剑渔全体合伙人作出合伙人决定，通过了《上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立上海剑渔，注册资本为20万元，由吕剑、周征认缴。

　　2018年6月7日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海剑渔核发了《营业执照》。

　　上海剑渔成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

　　■

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　（一）大鱼竞技基本情况

　　■

　　（二）本次交易前的股权结构为：

　　■

　　（三）权属状况说明

　　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查

　　封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（四）大鱼竞技业务情况

　　大鱼竞技成立于2016年，主要从事海外在线休闲竞技游戏开发、运营及推广，其主要运营的游戏产品为《Bingo Party》、《Bingo Adventure》，在包括App Store、Facebook和Google play等平台运营。大鱼竞技有非常出色的研发能力，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受各国玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体，自成立以来营业收入水平保持快速增长。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。大鱼竞技的游戏产品是目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前，在全球范围内具有相当强的竞争力。

　　（五）大鱼竞技的主要财务数据

　　根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　出具的编号为“天健审【2018】7184号”的《审计报告》，大鱼竞技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟收购鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），大鱼竞技评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为1,460.82万元，总负债账面价值为402.00万元，净资产账面值为1,058.82万元。大鱼竞技（北京）网络科技有限公司评估基准日合并口径下，总资产账面价值为3,785.14万元，总负债账面价值为494.54万元，归属于母公司的净资产账面价值为3,290.60万元。

　　1、收益法评估结果

　　经过收益法评估，大鱼竞技（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值为54,500.00万元，大写人民币：伍亿肆仟伍佰万元整。相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为51,209.40万元，增值率为1,556.23%。

　　2、评估结论

　　评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：大鱼竞技的股东全部权益价值评估结果为54,500.00万元。

　　（七）涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　　（八）交易的定价政策及定价依据

　　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值54,500万元为参考基准，大鱼竞技51%股权的评估价值为27,795万元(以下简称“标的估值”)，经交易各方友好协商，本次交易大鱼竞技51%股权的交易作价为人民币24,327万元(以下简称“标的股权对价”)，全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方1（受让方）：万盛达

　　甲方1（受让方）：上海姚趣

　　乙方（转让方）：上海晔航（乙方1）、宁波君撷（乙方2）、上海臻解（乙方3）、上海剑渔（乙方4）

　　丙方1: 孙冶及其配偶徐行(乙方1、乙方2的实际控制人)

　　丙方2：李天燕(乙方3的实际控制人)

　　丙方3: 吕剑(乙方4的实际控制人)

　　(甲方1、甲方2合称为甲方/受让方, 乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为乙方/转让方, 丙方1、丙方2、丙方3合称为丙方/保证方, 甲方、乙方、丙方合称“各方”, 单独称为“一方”)

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为大鱼竞技51%的股权。

　　2、交易价格

　　根据上海众华资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《浙江万盛达扑克有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》, 大鱼竞技51%股权的评估价值为27,795万元(以下简称“标的估值”)。各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币24,327万元(以下简称“标的股权对价”)。本次股权转让的价格具体如下:

　　■

　　3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

　　?各方同意, 《股权转让协议》自各方签字盖章且经上海姚记扑克股份有限公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次股权转让之首日起生效。

　　?各方同意, 乙方应于本协议生效后十个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”), 甲方应充分配合。

　　?各方同意, 甲方向乙方于交割日后三个月内分期支付标的股权对价, 具体如下:

　　于交割日后的5个工作日内, 甲方向乙方支付标的股权对价的50%, 即人民币12,163.5万元, 具体如下:

　　■

　　于交割日起三个月内, 甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%, 即人民币12,163.5万元, 具体如下:

　　■

　　4、过渡期间安排

　　自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利, 不会阻碍本次股权转让的实施, 除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外, 大鱼竞技、霍尔果斯艾力斯特姆网络科技有限公司(大鱼竞技全资子公司，以下简称“艾力斯特姆”)不会实施其他行为, 大鱼竞技、艾力斯特姆不会发生导致大鱼竞技、艾力斯特姆遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　　如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由本次股权转让完成后的大鱼竞技股东享有; 如大鱼竞技在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损由乙方按其持股比例以现金方式补足。

　　5、业绩承诺和盈利补偿

　　?乙方同意对大鱼竞技2018年、2019年、2020年和2021年(以下简称“盈利补偿期间”)实现的净利润数(本协议所称净利润以按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准, 下同)进行承诺, 并在大鱼竞技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。

　　?乙方承诺大鱼竞技于2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元(以下简称“净利润承诺数”)。

　　?各方同意, 盈利补偿期间大鱼竞技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况, 应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

　　?乙方承诺, 若盈利补偿期间大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数, 则乙方须按照本协议约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

　　?乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿,并对其补偿义务向甲方承担共同连带责任:

　　●乙方优先以其各自拥有的自有资金向甲方进行补偿, 自有资金不足的, 应将其分别自大鱼竞技已取得或将取得的分红款(如有)支付给甲方予以补足。

　　●于交割日, 丙方1应将其直接或间接合计持有之大鱼竞技的剩余31.5%的股权当中大鱼竞技9%的股权质押给甲方1, 大鱼竞技22.5%的股权质押给甲方2, 以作为乙方1、乙方2于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保, 且丙方1对该等业绩承诺提供个人保证; 丙方2应将其直接或间接持有之大鱼竞技的剩余15%的股权全部质押给甲方1, 作为乙方3于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保, 且丙方2对该等业绩承诺提供个人保证; 丙方3应将其直接或间接持有之大鱼竞技的剩余2.5%的股权全部质押给甲方2, 作为乙方4于本协议第4条项下作出之业绩承诺的担保, 且丙方3对该等业绩承诺提供个人保证。

　　●若乙方上述的约定补偿后仍不足补偿金额的, 甲方有权依据具有中国证券从业资格的资产评估机构确定的评估价值将丙方直接或间接持有之大鱼竞技的已质押股权的全部或部分进行转让、拍卖, 股权转让所得或者拍卖所得用以冲抵补偿金额, 并/或要求丙方承担各自相应的保证责任。

　　?盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:

　　任一乙方当年应补偿金额＝((大鱼竞技截至当年期末累计净利润承诺数－大鱼竞技截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额 × 标的股权对价－已补偿金额) x (该乙方出售标的股权的对价/标的股权交易总价格)

　　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时, 按0 取值, 即已经补偿的金额不冲回。

　　?如乙方因大鱼竞技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行补偿的, 甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方, 乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

　　?如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%, 则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具大鱼竞技2021年度专项审核意见后10个工作日内以人民币24,327万元加上利息(按单利年化8%计算)扣除乙方因业绩承诺而已支付的补偿款及甲方已自大鱼竞技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。前述利息计算公式如下:

　　利息=24,327万元×(1+ 8%×实际天数/365)

　　实际天数为甲方将标的股权对价支付至乙方账户之日(以银到账日为准)起至甲方足额收到前述标的股权回购价款之日止的累计天数。

　　?丙方1承诺, 交割日后的6个月内, 丙方1中孙冶将在二级市场上采用集合竞价的方式择机购买“姚记扑克(股票代码002605)”数量不等的股票(以下简称“姚记股票”), 且用于购买该等股票的金额不低于人民币2,000万元。

　　?丙方1同意, 其持有的姚记股票于交割日起至大鱼竞技2021年年报出具之日前的任意时点, 其累计所出售的姚记股票所占其持有的姚记股票总数的比例, 不高于大鱼竞技累计已实现的实际净利润数/ 盈利补偿期间内大鱼竞技的净利润承诺数总额。

　　6、公司业务、公司治理及任职承诺

　　?乙方确认, 大鱼竞技、艾力斯特姆主要从事移动网络游戏开发及运营。乙方承诺, 交割日后, 除事先取得甲方书面同意的事项之外, 其将保持大鱼竞技、艾力斯特姆在上述业务范围稳定经营。

　　?各方理解并同意, 交割日后, 大鱼竞技董事会成员为五名, 其中甲方1委派两名董事, 甲方2委派一名董事, 乙方应配合完成甲方提名董事变更登记手续; 法定代表人、总经理由孙冶担任, 财务负责人将由甲方提名并由董事会聘任, 乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。

　　?双方理解并同意，大鱼竞技每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年实际税后净利润的70%。

　　?各方理解并同意, 本协议签署之日起5年内, 大鱼竞技、艾力斯特姆的管理层及核心人员不主动辞去其在大鱼竞技、艾力斯特姆的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的名单如下:

　　■

　　7、税费分担

　　除双方另有约定外，本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　8、违约责任

　　?《股权转让协议》项下任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让相关事项，或因政府主管部门或/及证券监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等)未能批准或核准等原因而导致本次股权转让不能实施，不视为任何一方违约。

　　?因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任(包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等)。

　　?若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《股权转让协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　　?若《股权转让协议》的双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　五、本次交易目的、对公司的影响

　　近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给传统扑克牌行业带来变化和转机，上市公司积极谋求转型，拥抱互联网，积极探索在线休闲竞技游戏这一垂直细分领域。2018年4月姚记扑克已经收购成蹊科技，成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化。收购以来，成蹊科技业绩发展迅猛，坚定了管理层对在线休闲竞技游戏的信心。

　　基于此，姚记扑克控股子公司万盛达本次拟投资大鱼竞技互联网游戏公司25%股权，探索游戏出海业务。大鱼竞技作为国内领先的从事海外在线休闲竞技游戏制作的公司，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源，丰富了上市公司游戏业务的全球化布局，复核公司游戏出海目标的实现。

　　2018年至2021年，大鱼竞技的业绩承诺额分别为人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元。本次交易完成后，万盛达将持有大鱼竞技25%的股权，上市公司将积极探索游戏出海业务。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。

　　六、本次交易的风险

　　（一）本次交易标的资产估值较高的风险

　　本次交易拟购买资产为大鱼竞技25% 的股权。本次交易将以2018年6月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司成蹊科技100%股权按收益法评估的市场价值为54,500亿元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为51,209.40万元，增值率为1,556.23%。经过双方协商，万盛达本次购买大鱼竞技25%股权的交易价格为11,925万元。

　　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　　（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方对大鱼竞技2018年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　　（三）运营推广成本不断上升风险

　　由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

　　（四）产业政策和行业竞争风险

　　近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

　　（五）交易风险

　　本次股权转让尚需姚记扑克股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为32,512.5万元；公司与李松发生的关联交易金额为26,488.125万元。

　　2018年5月23日，公司2017年年度股东大会审议通过了《全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为133.3万元

　　综上，2018年年初至本公告披露日，公司与姚朔斌及其一致行动人预计发生的关联交易总金额（含本次）为44,604.125万元，司与李松预计发生的关联交易总金额（含本次）为38,413.125万元。

　　八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易系公司与控股股东共同投资，本次交易构成关联交易。关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

　　2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

　　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　3、本次交易有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　4、《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司51%股权股权之股权转让协议》

　　5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2018】7184号审计报告

　　6、浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记扑克       公告编号：2018-071

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。

　　3、本次拟进行的交易构成关联交易。

　　一、 出售资产暨关联交易的概述

　　本次交易标的为公司拥有的上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)。

　　2018年8月30日，公司、上海琛兰实业有限公司（以下简称“琛兰实业”）与姚朔斌在上海签署了房地产买卖协议（以下简称“本协议”），公司同意向琛兰实业出售, 琛兰实业同意自公司购买, 位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)，房地产转让价款为8,220万元（含税费），且就该协议项下琛兰实业应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司因收购上海成蹊信息科技有限公司股权而尚需向姚朔斌支付的部分剩余股权转让价款。该等房地产的具体情况如下: 权证编号: 沪房地嘉字(2010)第025190号, 权利人: 上海姚记扑克股份有限公司, 房地坐落: 上海市嘉定区前杨路75号, 用途: 工业, 土地面积: 27,850.4平方米, 建筑面积: 16,738.67平方米。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　截止2017年12月31日，公司经审计净资产人民币159,951.28万元，本次关联交易金额占公司净资产5.14%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5的规定，本次关联交易已经公司第四届董事会第十八次次会议审议通过，其中关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆回避表决，并由独立董事发表了事前认可及独立意见，还需要提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为琛兰实业及姚朔斌。姚朔斌为公司控股股东之一、董事及总经理，琛兰实业的基本情况如下：

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构及关联关系

　　琛兰实业成立时，各合伙人的出资额和出资比例为：

　　■

　　本公司控股股东之一、董事、总经理姚朔斌持有琛兰实业40%的股权；本公司控股股东之一姚晓丽持有琛兰实业60%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为公司拥有的位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)。该等房地产的具体情况如下: 权证编号: 沪房地嘉字(2010)第025190号, 权利人: 上海姚记扑克股份有限公司, 房地坐落: 上海市嘉定区前杨路75号, 用途: 工业, 土地面积: 27,850.4平方米, 建筑面积: 16,738.67平方米。

　　2、权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

　　（二）交易标的账面价值及评估价值

　　上海众华资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对上述资产进行了评估，并于2018年8月20日出具了众华评报（2018）第0454号《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让行为涉及的部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。交易标的的账面原值为57,161,469.69元, 账面净值为46,458,708.88元, 评估值为8,100万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以上海众华资产评估有限公司于2018年8月20日出具的众华评报（2018）第0454号《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让行为涉及的部分资产评估报告》为参考，经公司与琛兰实业协商确定。

　　五、资产转让协议的主要内容

　　公司（甲方）、琛兰实业（乙方）与姚朔斌（丙方）于2018年8月30日签署《房地产买卖协议》，主要条款为：

　　1、甲方同意向乙方出售, 乙方同意自甲方购买, 位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权(“房地产”)。该等房地产的具体情况如下: 权证编号: 沪房地嘉字(2010)第025190号, 权利人: 上海姚记扑克股份有限公司, 房地坐落: 上海市嘉定区前杨路75号, 用途: 工业, 土地面积: 27,850.4平方米, 建筑面积: 16,738.67平方米。

　　2、参照《评估报告》，甲方与乙方协商确定的包含税费的房地产转让价款为(大写)捌仟贰佰贰拾萬元整(8,220万元)(以下简称“房地产转让价款”)。

　　3、各方确认并同意, 就本协议项下乙方应支付予甲方的房地产转让价款8,220万元同等金额冲抵甲方应向丙方支付的部分剩余股权转让价款（即甲方因收购上海成蹊信息科技有限公司股权而尚需向丙方支付剩余股权转让价款）, 不足部分由甲方继续向丙方支付。

　　4、为办理本协议项下房地产的转移过户手续, 于本协议签署后, 甲方与乙方应即刻收集并准备办理前述房地产产权转移申请所需的文件和信息, 并同意于2018年10月31日前向上海市嘉定区不动产登记事务中心(以下简称“房地产登记中心”)共同递交产权转移申请, 并开展将房地产自甲方转移给乙方的程序。甲方与乙方应负责递交房地产登记中心要求其递交的文件和信息, 并开展房地产登记中心或其他政府部门合理要求的其他步骤。

　　5、于乙方获得该房地产已过户登记至乙方名下的新产权证后30个工作日内, 甲方与乙方共同办理该房地产的移交(以下简称“移交”)。甲方以现状基础移交房地产, 包含所有可见或隐蔽瑕疵, 不做任何承诺或保证。甲方同意, 如果其在签署本协议之前已明确得知某些可能影响乙方安全使用房地产的情况, 甲方应在签署本协议前告知乙方, 但乙方在此明确同意, 甲方的告知不构成甲方的任何承诺或保证, 甲方未告知不构成对任何承诺或保证的违反。甲方与乙方同意该部分房地产的所有义务和风险(包括但不限于毁损、灭失和其他损失的风险)将于移交时转移给乙方。

　　6、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用), 该违约方应承担赔偿责任。

　　7、本协议在各方签署并由甲方按其内部审议程序审议通过之日生效并对各方具有约束力。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与受让方不会产生同业竞争。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。本次出售资产不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为32,512.5万元。

　　2018年5月23日，公司2017年年度股东大会审议通过了《全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，公司与姚朔斌及其一致行动人发生的关联交易金额为133.3万元。

　　综上，2018年年初至本公告披露日，公司与姚朔斌及其一致行动人预计发生的关联交易总金额为32,679.125万元。

　　九、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司出售其拥有的上海市嘉定区前杨路75号的工业土地使用权及地上房屋建筑物等资产，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。该议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次交易构成关联交易。关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

　　2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土地使用权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为参考，并经公司与交易对方协商确定。

　　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　3、本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。

　　综上所述，我们一致同意本次交易事宜。”

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　4、公司与上海琛兰实业有限公司、姚朔斌于2018年8月30日签署的《房地产买卖协议》。

　　5、上海众华资产评估有限公司于2018年8月20日出具的众华评报（2018）第0454号《上海姚记扑克股份有限公司因拟转让行为涉及的部分资产评估报告》。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记扑克       公告编号：2018-072

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元）；

　　2、回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过8.50元/股；

　　3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过十二个月；

　　4、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。

　　相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险。

　　4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。

　　（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司四届董事会第十八次会议审议通过。

　　（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　二、回购股份的目的和用途

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。

　　三、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股。本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），资金全部来源于公司自有资金。

　　六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币1,000万元（含1,000万元），最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），且回购股份价格不超过8.50元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量不低于5,882,352股，占公司目前总股本的比例不低于1.48%；

　　（2）按此次回购资金最低限额人民币1,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,176,471股，占公司目前总股本的比例不低于0.30%；

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　七、回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　八、决议的有效期

　　本次公司回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　九、预计回购后公司股权的变动情况

　　1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划，按此次回购金额最高限额5,000万元、回购价格上限8.50元/股测算，本次回购5,882,352股股票，假设全部用于员工持股计划、股权激励计划，依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份全部被注销，按此次回购金额最高限额5,000万元、回购价格上限8.5元/股测算，本次回购股5,882,352股票，假设全部用于注销并减少注册资本，依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　3、本次回购股份也将会有部分用于激励计划，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

　　十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为2,633,143,227.37元，归属于上市公司股东的净资产为1,604,219,845.57元,实现营业收入310,505,711.14元，实现归属上市公司股东的净利润为44,423,937.08元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币1,000万元（含1,000万元）且不超过人民币5,000万元（含5,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　十一、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

　　十二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜：

　　1、授权公司董事会根据回购公告择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　5、授权公司董事会办理与本次股份回购相关的其他事宜。

　　6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十三、本次回购的不确定性风险

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购股份用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险。

　　4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案并与激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

　　十四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　本次用于回购的资金总额不超过人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件。公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记扑克           公告编号：2018-073

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定召开2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月18日下午2:00

　　（2）网络投票时间： 2018年9月17日—2018年9月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月18日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月17日下午15:00至2018年9月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年9月11日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2018年9月11日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》

　　2. 《关于全资子公司减少注册资本的议案》

　　3. 《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》

　　4. 《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》

　　5. 《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　6. 《关于关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），现提交股东大会审议。。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一:

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间： 2018年9年12日9:00-12：00  13:00-17;00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云  檀毅飞  田蔚

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号号：

　　委托日期：

　　注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会现场参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002605       证券简称：姚记扑克    公告编号：2018-074

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月20日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十八次会议的通知，会议于2018年8月30日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事4名。董事姚朔斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事长姚文琛先生代为行使表决权；独立董事殷建军先生因身体原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事阮永平先生代为行使表决权；独立董事潘斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事阮永平先生代为行使表决权；部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《2018年半年度报告全文》和《2018年半年度报告摘要》。）

　　二、 审议并通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》）。

　　三、 审议并通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告》）。

　　四、 审议并通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于全资子公司减少注册资本的公告》）。

　　五、 审议并通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》）。

　　六、 审议并通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》）。

　　七、 审议并通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司出售资产暨关联交易的公告》）。

　　八、 审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》）。

　　九、 审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》）。

　　十、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第十八次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002605     证券简称：姚记扑克      公告编号：2018-075

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月20日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十七次会议的通知，会议于2018年8月30日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《2018年半年度报告全文》和《2018年半年度报告摘要》。）

　　二、 审议并通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》）。

　　三、 审议并通过了《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目暨关联交易的公告》）。

　　四、 审议并通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于全资子公司减少注册资本的公告》）。

　　五、 审议并通过了《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》）。

　　六、 审议并通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》）。

　　七、 审议并通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司出售资产暨关联交易的公告》）。

　　八、 审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》）。

　　九、 审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》）。

　　十、 备查文件

　　1、公司第四届监事会第十七次会议决议

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司监事会

　　2018年8月30日