（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并范围的变化情况

　　报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表所示：

　　■

　　注：①国光农资2017年6月设立全资子公司四川嘉智，截止2018年6月30日，该孙公司处于已注册未实际出资，也未开展经营活动，故未纳入合并范围的变化情况中。②公司全资子公司四川润尔于2018年8月17日完成设立登记。

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期主要财务指标如下表所示：

　　■

　　注：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率为年化计算，下同。

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率（母公司）=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、净资产收益率及每股收益

　　■

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模整体呈平稳增长趋势，从2015年末的91,013.24万元增加至2018年6月末的98,204.98万元。公司流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，公司流动资产占资产的比例分别为91.21%、89.38%、83.28%和72.91%，流动资产占比较高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的。一方面，公司主营产品农药制剂和水溶性肥料的生产所需大型设备较少，且除募投项目土地外，生产经营用地取得时间较早，账面价值较低，因而公司非流动资产较少；另一方面，随着公司业务规模的扩大，包括存货和货币资金在内的营运资金大幅增长，导致流动资产大幅增加。报告期内公司非流动资产增长较快，主要是由于公司IPO募投项目建设推进使得在建工程余额逐年增加以及对外投资所致。

　　2、负债构成情况分析

　　依照合并报表口径，报告期内公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为7,846.50万元、9,880.85万元、12,929.96万元和13,762.98万元。2015年末至2018年6月末，从负债结构来看，流动负债占负债总额的比例分别为94.97%、95.28%、90.38%和86.99%，呈现小幅下降趋势，但保持以流动负债为主。从具体组成结构来看，预收款项、应付职工薪酬、应付账款、应付票据等经营性负债占主要组成部分。随着经营规模的扩大，公司生产流动资金需求不断加大，公司尽可能加大了商业信用的利用，直接表现为应付账款、应付票据余额的增加。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流均呈净流入状态。2015年、2016年和2017年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加，主要系公司营业收入增长使得经营活动现金流入逐年增长所致。2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额达10,846.90万元。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流入情况变化较大，其中：2015年和2016年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系购买理财产品及募投项目投入所致；2017年，公司投资活动产生的现金流量净额转为正值，主要系当年收回理财产品（含国债逆回购）金额较多所致；2018年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系投资当期对外投资江苏景宏生物科技有限公司、工程支出增加及理财净流入减少所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流入情况亦变化较大，其中：2015年筹资活动净流入28,754.87万元，主要系当年公司IPO上市募集资金所致；2016年、2017年及2018年1-6月筹资活动净流入为负，主要系公司现金分红较多所致。

　　4、偿债能力分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为11.14、9.44、7.02和5.98，速动比率分别为9.48、8.19、6.00和4.81，公司流动比率、速动比率均保持在较高水平，表明公司短期偿债能力较强。报告期各期末，母公司资产负债率分别为23.85%、3.21%、4.31%和24.18%，2016年母公司资产负债率下降较多主要系当年母公司预收子公司国光农资的货款与应收子公司国光农资的股利款抵减所致。2018年6月末，母公司资产负债率上升较多主要系预收的子公司国光农资款项较多所致。

　　整体而言，报告期母公司资产负债率处于较低水平，公司长期偿债能力亦较强。

　　5、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款周转率分别为24.49、24.96、28.78和28.80，存货周转率分别为2.65、2.50、2.90和3.53，虽存在小幅波动，但整体水平较高，表明公司具有较好的资产营运能力。

　　6、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司业务发展良好，业务规模平稳增长，分别实现营业收入60,502.00万元、61,426.30万元、73,732.31万元和48,509.19万元。受收入增加的影响，报告期内，公司经营业绩亦逐年稳定上升，分别实现净利润13,381.39万元、13,924.66万元、18,529.74万元和13,820.86万元。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,000万元（含33,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金现行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司同日公告的《四川国光农化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行润分配政策

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订和完善，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：

　　1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　4、公司现金分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。

　　发放股票股利的条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　5、利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　6、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　8、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　10、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　11、全资或控股子公司的股利分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：

　　（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

　　（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2015年度、2016年度、2017年度公司利润分配方案如下：

　　■

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司于2015年3月完成首次公开发行股票并上市，上市后最近三年公司现金分红具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（四）具体分红回报规划（2018-2020年）

　　为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑处行业特点、公司发展阶段、盈利水平以及未来三年的发展规划等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　2、制定本规划的原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求和《公司章程》有关利润分配的相关规定；重视股东的合理投资回报；兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；并据此对利润分配决策做出制度性安排，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司坚持现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素。

　　3、本规划制定的周期和相关决策机制

　　董事会至少每三年重新审阅一次规划。规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报等因素，依据公司章程的规定提出。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，严格履行决策程序，经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议三年股东回报规划时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　4、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划

　　公司满足《章程》规定的现金分配条件的，应当进行现金分红，每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　四川国光农化股份有限公司

　　Sichuan Guoguang Agrochemical Co.,Ltd.

　　（四川省简阳市平泉镇）

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告

　　二零一八年八月

　　为把握发展机遇、提升公司核心竞争力、增强公司盈利能力，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”或“国光股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）项目建设的背景

　　1、行业发展背景

　　（1）全球农药行业已进入成熟阶段

　　全球农药行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的发展阶段，从市场规模变动趋势看，随着世界人口和粮食需求不断增加，加之全球气候异常导致的病、虫、草害增多，使得未来农药刚性需求将继续维持。根据农药咨询公司Phillips Mcdougall统计数据显示，2016年全球农药市场规模为564.52亿美元，到2020年，全球农药市场规模预计将达到600亿美元以上。

　　经过几十年的激烈竞争与发展，目前全球农药行业呈现寡头垄断的格局，按2016年的销售收入情况统计，先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益农、孟山都和杜邦六大跨国公司占据了全球农药市场超过60%的份额，并形成了“产权农药—丰厚利润—研发投入—新产权农药”的良性循环，农药新品种的开发已基本由这些公司垄断。

　　（2）中国农药行业保持良好的增长态势

　　我国农药行业起步较晚，经过多年的发展，已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套等较为完整的农药工业体系。根据国家统计局统计，2017年我国化学农药原药产量已到达294.10万吨，目前我国已成为全球第一大农药生产国，产品质量稳步提高，品种不断增加，为优质高效农业提供了强有力支持。

　　另外，随着全球农药生产专业分工的不断深化，中国凭借全方位的成本优势和日渐成熟的技术优势，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一，全球市场约有70%的农药原药在中国生产，中国农药产品出口到180多个国家，2017年，我国农药出口数量及金额分别为163.00万吨和47.64亿美元。

　　整体来看，我国农药行业产业集中度相对较低。据中国农药工业协会统计，2016年中国农药销售百强企业的合计销售额为1,039.39亿元，其中排名前十位的农药企业销售额合计为319.92亿元，占农药销售百强收入总额的29.12%。与六大跨国公司占据了全球农药市场超过60%的份额相比产业集中度亟待提升。

　　（3）植物生长调节剂市场的发展情况

　　随着全球人口持续增长、耕地面积的减少以及种植结构的变化，粮食的供应将会越来越紧张，而植物生长调节剂是提高单位面积产量，确保农业丰收必不可少的物质。另外，随着人们生活质量的不断提高，对园林绿化、水果及蔬菜的数量和品质的要求也越来越高，而植物生长调节剂是减轻园林花卉养护工作、提高水果及蔬菜单位面积产量及产品质量的重要手段之一。因此，目前植物生长调节剂市场规模呈增长的态势，且未来市场空间巨大。根据中国产业信息网的研究测算，我国植物生长调节剂行业市场规模从2011年的33.58亿元提升至2016年的77.59亿元，年复合增长率为26.2%。

　　2、国家产业政策背景

　　我国农药工业在快速发展的同时，产业集中度不高、部分产品产能过剩、创新能力弱、产品同质化严重、“三废”处理技术滞后等问题依然突出。为贯彻落实科学发展观，转变发展方式，促进科技进步和自主创新，提高农药工业的国际竞争力，促进农药工业的持续稳定健康发展，国家出台了相关产业政策以加强监管与引导。近年来发布的与农药相关的国家产业政策主要如下：

　　■

　　2016年5月，中国农药工业协会发布了《农药工业“十三五”发展规划》，将农药产业发展目标明确为：到2020年，培育销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团2～3个，销售额在50亿元以上的农药生产企业5个，销售额在20亿元以上的农药生产企业30个，国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国农药总销售额的70%以上。同时，发展规划要求农药生产企业向园区集中，引导农药生产企业发展循环经济、鼓励清洁生产，减少污染源，降低企业“三废”处理成本。

　　2017年6月1日，修订后的《农药管理条例（2017年修订）》（国务院令第677号）开始实施。新实行的《农药管理条例（2017年修订）》及其配套规章，顺应行业发展要求，对农药管理的体制、制度、措施等进行了重要调整，主要为：一是调整农药管理体制。新实行的《农药管理条例（2017年修订）》规定，国务院农业主管部门负责全国农药监督管理工作，包括农药登记、生产许可、经营许可、违法行为处罚等。二是取消农药临时登记。三是实施农药生产许可。新实行的《农药管理条例（2017年修订）》明确由省级农业部门负责实施农药生产许可制度。针对委托生产行为，规定委托人要取得相应的农药登记证，受托人要取得农药生产许可证。四是加强了农药标签的管理。五是明确农药经营许可。六是建立质量可追溯制度。七是健全召回、退出机制。八是加大违法处罚力度。

　　上述各项重要政策与规划的推进和落实，对我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，为行业及公司的可持续发展创造良好的政策环境。

　　（二）本次募集资金投资项目的必要性分析

　　1、满足公司快速发展的需要

　　目前公司处于快速发展时期，公司产品特别是目前还处于快速发展期的植物生长调节剂产品市场需求旺盛，在国家环保政策趋严农药小厂纷纷退出的背景下，这种产销两旺的市场行情将持续下去。面对大好的市场行情，而公司老厂区产能已严重饱和，新厂区（IPO募投项目实施地）建设受《安全生产法》修订、园区配套设施建设等因素影响进展缓慢，预计2018年底才能达到预定可使用状态，且新厂区规划的建设项目仅包括公司部分产品（即新厂区即使建成后亦不能全面提升公司所有产品的产能）。

　　因此，在目前行业前景向好、行业政策积极引导、公司长期经营发展需要的三重历史机遇下，公司应加紧实施老厂区搬迁技改项目，改进优化生产工艺流程，替换部分老旧生产设备，以提高生产自动化水平和生产效率，进而有效提升公司产品产能，以满足公司未来长远发展需要。此外，对现有企业技术中心进行升级，有利于增强公司研发实力，进而提高公司综合竞争实力。

　　2、落实政府搬迁改造的要求

　　根据四川省经济和信息化委员会、四川省安全生产监督管理局发布《关于下达四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作任务的通知》（川经信化工[2018]71号）文件，公司平泉老厂生产基地搬迁（迁入平泉工业园区）改造项目，已列入《成都市人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造初步方案》中，要求公司老厂区应在2020年底之前完成搬迁改造工作。

　　目前公司已经与简阳工业集中发展区管理委员会签署《简阳工业集中发展区管理委员会四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资协议》，准备向政府申请土地指标、平泉工业园区升级、其他各项优惠政策等事项，拟开始规划实施老厂区搬迁改造项目。公司老厂区搬迁改造项目实施后，公司生产基地均位于园区，未来环境安全风险将大为降低，为未来的长远发展奠定坚实基础。

　　3、优化公司财务结构的需要

　　目前，公司资产负债率极低，财务杠杆可运用空间较大；同时，公司业务发展较快，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

　　（三）本次募集资金投资项目的可行性分析

　　本次募集资金投资项目主要是公司原有业务的搬迁改造，通过多年的发展和积累，公司在市场销售、产品、技术研发、安全环保等方面已形成一定的竞争优势，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。

　　1、公司具备市场销售优势

　　公司具备以县乡级经销商为主、营销工作下沉至广大乡镇乃至种植户的扁平化营销网络优势。公司通过新设营销网点、营销网络细化等方式大力扩展营销网络的覆盖面，目前，公司的两千多名经销商已覆盖了全国各主要农业县市。

　　由于公司产品对应用技术要求较高，为及时让用户准确掌握使用时期、用法、用量等应用技术，提高公司产品的施用效果，减少应用风险，交流应用经验，收集产品使用和需求信息，公司通过多年实践，形成了系统的、制度化的对经销商、零售商、种植户及公司技术服务人员的特色培训优势，并不断充实、完善培训模式。

　　2、公司具备产品优势

　　公司立足于植物生长调节剂、杀菌剂和高端水溶肥料领域，致力于通过提供绿色、安全、环保的优质特色产品，形成产品差异化竞争优势。目前是国内植物生长调节剂原药及制剂登记产品最多的企业。

　　公司高度重视产品质量，视产品质量为企业之本，通过贯穿产品开发设计、供应链、生产管理和售后服务等方面的全流程质量控制体系来确保产品的品质。建立了一套严格完整的质量控制和管理体系，公司通过完备、严格的过程控制，保证了公司产品的质量，获得广大客户的认可。

　　为了更好的服务用户，公司还以主要产品为基础，结合对多种作物的生长周期研究，在产品销售中推出了一系列的“作物套餐”，即针对特定的农作物、蔬菜、水果、园林植物开发出的农药、化肥组合产品。在作物生长的每个环节，有针对性的提供植物生长调节剂、水溶性肥料、杀菌剂、杀虫剂等产品，在提高产品附加值的同时，亦帮助用户实现增产增收。

　　3、公司具备技术研发优势

　　公司系高新技术企业，秉承不断创新的研发理念及“研究一代、贮备一代、应用一代”的产品创新思路，注重产品技术创新和产品质量的持续改进，自主研发和掌握了多项核心生产技术。在植物生长调节剂和水溶性肥料领域进行了较为深厚的技术积累，确立了公司在细分行业的研发技术优势。

　　公司在不断研发新产品和新技术的同时，还重点加强对用户的技术应用指导，使用户通过合理使用公司产品实现增产增收。公司核心产品之一的植物生长调节剂，其应用技术要求比其他农药高，产品的适用对象、适用时期、使用剂量都需严格掌握，因此公司在产品销售过程中，大力开展技术服务工作，为种植者提供专业化的售前、售中、售后的技术服务。

　　公司拥有持续的技术创新能力，公司的技术中心为四川省企业技术中心，拥有一支由相关专业的硕士和本科生组成的优秀研发团队，有长期致力于植物生长调剂和水溶性肥料产品研究的研发人员和长期从事质量控制的分析人员，具有较强的研究开发能力。

　　4、公司具备安全环保优势

　　公司自成立以来，始终将安全及环境保护问题作为工作重心之一，坚持“以预防为主”方针，建立了完整的安全管理体系和环境保护体系。公司通过了环保、职业健康、安全管理体系认证，通过持续加大环保投入，不断提高员工综合素质，完善环保基础设施配置等措施，确保实现安全生产及环境保护的目标。

　　目前农药行业由于环保趋严因素影响，部分小厂纷纷关停，产品市场供给偏紧，环保壁垒日益成为农药生产企业面临的“高门槛”。公司环保设施已成熟运营多年，掌握了农药产品的环保处理技术，积累了较为丰富的环保现场运营管理经验，拥有一批环保治理技术、管理的人才，这将为公司未来募投项目建设中及建成后的环保管理工作提供了有力的保障。

　　三、本次募集资金用于投资项目的基本情况

　　（一）年产1,201吨三十烷醇高效植物生长调节剂等原药生产线搬迁技改项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟在简阳市平泉工业园区内，通过搬迁、技改，拟建设年产401吨高效植物生长调节剂原药生产线等2条原药生产线，具体拟搬迁技改建设项目如下：

　　■

　　2、项目的投资概算及实施主体

　　项目总投资为19,500万元，其中拟使用募集资金投资15,000万元。

　　项目实施主体为四川润尔科技有限公司。

　　3、项目的经济效益评价

　　本项目建设期为24个月，项目投资回收期为4.57年（所得税后），财务内部收益率（所得税后）为36.62%。

　　4、项目用地、立项、环评报批情况

　　本项目拟在简阳市平泉工业园区内建设，其中部分在公司新厂区建设，部分新征土地建设。截止目前，本项目的新建用地、项目备案、环评批复手续正在办理中。

　　（二）年产30,000吨高效、安全、环境友好型制剂生产线搬迁技改项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟在简阳市平泉工业园区内，通过搬迁、技改，拟建设年产4,500吨高效、安全、环境友好型可溶液剂、水剂生产线等8条制剂生产线，具体拟搬迁技改建设项目如下：

　　■

　　2、项目的投资概算及实施主体

　　项目总投资为10,200万元，其中拟使用募集资金投资7,000万元。

　　项目实施主体为四川润尔科技有限公司。

　　3、项目的经济效益评价

　　本项目建设期为24个月，项目投资回收期为4.43年（所得税后），财务内部收益率（所得税后）为43.63%。

　　4、项目用地、立项、环评报批情况

　　本项目拟在简阳市平泉工业园区内建设，其中部分在公司新厂区建设，部分新征土地建设。截止目前，本项目的新建用地、项目备案、环评批复手续正在办理中。

　　（三）年产50,000吨水溶肥料（专用肥）生产线搬迁技改项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟在简阳市平泉工业园区内，通过搬迁、技改，拟建设年产50,000吨粉状专用肥——水溶肥料生产线，具体拟搬迁技改建设项目如下：

　　■

　　2、项目的投资概算及实施主体

　　项目总投资为7,800万元，其中拟使用募集资金投资6,000万元。

　　项目实施主体为四川润尔科技有限公司。

　　3、项目的经济效益评价

　　本项目建设期为24个月，项目投资回收期为4.60年（所得税后），财务内部收益率（所得税后）为36.34%。

　　4、项目用地、立项、环评报批情况

　　本项目拟在简阳市平泉工业园区内新征土地建设。截止目前，本项目的新建用地、项目备案、环评批复手续正在办理中。

　　（四）企业技术中心升级改造项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟实施企业技术中心升级改造项目，通过新建研发大楼、购置先进试验及配套设备、扩大研发队伍等方式，对原公司企业技术中心进行升级改造，拟申请认定为国家级企业技术中心，以此提升公司综合竞争力。

　　2、项目的投资概算及实施主体

　　项目总投资为6,000万元，其中拟使用募集资金投资5,000万元。

　　项目实施主体为四川润尔科技有限公司。

　　3、项目的经济效益评价

　　由于“企业技术中心升级改造项目”主要用于对原公司企业技术中心进行升级改造，无法独立产生经济效益，但本项目实施后，将大大提高公司产品研发能力，对于提高公司产品竞争力和盈利能力具有重要的促进作用。

　　4、项目用地、立项、环评报批情况

　　本项目拟在简阳市平泉工业园区公司新厂区内建设。截止目前，本项目的项目备案、环评批复手续正在办理中。

　　四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目系根据政府搬迁文件要求及企业自身发展战略需求而制定的，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于公司生产基地升级和技术研发实力提升，夯实长远发展的坚实基础，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，从而提高公司的持续盈利能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要措施。通过募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

　　五、结论

　　综上所述，本次公开发行可转换公司债券是公司董事会基于公司发展现状以及行业未来发展趋势做出的重大投资决策。通过本次募投项目的实施，将夯实公司经营基础，进一步扩大公司业务规模，提升公司技术研发水平，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002749    证券简称：国光股份  公告编号：2018-057号

　　四川国光农化股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2018年8月19日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年8月30日在龙泉办公区会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事杨光亮先生、独立董事周洁敏女士、独立董事吉利女士、董事刘云平先生以通讯表决方式出席会议，董事何鹏先生委托董事何颉先生出席）。会议由董事长颜昌绪先生主持，公司全体监事和部分高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于2018年半年度报告全文及摘要的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

　　公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于《2018年半年度利润分配方案》的议案

　　表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

　　公司董事会认为：该利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司确定的利润分配政策，符合公司的发展规划。

　　《2018年半年度度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

　　（四）关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于修改〈公司章程〉的公告》、修改后的《四川国光农化股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（六）关于《公开发行可转换公司债券并上市方案》的议案

　　本议案进行了逐项审议：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000万元（含33,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）、付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、担保事项

　　本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构（主承销商签署《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”）：

　　（1）、质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　（2）、质押数量

　　①初始质押数量

　　初始质押的国光股份股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。在办理股票质押时，公司将聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额。

　　②后续质押数量

　　A、质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于国光股份人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的160%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×160%）/办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。在办理股票质押登记时，公司将聘请有资格的资产评估机构对累计质押股票的估值进行评估，确保累计质押股票的估值不低于当期担保金额。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　B、质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的160%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额×160%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。在办理解除股票质押登记时，公司将聘请有资格的资产评估机构对剩余质押股票的估值进行评估，确保剩余质押股票的估值不低于当期担保金额。

　　出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持国光股份的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量；但出质人质押股票的市场价值（以权益分派日次一交易日收盘价计算）超过本期债券尚未偿还本息总额160%的除外。

　　在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　③质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：A、本次可转换债券持有人全部行使换股权；B、本次可转换债券本息全额付清。

　　（3）、本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、赎回条款

　　（1）、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、回售条款

　　（1）、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）、债券持有人的权利与义务

　　①可转债债券持有人的权利：

　　A依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　C、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　D、根据约定的条件行使回售权；

　　E、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　F、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　G、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　②可转债债券持有人的义务

　　A、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　E、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）、债券持有人会议的表决、决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,000万元（含33,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、募集资金管理及专项账户

　　公司已经制定了《募集资金管理相关制度》，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（七）关于《公开发行可转换公司债券预案》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（八）关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（九）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（十）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（十一）关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理国有资产监督管理部门或其他监管机构的审批备案、工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、办理本次发行有关的其他一切事宜；

　　9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。提交股东大会审议时间另行通知。

　　（十三）关于公司向银行申请授信额度的议案

　　表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

　　同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币捌仟万元整，授信期限为一年，授信资金用于公司日常经营周转，其中：1、银行承兑汇票敞口不超过8000万元，2、票据池业务敞口不超过8000万元。各业务品种期限均为短期，敞口额度信用免担保。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　（十四）关于为全资子公司提供担保的议案

　　表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

　　公司《关于为全资子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 （www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）关于公司资产损失及坏账核销的议案

　　表决结果：9票同意，0票否决，0票弃权。

　　同意核销资产报废净损失及坏账合计78,644.67元。

　　（十六）关于召开2018年第四次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。四川国光农化股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：002749   证券简称：国光股份        公告编号：2018-058号

　　四川国光农化股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2018年8月19日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年8月30日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于2018年半年度报告全文及摘要的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于《2018年半年度利润分配方案》的议案

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　监事会认为：2018年半年度利润分配方案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该利润分配方案。

　　公司《2018年半年度度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。

　　（四）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议，提交股东大会审议时间另行通知。

　　（五）关于《公开发行可转换公司债券并上市方案》的议案

　　本议案进行了逐项审议：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000万元（含33,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）、付息方式