证券代码：600811            证券简称：东方集团          公告编号：临2018-072

　　债券代码：143622            债券简称：18东方02

　　东方集团股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第十六次会议。会议通知于2018年8月20日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参会董事9人，其中，副董事长关焯华先生、董事张惠泉先生、独立董事胡凤滨先生、独立董事田益明先生因工作原因以通讯表决的方式参会。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止发行股份购买资产的议案》

　　独立董事对公司终止发行股份购买资产及继续推进现金收购事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产并改以现金方式收购部分标的资产公告》（公告编号：临2018-074）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告》（公告编号：临2018-075）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于与厦门银祥油脂有限公司共同投资设立合资公司的议案》

　　公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）拟与厦门银祥油脂有限公司（以下简称“银祥油脂”）共同出资设立合资公司（公司名称以法定登记机关核准注册的名称为准），该公司注册资本人民币1,000万元，其中东方优品出资金额人民币510万元，持股比例51%，厦门银祥油脂有限公司出资金额为人民币490万元，持股比例49%。

　　银祥油脂及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-076）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权的公告》（公告编号：临2018-077）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2018年半年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司2018年半年度报告》和《东方集团股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司2018年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-078）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　因公司2017年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会对公司股票期权的行权价格作出调整，由4.61元/股调整为4.59元/股。

　　董事长孙明涛先生，董事、总裁方灏先生，董事、副总裁、首席律师张惠泉先生回避对本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2018-079）。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2018-080）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年9月17日召开2018年第四次临时股东大会，审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-081）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团      公告编号：临2018-074

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　东方集团股份有限公司关于

　　终止发行股份购买资产并改以现金方式收购部分标的资产公告

　　■

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年5月30日起停牌。2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》，经公司董事会审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，改以支付现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司。现将有关事项公告如下：

　　一、本次筹划发行股份购买资产基本情况

　　（一）本次筹划发行股份购买资产背景、原因

　　公司为进一步提升现代农业和健康食品产业的竞争力和盈利能力，整合行业优质资源，积极向产业的下游拓展，提高业务和产品的技术含量和盈利水平,公司筹划了本次发行股份购买资产。

　　（二）本次发行股份购买资产框架

　　1、标的资产情况

　　本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥豆制品有限公司、厦门银祥油脂有限公司各51%股权，上述标的资产的直接或间接控股股东均为厦门银祥集团有限公司，实际控制人均为陈福祥先生。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为厦门银祥集团有限公司及其下属控股子公司。

　　3、交易方式及其对公司的影响

　　本次交易拟定的交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权。本次交易无需取得国有资产监督管理部门等有权部门前置审批。

　　本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

　　（一）推进发行股份购买资产期间所做的工作

　　公司自2017年以来与厦门银祥集团有限公司下属油脂公司存在持续业务合作，公司下属粮油业务子公司是其菜籽油采购的主要客户，为进一步加深双方的合作，2018年5月底，公司与厦门银祥集团有限公司正式沟通，共同筹划本公司收购厦门银祥集团有限公司持有的下属饲料、肉业、豆制品、食品等产业板块子公司51%股权事宜，该交易可能构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2018年5月30日起停牌。

　　公司股票停牌后，公司对厦门银祥集团有限公司下属产业经营情况进行了进一步详细了解，并进行了实地参观考察，同时公司与交易对方厦门银祥集团有限公司就标的资产的具体范围，对价的支付方式等方面进行了进一步沟通和磋商，并于2018 年 6 月 11 日签署了《合作框架协议》，公司拟以发行股份和支付现金方式收购厦门银祥集团有限公司持有的下属厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司等子公司 51%股权，经公司申请，公司股票自2018年6月13日起转入发行股份购买资产程序继续停牌。

　　在本次资产收购进入发行股份购买资产程序后，公司根据相关规定就本次交易聘请相关中介机构进行了甄选，拟聘请安信证券股份有限公司为独立财务顾问，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中同华资产评估有限公司为评估机构，黑龙江高盛律师集团事务所为法律顾问。2018年6月20日，本次交易双方及相关中介机构召开对标的资产开展正式尽职调查的第一次协调会，决定正式启动尽职调查工作，6月25日，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所前往厦门银祥集团有限公司及标的公司现场开展全面尽职调查及审计相关工作，7月初评估机构也前往现场开展评估相关工作。本次尽职调查包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前景、资产估值等方面的内容，工作方式包括查阅公司财务及业务资料，访谈管理层及技术人员，走访考察生产经营现场及销售门店等。由于本次交易标的涉及多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大，本次现场尽职调查和审计、评估相关工作至2018年8月下旬结束。2018年6月下旬，公司与厦门银祥集团有限公司就其控股子公司厦门银祥油脂有限公司增加进入本次并购重组合作范围进行磋商。在尽职调查期间，交易双方及有关各方就本次发行股份方案进行了多次沟通、磋商和论证，包括交易标的资产范围、未来盈利预测、标的资产估值、对价支付等。

　　2018年8月中下旬，公司与交易对方就最终交易资产范围、资产作价、对价支付方式等细节方面进行了持续沟通和合同谈判，至8月底，各方就本次交易部分内容达成一致，公司下属全资子公司东方优品以支付现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司，审计机构和评估机构分别出具了厦门银祥豆制品有限公司审计报告和资产评估报告。

　　自公司股票停牌以来，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，积极推进本次发行股份购买资产相关工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并编制了重大事项交易进程备忘录。公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及时披露本次交易的进展情况，并提示广大投资者本次交易存在重大不确定性的风险。

　　（二）公司已披露的相关公告情况

　　1、2018年5月30日，公司披露了《东方集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-046），因公司正在与厦门银祥集团有限公司共同筹划本公司收购厦门银祥集团持有的下属饲料、肉业、豆制品、食品等产业板块子公司51%股权事宜，可能构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2018年5月30日起停牌。公司承诺：公司将尽快推进上述重大事项，并承诺在停牌后10个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。

　　2、2018年6月6日,公司披露了《东方集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-047），本次收购事项相关各方正在积极沟通协商，公司股票自 2018年6月6日起继续停牌。

　　3、2018年6月13日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》，公司与交易对方于 2018 年 6 月 11 日签署了《合作框架协议》，公司拟以发行股份和支付现金方式收购厦门银祥集团有限公司持有的下属厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司等子公司 51%股权，公司股票自2018年6月13日起转入重大资产重组程序继续停牌，公司股票自2018年5月30日首次停牌之日起停牌不超过1个月。

　　4、2018年6月14日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-057），公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，披露了截至停牌前1个交易日（2018年5月29日）公司股东总数及前10名股东、前10名流通股股东情况。

　　5、2018年6月30日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2018-063），公司披露了本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况，本次交易标的包括多个公司股权，交易涉及的尽职调查、审计及评估等工作程序复杂，工作量较大，相关工作尚在进行中，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月2日起继续停牌不超过1个月。

　　6、2018年7月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月30日起继续停牌不超过1个月。2018年7月28日，公司披露了《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：临2018-068）。

　　（三）签订协议情况

　　公司与交易对方厦门银祥集团有限公司于2018年6月11日签署了《合作框架协议》，具体详见公司于2018年6月13日披露的《东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2018-056）。

　　三、终止本次发行股份购买资产的原因

　　自2018年5月30日公司股票停牌以来，公司与相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作，积极就标的资产范围、合作方式、交易价格等交易方案内容进行沟通、论证、协商。

　　根据本次尽职调查和各方沟通、磋商情况，本次交易相关安排如下：

　　厦门银祥饲料有限公司和厦门海灵宝水产饲料有限公司，各方就交易方案有关事项未达成一致，不纳入本次交易资产范围；厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司审计评估工作尚未完成，不纳入本次交易范围；厦门银祥油脂有限公司拥有的油菜籽脱皮技术成熟度较高，在行业中有较好的竞争力，为充分发挥各方的优势，公司拟由全资子公司东方优品与厦门银祥油脂有限公司成立合资公司形式开展运营；各方一致同意公司全资子公司东方优品以现金方式购买厦门银祥豆制品有限公司控股权。

　　鉴于本次重组方案尚需继续完善优化，交易各方对于部分交易标的资产的审计评估程序尚未完成且尚未就该部分资产收购方案达成一致意见，考虑最后确定的收购资产范围交易金额不大，为了加速推进公司现代农业及健康食品产业整合计划，提高资产重组整合效率，完善产业布局，同时为维护公司及全体股东的利益，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止发行股份及支付现金方式购买厦门银祥集团有限公司及下属控股子公司持有的下属厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥油脂有限公司股权，改由公司下属全资子公司东方优品以现金支付方式仅收购标的资产中的厦门银祥豆制品有限公司77%股权，同时公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中本公司全资子公司出资人民币510万元，持股比例为51%，银祥油脂出资人民币490万元，持股比例为49%。

　　四、有关承诺事项

　　根据相关规定，公司承诺在公司股票复牌后的1个月内，不再筹划发行股份购买资产及重大资产重组事项。

　　五、终止本次发行股份购买资产事项对公司的影响及后续相关安排

　　（一）终止本次发行股份购买资产对公司的影响

　　本次发行股份购买资产事项尚处在筹划阶段，交易各方对本次交易方案尚未签署最终协议，交易各方对终止本次发行股份购买资产事项无需承担任何违约责任及其他法律责任。本次终止筹划发行股份购买资产事项不会对公司现有业务造成不利影响。

　　东方优品以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权及与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司符合公司向健康食品产业拓展的战略发展方向，有利于公司进一步丰富健康食品品类，向下游高附加值业务拓展，通过发挥各方协同优势提升公司在健康食品产业的品牌知名度和影响力，逐步实现从传统农业及现代农业优质资源向健康食品供应商转型。公司将继续推进公司战略发展，拓展新的业务和利润增长点，做大做强现代农业及健康食品产业，提升公司盈利能力和竞争力。

　　（二）后续相关安排

　　经第九届董事会第十六次会议审议通过，公司拟通过下属全资子公司东方优品以现金支付方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权（具体详见同日披露的《东方集团股份有限公司关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告》（公告编号：临2018-075）），公司下属全资子公司东方优品拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司，开展油脂业务运营（具体详见同日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-076））。

　　六、股票复牌安排

　　公司将于2018年9月4日就终止本次发行股份购买资产事项召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时公司股票复牌。

　　公司对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团    公告编号：临2018-075

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　东方集团股份有限公司

　　关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77％股权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司拟以现金方式购买厦门养生豆源贸易有限公司持有的厦门银祥豆制品有限公司77%股权。厦门养生豆源贸易有限公司及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　●风险提示：

　　本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步提升现代农业和健康食品产业的竞争力和盈利能力，积极向产业链下游拓展，提高业务和产品的技术含量和毛利水平，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）以支付现金方式购买厦门养生豆源贸易有限公司（以下简称“养生豆源”）持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）77%股权。

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥豆制品股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《东方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第010836号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，银祥豆制品股东全部权益的评估结果为12,020.00万元，较经审计后所有者权益1,482.49万元，增值率710.80 %。交易各方经友好协商，确定银祥豆制品77%股权的交易价格为人民币10,000万元。

　　本次交易完成后，公司全资子公司东方优品将成为银祥豆制品控股股东。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2018年8月30日召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》。公司与养生豆源及其控股股东厦门银祥集团有限公司、实际控制人陈福祥均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。

　　厦门银祥豆制品有限公司其他股东厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）已同意放弃本次股权转让的优先购买权。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　银祥豆制品最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对方情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权关系结构图

　　截至本公告披露之日，养生豆源的股权结构如下：

　　■

　　3、最近三年业务发展状况

　　养生豆源主要业务均由其子公司开展，包括厦门银祥豆制品有限公司从事的豆制品制造等业务。

　　4、交易对方与上市公司之间的关联关系

　　公司与养生豆源及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　■

　　2、股权结构及控制关系情况

　　截至本公告披露之日，银祥豆制品的股权结构如下图所示：

　　■

　　3、资产权属情况说明

　　养生豆源所持银祥豆制品77%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、最近一年一期财务数据

　　截至2018年5月31日，银祥豆制品最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　银祥豆制品2017年及2018年1-5月财务数据已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《厦门银祥豆制品有限公司审计报告》（大华审字[2018]009947号）。

　　5、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

　　除本次交易外，最近12个月内银祥豆制品不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　（二）标的公司评估情况

　　1、本次交易的评估机构

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对本次交易涉及的银祥豆制品股东全部权益价值进行了评估，并出具了《东方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第010836号）。

　　2、评估方法及评估结论

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对银祥豆制品股东全部权益价值进行评估。银祥豆制品截止评估基准日2018年5月31日经审计后资产账面价值为6,210.85万元，负债为4,728.36万元，净资产为1,482.49万元。

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为6,210.85万元，评估值为6,546.94万元，增值率5.41%；负债账面价值为4,728.36万元，评估值为4,702.61万元，减值率0.54%；净资产账面价值为1,482.49万元，评估值为1,844.33万元，增值率24.41%。

　　（2）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为12,020.00万元，增值率710.80%。

　　（3）评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为1,844.33万元；收益法的评估值12,020.00万元，两种方法的评估结果差异10,175.67万元，差异率552%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济及工艺装备水平的变化而变化；资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主要从事豆制品深加工业务，实现了传统豆制品的工业化生产，收益法评估结果不仅与公司实物资产存在一定关联，亦能反映公司所积累的渠道建设、客户资源等因素的价值贡献。

　　综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

　　（3）评估结果的选取

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。银祥豆制品成立于2006年，经过10多年的发展和积累，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略和销售模式。银祥豆制品是福建省首家获得QS（SC）认证的企业，也是最早一家与厦门市工商联手加入生鲜食品安全监管网的豆制品生产企业，并通过了ISO22000食品安全体系认证和ISO14001环境体系认证；银祥豆制品不仅成为福建“放心豆制品”品牌， 2016年度被评为“中国豆制品行业品牌50强企业”，2017年被评为“中国豆制品行业质量安全示范单位”，2017年9月成为金砖国家领导人厦门会晤食材供应企业。评估师经过对银祥豆制品财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映银祥豆制品的股东权益价值。

　　基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：银祥豆制品的股东全部权益价值评估结果为12,020.00万元。

　　3、重要假设前提

　　①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　③持续使用假设：假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产（如租用的土地以及商标许可等）和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将以目前状态继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　④企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　4、收益法评估采用的依据与参数

　　（1）选用收益法评估的理由

　　本次评估对象是银祥豆制品的股东全部权益价值，鉴于被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

　　（2）收益年限的确定

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

　　本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年6月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续，永续增长率取零。

　　（3）企业自由现金流的预测

　　预计银祥豆制品公司2018年6~12月-2023年的公司现金流量如下表（单位：人民币万元）：

　　■

　　（4）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

　　被评估单位总资本加权平均回报率为10.60%，作为被评估单位的折现率。

　　（5）收益法评估结论及分析

　　经评估，截止评估基准日2018年5月31日，在前述假设成立的条件下，银祥豆制品公司的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币12,020.00万元，即：人民币壹亿贰仟零贰拾万元。

　　5、公司董事会和独立董事的意见

　　公司董事会对标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：中同华评估具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

　　公司独立董事发表了独立意见:公司聘请中同华评估有限公司作为本次以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的评估机构，中同华评估有限公司具有证券期货业务资格，委派经办评估师具备任职资格，具备资产评估专业能力；中同华评估有限公司及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系，具有独立性。

　　（三）本次交易不涉及债权债务的转移

　　公司本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易双方协商最终确定银祥豆制品77%股权交易价格为10,000万元（对应银祥豆制品100%股权价值为12,020.00万元），交易对方对标的公司未来经营业绩进行了承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《厦门银祥集团有限公司、陈福祥及厦门市养生豆源贸易有限公司关于厦门银祥豆制品有限公司之股权收购协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：东方优品健康食品控股有限公司（股权收购方）

　　乙方：厦门市养生豆源贸易有限公司（股权转让方）

　　丙方1：厦门银祥集团有限公司

　　丙方2：陈福祥

　　2、股权收购

　　（1）甲方拟以现金支付的方式收购乙方所持有的目标公司厦门银祥豆制品有限公司77%的股权。

　　（2）本协议项下的交易完成日之后，甲方将持有目标公司厦门银祥豆制品有限公司77%的股权，甲方按其所持有股权比例享有权利和承担义务。

　　3、收购价款及支付方式

　　（1）甲、乙双方一致同意以《审计报告》（由甲方聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2018]009947号《审计报告》）和《资产评估报告》（由甲方聘请的评估机构中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第010836号《资产评估报告》）所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

　　（2）依据《审计报告》和《资产评估报告》，目标公司全部股东权益的评估值为人民币12,020万元。甲、乙双方经协商后，购买标的资产77%股权，综合考虑本次交易为东方集团带来的产业协同效应，确定本次交易的标的股权（即目标公司77%股权）价值为人民币壹亿元（以下简称“股权收购价款”）。

　　（3）甲、乙双方一致同意上述股权收购价款将按以下方式支付：

　　①本协议生效后五个工作日内，甲方支付首期股权收购价款，即全部股权收购价款的20%，即人民币贰仟万元；

　　②办理完相关履约担保手续后，在本次股权转让交易完成日/交割日（即股东工商变更登记完成）后五个工作日内，甲方支付全部转让价款的30%，即人民币叁仟万元；

　　③2018年度甲方年度《审计报告》或《专项审核报告》出具后且目标公司实现2018年度业绩承诺，最迟应于2019年5月31日前，甲方支付全部股权收购价款的10%，即人民币壹仟万元；

　　④2019年度甲方年度《审计报告》或《专项审核报告》出具后且目标公司实现2018年度与2019年度的累计业绩承诺，最迟应于2020年5月31日前，甲方支付全部股权收购价款的10 %，即人民币壹仟万元；

　　⑤2020年度甲方《审计报告》或《专项审核报告》出具后且目标公司实现2020年度业绩承诺，最迟应于2021年5月31日前，甲方支付全部股权收购价款的15%，即人民币壹仟伍佰万元；

　　⑥2021年度甲方《审计报告》或《专项审核报告》出具后且目标公司实现2021年度业绩承诺，最迟应于2022年5月31日前，甲方支付全部股权收购价款的15%，即人民币壹仟伍佰万元。

　　⑦如果任何一期目标公司未实现甲乙双方约定的业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》约定乙方应当向甲方支付相应补偿金额，甲乙双方同意，按照甲方应付乙方的股权转让价款扣减乙方应付甲方的相应盈利预测补偿金额后的差额，甲方应将前述差额支付给乙方，支付时间仍按照前述各期约定期限执行。

　　（4）甲方支付给乙方的收购价款应以人民币形式汇入乙方共同书面指定的银行账户（简称“付款账户”）。甲方直接（或通过其他方）向付款账户支付收购价款即为甲方该次付款义务的全面履行完毕。

　　4、期间损益

　　（1）双方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由甲方按照其拥有目标公司股权的比例享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由乙方自交割日起30日内分别按照本次交易前其各自所持有目标公司的股权比例向甲方按照甲方持有的目标公司股权比例（即77%）以现金方式补足。

　　（2）各方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后由甲方按照其拥有目标公司股权的比例享有。

　　5、盈利承诺及业绩补偿

　　详见《盈利预测补偿协议》约定。

　　6、协议的终止或解除

　　如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：

　　（1）由于不可抗力的因素，致使本协议项下的股权收购无法履行的；

　　（2）若因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构责令停止等本协议任何一方不能控制的原因，导致股权收购无法履行的；

　　（3）如因协议一方违反本协议的约定，致使本协议项下的股权收购无法履行的，协议他方有权终止或解除本协议。

　　7、违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　8、生效

　　（1）本协议在下述条件获得完全满足时生效：

　　①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　　②甲方按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

　　③乙方及目标公司按照法律法规及其公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准。

　　（2）若因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

　　（3）若出现协议约定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　　（二）《东方优品健康食品控股有限公司与厦门银祥集团有限公司、陈福祥及厦门养生豆源贸易有限公司之盈利预测补偿协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：东方优品健康食品控股有限公司（股权收购方）

　　乙方：厦门市养生豆源贸易有限公司（股权转让方）

　　丙方1：厦门银祥集团有限公司

　　丙方2：陈福祥

　　2、盈利预测的主要事项

　　（1）各方同意：本次股权收购业绩承诺的承诺年度共四年，分别为2018年、2019年度、2020年度及2021年度。

　　（2）乙方承诺：目标公司在2018年、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、1100万元、1250万元。

　　（3）除非法律强制性规定，本补偿协议所述“净利润”与具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值。

　　（4）本次补偿测算基准日为2018年1月1日。本次补偿测算终止日为交易完成日后的第四个会计年度12月31日，即2021年12月31日。

　　3、实际净利润的确定

　　在各承诺年度，甲方应在其当年年度审计报告中对目标公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值与当期承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且该等《专项审核报告》应当与甲方当年的年度审计报告同时出具。

　　4、补偿及其方式

　　（1）各方同意，在承诺年度内，若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值低于承诺净利润的，乙方可以选择以本次交易取得的甲方现金对价、自有资金或自筹资金向甲方进行相应补偿。

　　（2）补偿的触发原则：若目标公司2018年实现的净利润未达到乙方承诺业绩的80%，则乙方对甲方进行补偿；若2018年、2019年两年累计实现的净利润未达到乙方承诺业绩的两年累计数，则乙方对甲方进行补偿；若目标公司司2020年、2021年每年实现的净利润未达到乙方承诺对应年度各年的净利润，则乙方对甲方进行补偿。净利润按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值计算。

　　（3）对应补偿方案如下：

　　2018、2019年业绩补偿计算公式：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

　　2020、2021年业绩补偿计算公式：

　　当期应补偿总金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价

　　若考核年度应补偿金额计算结果≤0，按0取值。

　　5、减值测试

　　（1）承诺年度四年全部过后，甲乙双方共同商定和委托一家具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则乙方应按照如下计算公式对甲方另行进行补偿。

　　标的股权减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

　　乙方应以自有或自筹现金对甲方进行上述补偿。

　　（2）标的资产期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　6、补偿的实施

　　（1）在承诺年度内，若目标公司当期实际净利润未达到当期承诺净利润，则甲方将在目标公司当期《审计报告》或《专项审核报告》出具之日根据第3.2款的约定计算出净利润差额并以书面方式通知乙方。

　　（2）依上述约定认乙方需对甲方进行补偿的，乙方应在甲方书面通知发出之日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入甲方指定的账户中，超过十个工作日后按天收取年化10%的资金占用费。在按年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，乙方已向甲方作出的补偿不予退回。

　　（3）承诺年度四年全部过后，若乙方按照约定应向甲方予以减值补偿的，则乙方应自标的股权《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户，超过十个工作日后按天收取年化10%的资金占用费。

　　7、回购

　　（1）在承诺年度内，若目标公司连续两年或累计三年无法实现承诺利润，甲方有权在连续两年或累计三年的最后一年的《专项审核意见》出具后十日内要求乙方回购甲方所持目标公司股权。

　　（2）若在承诺年度内，发生《股权收购协议》提前解除或终止的情形，在该等情形发生后十五日内甲方有权要求乙方回购甲方所持目标公司股权。

　　（3）若承诺年度结束，发生约定的减值补偿事项的，甲方有权在《减值出具后十日内要求乙方回购甲方所持目标公司股权。

　　（4）发生回购情形时，甲方在此之前从目标公司获得的利润分红无需退回，但乙方已支付的业绩补偿可以从最终确定股权回购价款中予以扣除。

　　8、履约保证

　　（1）为保证乙方的履约能力，乙方同意：以乙方作为股东每年应从目标公司所享有的分配利润以及甲方依据《股权收购协议》应向乙方支付但尚未支付的股权转让价款为本协议项下之补偿义务的担保。

　　（2）丙方、陈志军为乙方履行《股权收购协议》及本协议约定的补偿及回购等全部义务承担无限连带保证担保责任。

　　（3）丙方之银祥集团以其自厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门市养生豆源贸易有限公司（即乙方）、厦门银祥油脂有限公司所获得的股利、股东分红为乙方履行本协议约定的全部义务（包括但不限于还款付息、违约损害赔偿义务、责任、陈述与保证及承诺事项等）提供担保。

　　（4）上述担保范围包括补偿金、股权回购款、违约金、利息等乙方依据《股权收购协议》及本协议应履行的全部义务。

　　9、违约责任

　　各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。

　　10、成立与生效

　　（1）本补偿协议经各方法定或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　（2）本补偿协议构成《股份收购协议》不可分割的组成部分，自《股份收购协议》生效时生效。若《股份收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司全资子公司东方优品将成为银祥豆制品控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易不涉及员工安置问题。

　　东方优品本次收购银祥豆制品股权的资金为自有或自筹资金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、豆制品原材料采购的协同效应

　　公司主要生产基地位于黑龙江，属于大豆的优质产区，本次交易完成后，公司能够为厦门银祥豆制品有限公司提供持续稳定的优质大豆供应，有利于进一步提高豆制品品质，从而提升产品附加值，提高市场销量和利润水平。

　　2、销售渠道及地域上的协同效应

　　公司现有的销售渠道及地域主要集中于北京地区、华东区、华南区、西南区和东北区，标的公司的销售渠道主要集中于福建省厦门市及周边地区。本次交易完成后，公司与标的公司的销售渠道及地域可以形成互补效应，通过共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，提升销量，促进双方的业绩增长。

　　3、有利于提升公司主营业务利润水平

　　本次交易符合公司现代农业及健康食品产业向高毛利、高附加值产品领域拓展的方向，标的公司产品毛利率和销售净利率大幅高于公司目前粮油贸易业务，本次收购将对公司现代农业及健康食品产业盈利能力带来明显的增厚效应，提升公司核心主业的盈利能力。

　　七、风险提示

　　银祥豆制品主要从事豆制品的加工、生产和销售，其采购的原材料主要为大豆等农副产品，而农产品行业因气候异常、市场环境变化、进出口贸易政策变化等因素存在周期性波动，从而导致经营业绩出现波动风险。豆制品行业集中度较低，银祥豆制品虽然具备较强的区域影响力，但若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　公司将积极推进本次并购事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　1、东方集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议部分事项的独立意见。

　　2、厦门银祥豆制品有限公司审计报告。

　　3、东方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　2018年8月31日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团       公告编号：临2018-076

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　东方集团股份有限公司

　　关于子公司与厦门银祥油脂有限公司

　　共同出资设立合资公司的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司拟与厦门银祥油脂有限公司共同出资设立厦门东方银祥油脂有限公司（公司名称以法定登记机关核准注册的名称为准），该公司注册资本人民币1,000万元，其中东方优品健康食品控股有限公司出资金额人民币510万元，持股比例51%，厦门银祥油脂有限公司出资金额为人民币490万元，持股比例49%。

　　一、对外投资概述

　　2018年8月30日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与厦门银祥油脂有限公司共同投资设立合资公司的议案》，公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）拟与厦门银祥油脂有限公司（以下简称“银祥油脂”）共同出资设立厦门东方银祥油脂有限公司（公司名称以法定登记机关核准注册的名称为准），该公司注册资本人民币1,000万元，其中东方优品出资金额人民币510万元，持股比例51%，银祥油脂出资金额为人民币490万元，持股比例49%。

　　银祥油脂及其控股股东厦门银祥集团有限公司、实际控制人陈福祥与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：厦门银祥油脂有限公司

　　住所：厦门市同安区美禾六路99号之一

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈志军

　　注册资本：23,000.00万元

　　经营范围：食用植物油加工；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；粮油类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）。

　　银祥油脂控股股东为厦门银祥集团有限公司，实际控制人为陈福祥。

　　2、是否与公司存在关联关系

　　银祥油脂及其控股股东、实际控制人与公司均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况及合作主要内容

　　1、公司名称：厦门东方银祥油脂有限公司（公司名称以法定登记机关核准注册的名称为准）。

　　2、企业类型：有限责任公司。

　　3、注册地址：厦门市同安区（暂定，以法定登记机关核准的注册地址为准）。

　　4、注册资产：1,000万元。

　　5、出资金额及持股比例：东方优品出资金额人民币510万元，持股比例51%，银祥油脂出资金额为人民币490万元，持股比例49%。

　　6、经营范围：食用植物油加工；米、面制品及食用油类散装食品批发；米、面制品及食用油类预包装食品批发；粮油类预包装食品零售；粮油类散装食品零售；食用农产品；橡塑制品、木材，化肥经营；从事货物及技术的进出口业务；食品流通。（暂定，以法定登记机关核准的经营范围为准）。

　　7、出资方式：现金

　　8、银祥油脂提供其所有的油脂运营资产供合资公司使用，作为双方合作的的经营基础，合资公司成立后，由银祥油脂与合资公司签署租赁使用租赁协议。

　　9、银祥油脂提供菜籽脱皮技术无偿授权合资公司排他独家使用，使用期限三年，授权期间不得以任何方式授予他人使用，待合资公司稳定经营三年后将该技术无偿转让给合资公司。银祥油脂应保证菜籽脱皮技术权属清晰且无争议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　根据相关安排，合资公司将充分利用银祥油脂的菜籽加工生产设备、厂房及期货交割库等相关生产运营资产，同时银祥油脂将向合资公司提供生产加工技术，并且将其先进的菜籽产业化脱皮技术无偿授权合资公司排他独家使用，三年后将此技术无偿转让给合资公司。合资公司将利用双方在油脂、原粮以及资金等领域的资源，协同发展，提升合资公司整体的经济效益。

　　1、产业链上下游合作

　　本公司子公司东方粮仓有限公司从事农产品的生产加工和贸易业务，公司的产品覆盖米、面、油等各类主要农产品，而银祥油脂目前的双榨设备可进行菜籽和大豆双品种的生产加工，其生产的浓香菜籽油有效的弥补了公司在油品品类的不足，双方在油脂产业链上将形成充分的互补。

　　2、期货业务合作

　　合资公司未来生产和销售的菜油、菜粕等产品可以通过租赁银祥油脂的菜油交割库和菜粕交割库实现产品交割，完成产品的有效套期保值，保证盈利的稳定性，并有效控制价格波动风险。本公司子公司上海东瑞贸易有易公司从事菜油的进出品和期货贸易业务，拥有丰富的期货套期保值管理经验和专业的期货管理团队，双方通过合作充分发挥各自优势，能够充分利用期货市场的套期保值功能规避市场风险，提升利润水平。

　　3、油菜籽脱皮技术有利于提升经济效益

　　由于传统菜籽粕因含有大量的单宁、芥子碱、植酸等抗营养因子以及存在纤维含量高、蛋白含量低、营养效价低、饲用适口差、蛋白质消化率低等问题，大大降低了在饲料中的添加量和利用价值，目前只是在低端饲料中应用。因此，通过采用油菜籽脱皮技术加工后的菜籽粕，将能够克服传统菜籽粕存在的上述问题，国内虽然有菜籽脱皮技术，但技术和成本的局限性都无法实现产业化生产和规模化生产。

　　银祥油脂无偿提供给合资公司使用的菜籽产业化脱皮加工技术，解决了大规模进行菜籽脱皮加工的技术性难题，其成本和工艺在行业中有竞争优势。脱皮菜籽加工的菜粕，蛋白含量将从传统菜粕的35%提升到45%以上，而目前大豆粕的蛋白含量在43%左右，蛋氨酸的含量脱皮菜籽粕明显高于大豆粕，因此脱皮菜粕可以有效替代豆粕，可有效降低饲料的成本，同时提高菜粕的经济效益。通过该技术分离出的大量菜籽皮中可提取原花青素、硫代葡萄粮苷、植酸，产品可广泛用于食品、医药等行业领域，具有较高的商业价值。该技术的应用对我公司未来农业产业的发展将产生积极影响。

　　六、风险提示

　　合资公司在生产经营过程中可能面临政策风险、市场风险或其他经营风险。合资公司主要从事菜籽及大豆等农产品加工及其植物油脂类产品的销售，而农产品行业因气候异常、市场环境变化、进出口贸易政策变化等因素存在周期性波动风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团     公告编号：临2018-077

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　东方集团股份有限公司

　　关于以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司拟以支付现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司（以下简称“燕之坊”）86.36%股权。

　　●标的资产（安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权）交易作价将由交易各方根据聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构出具的资产评估报告及交易对方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经评估师预估，燕之坊100%股权的预估值约为人民币140,000万元，各方一致同意标的资产交易作价暂定为人民币120,906万元。鉴于本次资产收购审计、评估工作尚未完成，目前尚无法确定本次交易的最终价格。待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据审计、评估结果确定最终交易价格，并履行相关披露义务。

　　●在收到本次股权转让对价后，交易对方自身或其指定的关联方保证通过二级市场竞价交易或大宗交易等方式按照相关法律、法规和交易所规则规定的程序买入本公司股票（股票代码：600811），购买股票资金总额应不少于5.3亿元。

　　●风险提示：

　　1、本次交易尚待审计、评估机构出具正式的审计、评估报告后确定标的资产的最终交易价格，鉴于审计、评估结果尚存在不确定性，相关各方仍需就最终交易价格进行协商，本次交易尚须取得燕之坊全体股东同意放弃标的资产优先购买权的明确意见以及燕之坊董事会出具同意本次股权收购及相关事项的决议，相关协议的签署及履行仍存在不确定性。

　　2、本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　一、交易概述

　　2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权的议案》，为进一步提升现代农业和健康食品产业的竞争力和盈利能力，积极向产业的下游拓展，提高业务和产品的技术含量和毛利水平，公司拟以现金方式收购安徽燕之坊食品有限公司（以下简称“燕之坊”、“目标公司”）86.36%股权（以下简称“标的资产”）。

　　标的资产交易作价由交易各方根据聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构出具的资产评估报告及交易对方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经评估师预估，燕之坊100%股权的预估值约为人民币140,000万元，各方一致同意标的资产交易作价暂定为人民币120,906万元。鉴于本次资产收购审计、评估工作尚未完成，目前尚无法确定本次交易的最终价格。待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据审计、评估结果确定最终交易价格。

　　公司与燕之坊及其股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　1、China Grain Development Limited

　　■

　　截至2017年12月31日，China Grain Development Limited资产总额为2,461.84万美元，资产净额为-1.04万美元；2017年度营业收入为0，净利润为-0.23万美元。以上数据已经中瑞诚（香港）会计师事务所有限公司审计。

　　2、Demeter Agriculture Limited

　　■

　　截至2017年12月31日，Demeter Agriculture Limited资产总额为1,950.25万美元，资产净额为-1.02万美元；2017年度营业收入为0，净利润为-0.23万美元。以上数据已经中瑞诚（香港）会计师事务所有限公司审计。

　　3、Sunrise Rice Limited

　　■

　　截至2017年12月31日，Sunrise Rice Limited资产总额为1,950.25万美元，资产净额为-1.02万美元；2017年度营业收入为0，净利润为-0.23万美元。以上数据已经中瑞诚（香港）会计师事务所有限公司审计。

　　4、深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙）

　　■

　　截至2017年12月31日，深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙）资产总额为5.80亿元，资产净额为5.80亿元；2017年度营业收入为0.87亿元，净利润为0.74亿元。以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

　　5、刘井山

　　刘井山，男，中国国籍，2015年至今在安徽燕之坊食品有限公司担任公司执行董事、总经理职务，持有燕之坊9.55%股权。

　　6、安徽正行投资管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　截至2017年12月31日，安徽正行投资管理合伙企业资产总额为2970万元，资产净额为-0.35万元；2017年度营业收入为0，净利润为0.004万元。以上数据未经审计。

　　7、合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2017年12月20日，未编制2017年的财务报表。

　　公司与上述燕之坊股东均不存在关联关系。

　　三、标的公司情况

　　1、燕之坊基本情况

　　■

　　2、股权结构及控制关系情况

　　截至本公告披露之日，燕之坊的股权结构如下：

　　■

　　四、标的资产情况

　　本次交易的标的资产为安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权，交易作价由交易各方根据聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构出具的资产评估报告及交易对方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经评估师预估，燕之坊100%股权的预估值约为人民币140,000万元，各方一致同意标的资产交易作价暂定为人民币120,906万元。

　　鉴于本次资产收购审计、评估工作尚未完成，目前尚无法确定本次交易的最终价格。待审计、评估工作完成后，公司与交易对方将根据审计、评估结果确定最终交易价格，并履行相关披露义务。

　　燕之坊最近一年一期未经审计财务数据如下：

　　■

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　2018年8月30日,本公司与燕之坊部分股东签署了《关于安徽燕之坊食品有限公司的股权收购协议》。

　　（一）协议主体

　　甲方：东方集团股份有限公司

　　乙方：China Grain Development Limited；Demeter Agriculture Limited；Sunshine Rice Limited；深圳光大瑞华中国机会基金企业（有限合伙）；刘井山；安徽正行投资管理合伙企业（有限合伙）；合肥天地尚品企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　丙方：安徽燕之坊食品有限公司（“目标公司”）

　　（二）协议的主要内容

　　1、本次股权收购基本情况

　　（1）本次股权收购方案

　　本次交易方案为甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的燕之坊86.36%股权（对应2,802万元注册资本），乙方出让该等股权的份额依照其持有目标公司股权比例确定,具体如下表所示：

　　■

　　如在本协议签署后30日内，除乙方以外的目标公司其他股东有意愿出售其持有目标公司股权的，则甲方同意按照不高于本协议约定的条件收购该等股权。

　　（2）标的资产及交易价格

　　2.2.1 交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构，以各方协商确定的审计期间/评估基准日对目标公司进行审计和评估。

　　标的资产交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告及乙方对目标公司的未来业绩承诺为基础协商确定。经预估，目标公司100%股权的预估值约为人民币140,000万元。各方一致同意目标公司100%股权整体作价暂定为140,000万元，标的资产的交易作价暂定为人民币120,906万元。待审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，交易各方另行签订补充协议，确定标的资产的最终交易价格。

　　各方同意在2018年10月20日前需完成对标的资产的全部审计、评估工作，并于2018年10月31日前由相关各方就是否继续进行本次交易或本次交易的最终交易价格等签订补充协议，并完成甲方的全部内部决策程序。若因甲方原因导致未能在前述期限内完成相关事项，则乙方有权单方面解除本协议。若因乙方或目标公司不积极配合等导致未能在前述期限内完成相关事项，则甲方有权单方面解除本协议。

　　（3）定金

　　本协议签署后三个工作日内甲方或其指定方应向乙方支付1,000万元作为本次交易的定金，乙方各方同意委托乙方4收取该定金，届时由甲方或其指定方、乙方4与指定银行以乙方4名义开立共管账户并签署资金共管协议进行共管。各方进一步明确，若因共管账户开立原因导致前述付款时间延后，则甲方或其指定方支付定金的时间相应顺延。若甲方逾期支付定金的，则乙方有权在甲方支付定金前单方解除本协议。

　　2、价款支付计划

　　各方同意，股权收购价款分四期按照以下方式支付：

　　（1）第一期：自标的资产登记至甲方名下的工商变更登记、商务部门备案及相应外汇登记完成后十日内支付71,000万元；（其中1000万元定金自动转为交易价款，甲方另行支付70,000万元）；（2）第二期：自目标公司2018年度经营业绩专项审计报告出具后十日内支付13906万元；（3）第三期：自目标公司2019年度经营业绩专项审计报告出具后十日内支付13,000万元；（4）第四期：自目标公司2020年度经营业绩专项审计报告出具后十日内支付23,000万元。

　　如乙方依据本协议约定需向甲方支付业绩补偿款的，甲方可依据本协议相关约定，在支付相应股权转让款时扣除乙方应向甲方支付的当期业绩补偿款。

　　3、协议生效的先决条件

　　本协议自各方签署后成立，签约一方为企业的，经法定代表人或授权代表签署并加盖公章；签约一方为自然人的，应本人亲自签署；待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　（1）甲方董事会审议同意本次股权收购；

　　（2）目标公司董事会出具决议同意本次股权收购及相关事项；

　　（3）目标公司全体股东已就本次交易放弃对标的资产的优先购买权；

　　（4）乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6、乙方7获得内部有权机关决议同意本次股权转让及相关事项。

　　4、交割安排

　　（1）各方同意，本次交易的交割应以下列先决条件均得以满足为前提：

　　①本协议中各方的陈述和保证至交割日是真实、准确、完整且不具有误导性；

　　②甲方已按照本协议约定支付定金；

　　③本协议约定的协议生效先决条件已全部实现；

　　④本次交易涉及的经营者集中与反垄断审查已完成且相关主管部门同意本次交易可以实施；

　　（2）本协议约定的交割先决条件满足后五个工作日内，燕之坊应当向其主管工商行政管理部门提交本次交易的工商变更登记申请及向商务主管部门申请备案。乙方应协助完成前述工商变更登记手续及商务部门备案手续。标的资产变更登记至甲方名下后，乙方即履行完毕本协议项下的资产交付义务。

　　5、过渡期损益安排

　　（1）各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。

　　（2）各方同意并确认，目标公司在过渡期产生的收益由本次交易完成后的目标公司股东按其持股比例享有，目标公司在过渡期产生的亏损由乙方按其在丙方的持股比例承担，并于交割日后以现金形式对甲方予以补偿或相应抵扣股权转让对价款。过渡期损益的具体金额待交割完成后30日内由甲方聘请的具备相应证券期货相关业务资质的会计事务所经审计后确定。

　　6、业绩承诺及补偿

　　各方同意以目标公司相关年度的预测利润数据为参考，由乙方按本协议约定对目标公司作出业绩承诺。本次交易的业绩承诺期为2018年、2019年和2020年三个会计度（以下简称“业绩承诺期”），乙方承诺目标公司2018年、2019年、2020年三年经审计的净利润分别不低于8500万、11500万、14700万（以下简称“承诺净利润”）。

　　本条所称“净利润”均为甲方聘请会计师事务所经审计出具的专项审计报告确认的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值（剔除甲方认可并同意实施的管理层和员工激励对净利润的影响）。

　　各方确认，目标公司实施的股权或资产收购项目，被收购主体以及收购行为本身产生的收入、成本 、费用等均不列入目标公司净利润的计算，但经甲方认可的除外。

　　在业绩承诺期内各年度，如出现实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺人应进行现金补偿，具体计算公式如下：

　　每年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权收购总对价—之前年度累计已补偿金额。

　　在按如上公式计算每年应补偿现金金额时，所得结果小于0时，按0取值，即业绩承诺人无须进行现金补偿，但已经补偿的现金金额不冲回。

　　7、乙方有关陈述与保证

　　（1）乙方（以下简称“买入方”）同意并确认，在收到对应的本次股权收购对价后，买入方自身或其指定的关联方应通过二级市场竞价交易或大宗交易等方式按照相关法律、法规和交易所规则规定的程序买入东方集团股票（股票代码：600811），其中买入方购买东方集团股票所支付的资金总额应不少于5.3亿元，买入方或其关联方应在其获得的首期股权转让价款后120个可交易日（指东方集团股票正常交易的交易日，下同）内买入不少于4.5亿元金额的股票，在其获得的第二期股款转让款后60个可交易日内购买不少于0.8亿元金额的股票。

　　（2）乙方应按照本协议约定条件积极履行买入义务。 若在前述买入期限内，因东方集团股票价格变化导致买入方的购股综合成本达到或高于5.48元/股的，乙方可暂缓履行上述买入义务，待上述情形消除后，乙方应继续履行上述买入义务直至买入期限届满时为止（即期限届满时，乙方可不再履行买入义务）。

　　（3）如用于买入股票的资金余额不足1,000元时，乙方可不再履行买入义务。

　　（4）如买入期限届满时，用于买入股票的资金额度尚有余额，则该资金余额继续由甲乙双方共管，待相应股票解锁时，按本协议约定解除共管。

　　（5）甲乙双方对用于购买股票的资金进行共同监管，甲方与乙方或乙方指定的买入方应共同确定商业银行（以下简称“指定银行”）开立银行账户（以下简称“共管账户”），并与指定银行签署三方资金共管协议对共管账户中用于购买股票的部分资金（即第一期股权收购价款中的4.5亿元，第二期收购价款中的0.8亿元）进行共管，账户共管持续至相应股票符合解锁条件解除锁定之日，共管账户相关运作费用由买入方分别承担。

　　（6）买入方同意并承诺按本协议约定，将其买入的甲方股份予以锁定，在锁定期内不得出售、对外转让收益权，非经甲方书面同意不得设定质押等其他权利负担。买入方应向甲方出具书面的《股份锁定承诺函》并共同与证券公司签订股票限制处分的相关协议。上述乙方买入并锁定的股票在业绩承诺期内相应年度的业绩达标或补偿完成后，以5.3亿元为基数，分别按照15%、35%、50%的比例计算的金额解除已买入股票锁定及/或解除资金共管。如乙方选择解除股票锁定的，解除锁定的股票数量按照相应金额/已买入股票综合成本价格计算。

　　8、违约责任

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其所作出的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、本次收购符合公司现代农业及健康食品产业战略规划

　　公司通过战略梳理，明确将现代农业及健康食品产业作为公司未来的核心主业。公司通过向现代农业产业链上下游延伸，进入高毛利、高附加值、高技术含量的细分领域，通过投资并购与合资合作的方式，实现现代农业及健康食品产业的全产业链延伸，增加公司产品的毛利率、附加值及技术含量，提高上市公司的主营业务利润，为广大股东带来丰厚的回报。

　　燕之坊主营业务包括粗粮及健康膳食等，通过多年的发展，“燕之坊”的品牌拥有较高的知名度和美誉度。燕之坊作为高附加值健康食品产业的知名品牌，本次收购符合公司的经营发展战略，有利于提升公司品牌整体影响力，提高产品附加值，提升公司整体盈利能力。

　　2、有利于共享销售渠道提升产品销量

　　燕之坊与超过65个大型商超系统合作，已在全国20多个省开设了超过2000家联营店，并在国内主流电商平台（天猫、京东、唯品会等）开设了旗舰店及其他品牌店。燕之坊的渠道资源覆盖较广，通过共享渠道资源，有利于公司进一步强化下游渠道资源和终端市场把控能力，提升现有产品销量。

　　3、有利于提升公司主营业务利润水平

　　本次收购安徽燕之坊食品有限公司86.36%股权，符合公司现代农业及健康食品产业向高毛利、高附加值产品领域拓展的方向，燕之坊现有产品毛利率和销售净利率大幅高于公司粮油贸易业务，本次收购将对公司现代农业及健康食品产业盈利能力带来明显的增厚效应，提升公司核心主业的盈利能力。

　　虽然本次交易公司现金支付金额较大，但交易对价款项支付分期实施，同时公司目前资信状况良好，本次交易不会对公司现有经营活动、财务状况产生重大影响。

　　七、风险提示

　　1、本次交易尚待审计、评估机构出具正式的审计、评估报告后确定标的资产的最终交易价格，鉴于审计、评估结果尚存在不确定性。相关各方仍需就最终交易价格进行协商，本次交易尚须取得燕之坊全体股东同意放弃标的资产优先购买权的明确意见、以及燕之坊董事会出具同意本次股权收购及相关事项的决议，相关协议的签署及履行仍存在不确定性。

　　2、本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　公司将积极推进本次并购事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司

　　2018年8月31日

　　证券代码：600811          证券简称：东方集团       公告编号：临2018-082

　　债券代码：143622          债券简称：18东方02

　　东方集团股份有限公司

　　关于终止发行股份购买资产事项召开投资者说明会的预告公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2018年9月4日上午10:00至11:00。

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心。

　　●会议召开方式：网络方式。

　　一、说明会具体情况

　　为维护广大投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过网络方式召开终止发行股份购买资产事项的投资者说明会，就本次终止发行股份购买资产事项与投资者进行沟通和交流，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、召开时间：2018年9月4日（周二）上午10:00至11:00。

　　2、召开地点和方式：上证所信息网络有限公司上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com。

　　三、参加人员

　　公司董事长、总裁、财务总监、董事长助理、董事会秘书、独立财务顾问项目主办人。

　　四、投资者参与方式

　　1、投资者可在2018年9月4日前通过电话、传真或电子邮件的方式向本公司提出关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可于2018年9月4日上午10:00至11:00登陆上证所信息网络有限公司上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次投资者说明会。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：丁辰

　　电话/传真：0451-53666028

　　电子邮箱：dfjt@orientgroup.com.cn

　　六、其他事项

　　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2018年8月31日