证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-046
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于董事、副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年8月30日收到公司董事、副总经理冯琴女士的书面辞职报告。冯琴女士因工作变动原因辞去公司第七届董事会董事、副总经理以及董事会审计委员会委员等职务。辞职后,冯琴女士仍在公司下属企业苏州盛泽云纺城电子商务有限公司担任执行董事职务。
冯琴女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运转和公司的生产经营,根据《公司法》、《公司章程》规定,辞职自2018年8月30日起生效。截至本公告日,冯琴女士未持有公司股份。
公司董事会对冯琴女士任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢!
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董事会
2018年8月31日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-047
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会于 2018 年 8 月30日收到公司监事李红女士、沈菊妹女士的书面辞职报告。李红女士、沈菊妹女士因任职原因辞去公司第七届监事会监事职务。辞职后,李红女士、沈菊妹女士不再在公司及其下属企业担任任何职务。
李红女士、沈菊妹女士的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数,根据《公司法》、《公司章程》规定,辞职自 2018 年 8 月 30日起生效。截至公告日,李红女士、沈菊妹女士未持有公司股份。
公司监事会对李红女士、沈菊妹女士任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢!
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
监事会
2018年8月31日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-048
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议于2018年8月24日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年8月30日在公司七楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事5人,实际出席董事5人。会议由董事长计高雄先生主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增补董事候选人的议案》
(1)提名缪汉根先生增补为公司第七届董事会董事候选人;
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(2)提名邱海荣先生增补为公司第七届董事会董事候选人。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
根据《公司章程》的有关规定,公司第七届董事会需增补2名董事。经股东单位推荐,并经董事会提名委员会审核通过,董事会提名缪汉根先生、邱海荣先生增补为第七届董事会董事候选人(简历见附件),任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满为止。
独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议并选举产生,股东大会将采取累积投票制的表决方式。
2、审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
鉴于公司实施重大资产重组,公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更,为使公司名称与公司主营业务的变化、未来经营发展及战略规划相匹配,拟将公司中文名称变更为“江苏东方盛虹股份有限公司”,英文名称变更为“Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. ”,证券简称变更为“东方盛虹”。公司证券代码不变,仍为“000301”。
本次公司名称变更将同时修订《公司章程》“第四条”相应内容,所有涉及公司名称的文件等亦同时作变更。
上述事项以工商部门最终核准为准,待办理完成相关工商登记手续,并经深圳证券交易所核准后方可实施。
独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于拟变更公司名称、证券简称的公告》(公告编号:2018-050)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。《章程修正案》同时在巨潮资讯网上披露。
3、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
鉴于公司实施重大资产重组,结合实际经营情况,拟变更公司经营范围如下:
■
本次变更公司经营范围以工商部门最终核准为准。本次变更公司经营范围将同时修订《公司章程》“第十三条”相应内容。
《章程修正案》同时在巨潮资讯网上披露。
4、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
公司及其分公司、控股子公司合计使用不超过人民币12亿元(含本数)的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在上述额度内资金可循环使用,即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过人民币12亿元,使用期限至2019年4月30日止。
独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》(公告编号:2018-051)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
5、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
本议案无关联董事。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
公司2018年度日常关联交易主要内容为公司向江苏虹港石化有限公司采购PTA、向盛虹集团有限公司采购电力、压缩空气和蒸汽、向盛虹集团有限公司出租变压器,同时盛虹集团有限公司旗下的印染企业位于公司下属盛泽热电分厂的供热范围内,向公司采购蒸汽和工业水。
独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-052)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
6、审议通过了《关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
鉴于公司实施重大资产重组,为确保公司审计工作的独立性和客观性,同时也为了更好地适应公司未来业务的发展需要,根据董事会审计委员会建议,公司拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司 2018 年度财务报告和内部控制的审计机构,任期自股东大会批准之日起,至 2018 年度股东大会召开时止。具体的审计费用将根据审计机构的工作量和市场价格,由公司管理层与立信协商确定。
独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于更换会计师事务所的公告》(公告编号:2018-053)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
7、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
鉴于公司实施重大资产重组,公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更,为真实、准确地反映公司财务状况,公司将变更应收款项坏账准备计提方法和计提比例,自本次董事会审议通过之日起执行。本次会计估计变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,无需提交股东大会审议。
独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
《关于会计估计变更的公告》(公告编号:2018-054)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
8、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
公司本次非公开发行新增股份2,810,816,777股将于2018年9月3日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后,公司总股本由1,218,236,445股增加至4,029,053,222股,公司注册资本由人民币1,218,236,445.00元增加至人民币4,029,053,222.00元。本次公司总股本、注册资本变更将同时修订《公司章程》“第六条”、“第十九条”相应内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《章程修正案》同时在巨潮资讯网上披露。
9、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
公司将于2018年9月17日(星期一)下午2:30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开 2018年第一次临时股东大会。
《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-055)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
附件:
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
缪汉根,男,1965年8月出生,汉族,江苏吴江人,国籍中国,无境外永久居留权,中共党员,大专学历。
1984年7月—1992年5月历任吴江市盛虹丝织厂技术员、副厂长、厂长,1992年5月—1996年6月任盛虹印染厂厂长,1997年6月至今任盛虹集团有限公司董事长,2002年12月至今任江苏盛虹科技股份有限公司董事长,2011年8月至今任江苏国望高科纤维有限公司董事长,2017年5月至今任江苏国望高科纤维有限公司总经理。
邱海荣,男,1978年9月出生,汉族,江苏吴江人,国籍中国,无境外永久居留权,中共党员,会计学本科学历,中国注册会计师、中国注册税务师。
2001年7月—2003年6月任永丰余纸业(昆山)有限公司会计,2003年7月—2011年2月历任虹光精密工业股份有限公司上海、苏州公司财务主管,2011年3月—2014年4月历任江苏盛虹科技股份有限公司成本会计、江苏中鲈科技发展股份有限公司财务主管,2014年5月—2018年7月任盛虹控股集团有限公司集团财务数据管理部主管,2018年8月起任职于本公司。
特别说明:
1、缪汉根先生为公司实际控制人,江苏盛虹科技股份有限公司为公司控股股东,江苏国望高科纤维有限公司为公司全资子公司。
2、邱海荣先生目前与公司控股股东及实际控制人之间或持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系。
3、缪汉根先生、邱海荣先生均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于董事任职资格的规定,与公司董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,且尚未有明确结论;不属于《“构建诚信、惩戒失信”合作备忘录》中的“失信被执行人”或《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中的“失信责任主体或失信惩戒对象”;目前均未直接持有公司股份。
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-049
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第七届监事会第十次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议于2018年8月24日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2018年8月30日在公司七楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席倪根元先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增补监事候选人的议案》
(1)提名李维先生增补为公司第七届监事会监事候选人;
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
(2)提名冯琴女士增补为第七届监事会监事候选人。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
根据《公司章程》的有关规定,公司第七届监事会需增补2名监事。经股东单位推荐,监事会提名李维先生、冯琴女士增补为第七届监事会监事候选人(简历见附件),任期自股东大会通过之日起至第七届监事会届满为止。
本议案尚需提交公司股东大会审议并选举产生,股东大会将采取累积投票制的表决方式。
2、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
监事会发表审核意见如下:
经审核,监事会认为董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次会计估计变更符合公司实际情况,更能准确地反映公司财务状况和经营成果。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
监 事 会
2018年8月31日
附件:
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
第七届监事会监事候选人简历
李维,男,1984年1月出生,汉族,江苏吴江人,国籍中国,无境外永久居留权,会计学专业本科学历。
2006年9月—2011年3月任江苏盛虹化纤有限公司总账会计,2011年3月—2013年3月任江苏中鲈科技发展股份有限公司财务经理,2013年3月—2015年3月任江苏斯尔邦石化有限公司财务经理,2015年3月—2017年5月任江苏国望高科纤维有限公司财务经理,2017年5月至今任江苏国望高科纤维有限公司财务总监。
冯琴,女,1973年9月出生,汉族,江苏吴江人,国籍中国,无境外永久居留权,民主建国会会员,会计学专业本科学历,中级会计师。
2006年10月—2017年4月任职于苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司财务管理部,历任副经理、经理,2017年4月至今任职于本公司,2017年5月—2018年8月任公司董事、副总经理,2017年9月至今任苏州盛泽云纺城电子商务有限公司执行董事。
特别说明:
1、江苏国望高科纤维有限公司、苏州盛泽云纺城电子商务有限公司为公司全资子公司。
2、李维先生、冯琴女士符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于监事任职资格的规定,与公司董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,且尚未有明确结论;不属于《“构建诚信、惩戒失信”合作备忘录》中的“失信被执行人”或《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中的“失信责任主体或失信惩戒对象”;截至目前未持有公司股份。
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-050
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年8月30日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
现将本次拟变更公司名称、证券简称的有关情况公告如下:
一、关于公司名称及证券简称变更前后说明
■
公司已就本次拟变更公司名称及证券简称事项向深圳证券交易所提交了相关书面申请,深圳证券交易所未提出异议。
本次公司名称变更将同时修订《公司章程》“第四条”相应内容,所有涉及公司名称的文件等亦同时作变更。
上述事项以工商部门最终核准为准,待办理完成相关工商登记手续,并经深圳证券交易所核准后方可实施。
二、关于变更公司名称及证券简称的原因说明
中国证券监督管理委员会于2018年7月31日出具了关于核准公司发行股份购买江苏国望高科纤维有限公司(以下简称“国望高科”)100%股权的批复,并于2018年8月3日完成国望高科100%股权过户手续及相关工商变更登记,国望高科成为公司全资子公司。本次非公开发行新增股份将于2018年9月3日在深圳证券交易所上市。
本次重大资产重组完成后,国望高科正式纳入公司的合并财务报表范围,公司主营业务将由原来的热电生产、营业房出租、房地产开发等,变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心,以热电生产、营业房出租、房地产开发等为补充。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司审计报告及备考财务报表(2017 年度)》(信会师报字〔2018〕第ZA10299 号),假设本次交易方案完成后的公司架构在2016年1月1日已经存在,且在会计期间内无重大改变,并以此假定的公司架构为会计主体编制而成,国望高科2017年度营业收入、营业利润占上市公司2017年备考财务报表相关指标的比例如下:
单位:元
■
【注】 国望高科2017年度的营业利润占备考财务报表2017年度营业利润的比例超过100%的主要原因系备考报表中本年度计提了因本次反向购买形成的商誉减值损失720,434,740.35元。
扣除上述商誉减值损失影响后,国望高科2017年度营业利润占2017年度备考财务报表营业利润的比例如下:
单位:元
■
综上所述,鉴于公司实施重大资产重组,公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更,为使公司名称与公司主营业务的变化、未来经营发展及战略规划相匹配,拟将公司中文名称变更为“江苏东方盛虹股份有限公司”,英文名称变更为“Jiangsu Eastern Shenghong Co.,Ltd. ”,证券简称变更为“东方盛虹”。公司证券代码不变,仍为“000301”。
三、本次拟变更公司名称及证券简称对公司的影响
公司名称及证券简称变更后,与公司主营业务等变化相匹配,不存在利用变更名称及证券简称影响公司股价、误导投资者的情形,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下:
1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次变更公司名称及证券简称,与公司主营业务等变化相匹配,变更理由合理,不存在利用变更名称及证券简称影响公司股价、误导投资者的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意本次拟变更公司名称及证券简称事项,并将议案提交股东大会审议。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-051
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月30日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》,同意公司及其分公司、控股子公司合计使用不超过人民币12亿元(含本数)的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在上述额度内资金可循环使用,即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过人民币12亿元,使用期限至2019年4月30日止。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《委托理财内控制度》等规定,本次交易事项不需要提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、投资目的:为合理利用闲置资金,提高资金使用效率。
2、投资额度:公司及其分公司、控股子公司合计可用于购买银行理财产品的最高额度为人民币12亿元(含本数),在上述额度范围内资金可循环使用,即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过人民币12亿元,使用期限至2019年4月30日止。
3、投资品种:仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。为控制风险,公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品以及无担保债券等高风险银行理财产品。
4、投资期限:根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买银行理财产品,除可随时支取的理财产品外,单一产品最长投资期限不超过1年。
5、资金来源:自有闲置资金。
6、实施方式:公司财务部门负责具体实施相关事宜。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据资金安排情况,同时关注经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
2、风险防范措施
(1)公司购买银行理财产品时,将选择流动性好、安全性高并有保本约定、期限较短或可随时支取的理财产品,明确理财产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
(2)公司财务部门将实时分析和跟踪银行理财产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
(3)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(4)公司审计监察部进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实。
四、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在不影响正常经营的情况下,适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,不会影响公司业务的正常开展,同时可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,符合公司及全体股东的利益。
五、报告期内购买银行理财产品情况
1、报告期内,公司及其分公司、控股子公司购买银行理财产品均为非关联交易,且均有保本约定。
2、经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,公司及其分公司、控股子公司合计可以使用不超过人民币7亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在上述额度内资金可循环使用。《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》(公告编号:2016-035)于2016年12月13日在巨潮资讯网上披露。
截至2018年7月31日,公司及其分公司、控股子公司(不包括公司本次重大资产重组标的江苏国望高科纤维有限公司)银行理财余额68,970.00万元,报告期内购买银行理财产品单日最高余额为7亿元,2018年1月至2018年7月期间获得银行理财税后收益1,505.38万元,未发生逾期未收回的投资理财本金和收益的情况。
3、截至2018年7月31日,江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司银行理财余额为32,810.00万元,2018年1月至2018年7月期间累计投资额53,978.60万元,收回本金21,168.60万元,获得银行理财税后收益753.20万元,未发生逾期未收回的投资理财本金和收益的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下:
1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、公司为提高自有资金的使用效率,合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金,在保证资金流动性和安全性的前提下适时购买理财产品,不会影响主营业务的正常开展。公司已建立健全了相关的内控制度,制定了严格的风险控制措施,控制投资风险,保障资金安全,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
我们同意使用自有闲置资金购买银行理财产品事项。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-052
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度日常关联交易主要内容为公司向江苏虹港石化有限公司(以下简称“虹港石化”)采购PTA、向盛虹集团有限公司(以下简称“盛虹集团”)采购电力、压缩空气和蒸汽、向盛虹集团出租变压器,同时盛虹集团旗下的印染企业位于公司下属盛泽热电分厂的供热范围内,向公司采购蒸汽和工业水。
公司于2018年8月30日召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。本议案无关联董事,全体非关联董事一致通过议案。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:人民币万元
■
(注)上年发生金额为包含通过关联方向虹港石化采购PTA的总金额(2017年度直接向虹港石化采购PTA金额为289,426.26万元),2018年度没有通过关联方向虹港石化采购PTA,均为直接采购。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
■
(注)实际发生金额为包含通过关联方向虹港石化采购PTA的总金额。
二、关联人介绍和关联关系
(一)盛虹集团有限公司
1、基本情况
盛虹集团的法定代表人:缪汉根,注册资本:60,000万元,住所:吴江区盛泽纺织科技示范园,经营范围:丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工;普通货运;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。纺织品、服装、纺织原料销售;房屋出租;研究开发纺织原料新产品;农产品的研发;种植蔬果、养殖水产品及其销售;对本集团内供热和热电、污泥焚烧(限分支机构经营);煤炭批发及零售;生产流程、工段外包服务;企业管理、管理咨询、技术咨询;从事科技园管理服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日,盛虹集团未经审计的总资产484,272.09万元,2017年度实现营业务收入310,694.59万元,净利润31,975.78万元。
2、与上市公司的关联关系
盛虹集团为公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司的关联法人,构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
(二)江苏虹港石化有限公司
1、基本情况
虹港石化的法定代表人:梁朝科,注册资本:200,000万元,注册地址:连云港市徐圩新区港前大道西、陬山三路北,经营范围:甲醇生产;甲醇、1,4二甲苯、乙酸[含量〉80%]销售(不得储存,经营品种涉及其他行政许可的,应按规定履相关手续)(不含其他易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品)(不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品;租赁仓储)(以上品种不得代存代储);石油化工科技研发;化纤原料(不含危化品)销售;精对苯二甲酸的生产、销售、仓储服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日,虹港石化未经审计的总资产616,874.47万元,2017年度实现营业务收入665,404.92万元,净利润-3,533.60万元。
2、与上市公司的关联关系
虹港石化为公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司的关联法人,构成关联关系。
3、履约能力分析
公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。
(三)其他
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询,盛虹集团、虹港石化不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、向虹港石化采购PTA
(1)定价原则、依据及交易价格
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一,PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要。虹港石化为国内PTA生产企业,在每月月末根据CCF(中国化纤信息网)和ICIS(安迅思)发布的PTA销售价格以及其他PTA供应商的报价计算并发布每月结算价。虹港石化对公司及对非关联客户的定价模式相同,均按市场化定价机制定价,因此,公司向虹港石化采购PTA的关联交易定价公允。
(2)付款安排及结算方式
款到发货,以银行承兑汇票、现汇或国内信用证作为支付手段。
2、向盛虹集团采购电力、压缩空气和蒸汽
(1)定价原则、依据及交易价格
公司下属企业位于盛虹集团的供电、供热范围,将持续向盛虹集团采购涤纶生产过程中所需的电力、压缩空气和蒸汽,采购电力、蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价,采购压缩空气的关联交易依据市场化原则定价,定价公允。
(2)付款安排及结算方式
按照每月实际使用量,采用现金方式进行结算。
3、向盛虹集团出租变压器
(1)定价原则、依据及交易价格
盛虹集团需通过变压器升压后对外供电,因此需要租用公司的变压器,该关联租赁依据市场化原则定价,定价公允。
(2)付款安排及结算方式
每月结算费用,采用现金方式进行结算。
4、向盛虹集团销售蒸汽和工业水
(1)定价原则、依据及交易价格
盛虹集团旗下的印染企业位于公司下属盛泽热电分厂供热范围内,将持续向公司采购蒸汽和工业水,该关联交易依据政府指导价格定价为主,定价公允。
(2)付款安排及结算方式
每月结算费用,采用现金方式进行结算。
(二)关联交易协议签署情况
1、2017年6月,公司下属企业苏州盛虹纤维有限公司与盛虹集团签订了《电力变压器租赁服务合同》,租赁起止时间:2017年6月1日至2018年12月31日。
2、2017年12月,公司下属企业江苏国望高科纤维有限公司及其子公司与虹港石化签订了《购销合同》,有效期从2017年12月20日至2018年12月31日止。
3、2018年5月,公司下属企业苏州盛虹纤维有限公司与盛虹集团签订了《供气合同》、《供电合同》,合同期限自2018年6月1日起至2019年5月31日,合同期满双方无异议自动续期。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要,日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,均以政府指导价或市场价格为定价标准。公司与关联方开展业务,有利于促进业务发展,提高经营业绩,保证公司持续健康发展。
2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平,不存在相互损害或输送利益的情形,没有损害公司和全体股东的利益。
3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,完全独立决策,不受关联方控制,对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料,在召开会议之前独立董事对《关于2018年度日常关联交易预计的议案》等事项进行认真核查,并进行了必要的沟通,同意将议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
(1)本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
(2)公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行,交易价格公允;此项关联交易有利于公司经营及长远战略,不会对公司的独立性带来影响,公司也不会对关联方形成依赖,不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
我们同意2018年度日常关联交易预计事项,并将议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、七届十六次董事会决议;
2、独立董事事前认可和独立意见;
3、苏州盛虹纤维有限公司与盛虹集团有限公司签订的《电力变压器租赁服务合同》;
4、江苏国望高科纤维有限公司及其子公司与江苏虹港石化有限公司签订的《购销合同》;
5、苏州盛虹纤维有限公司与盛虹集团有限公司签订的《供气合同》、《供电合同》。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-053
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于更换会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月30日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、更换会计师事务所的情况说明
公司原审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡”)于2017年度的聘任期限已满。鉴于公司实施重大资产重组,为确保公司审计工作的独立性和客观性,同时也为了更好地适应公司未来业务的发展需要,根据董事会审计委员会建议,公司拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司 2018 年度财务报告和内部控制的审计机构,任期自股东大会批准之日起,至 2018 年度股东大会召开时止。具体的审计费用将根据审计机构的工作量和市场价格,由公司管理层与立信协商确定。
公司已就更换会计师事务所事项与天衡进行了事先沟通,征得其理解和支持,天衡知悉本事项并确认无异议。天衡已连续多年为公司提供审计服务,在执业过程中坚持独立审计原则,较好地履行了审计机构应尽的职责,公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢!
二、拟聘会计师事务所基本情况
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2011年01月24日
注册地址:上海市黄浦区南京东路61号四楼
统一社会信用代码:91310101568093764U
企业类型:特殊普通合伙企业
执行事务合伙人:朱建弟
经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
立信具有证券、期货相关业务许可证。
三、董事会意见
立信具备证券、期货业务执业资格,拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平,对重组后本公司生产经营及财务状况有清晰认识,能够满足公司的审计要求。
四、独立董事意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下:
1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、立信具备证券、期货相关业务执业资格,能够满足公司财务报告和内部控制的审计工作要求。公司聘任立信为2018年度的审计机构,有利于审计工作的独立性与客观性,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们同意聘任2018年度审计机构事项,并将议案提交股东大会审议。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-054
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月30日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,本次会计估计变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,无需提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下:
一、本次会计估计变更情况概述
鉴于公司实施重大资产重组,公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更,为真实、准确地反映公司财务状况,公司将变更应收款项坏账准备计提方法和计提比例,自董事会通过之日起执行。具体说明如下:
变更前:
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
■
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
■
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
■
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
■
变更后:
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
■
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
■
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
■
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
■
二、本次会计估计变更原因及对公司的影响
本次会计估计变更是由于公司进行重大资产重组所致,鉴于本次资产重组构成反向购买,重组完成后,根据反向购买的处理原则,公司合并财务报表以法律上的子公司(即购买方江苏国望高科纤维有限公司)财务数据为基础编制,以上变更后的会计估计为江苏国望高科纤维有限公司的相关会计估计。本次会计估计变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
三、董事会关于会计估计变更合理性的说明
本次会计估计变更是根据公司资产重组后实际需要进行的变更,属于合理变更,不涉及以前年度的追溯调整,符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
四、独立董事意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表独立意见如下:
1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、本次会计估计的变更是由于公司重大资产重组所致,符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
我们同意会计估计变更事项。
五、监事会意见
监事会发表审核意见如下:
经审核,监事会认为董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次会计估计变更符合公司实际情况,更能准确地反映公司财务状况和经营成果。
六、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议;
2、第七届监事会第十次会议决议;
3、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
证券代码:000301 证券简称:东方市场 公告编号:2018-055
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次。本次股东大会是公司2018年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2018年8月30日召开第七届董事会第十六次会议,会议决定于2018年9月17日(星期一)召开公司2018年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
4、会议召开日期和时间:
(1)现场会议:2018年9月17日(星期一)下午 2:30 开始。
(2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为:2018年9月17日9:30至11:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00 期间的任意时间。
5、会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
(1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
(2)网络投票:
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议股权登记日:2018年9月12日(星期三)
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。
于2018年9月12日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件2)。
会议议案五为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决,以上股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8、会议地点:江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室。
二、会议审议事项
(一)审议议案名称:
1、《关于增补董事候选人的议案》;
2、《关于增补监事候选人的议案》;
3、《关于拟变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》;
4、《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》;
5、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》;
6、《关于聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》;
7、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
(二)披露情况:
议案的具体内容已同时登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上。
(三)特别强调事项:
1、议案一、议案二采用累积投票方式,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。
2、议案三、议案四、议案七为特别决议案。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、议案五为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
1、登记手续:
(1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续;
(2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证,办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续;
(3)异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间:2018年9月13日(星期四),上午 9:00-11:00,下午 2:00-4:00 。
3、登记地点:江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 公司董事会秘书办公室 。
4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式
会务常设联系人:范佳健,电话号码:0512—63573480,传真号码:0512—63552272,电子邮箱:cesm2000@126.com。
公司地址:江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦,邮政编码:215228。
6、会议召开时间、费用:会议半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)
六、备查文件
1、公司七届十六次董事会决议。
2、公司七届十次监事会决议。
特此公告。
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
董 事 会
2018年8月31日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码与投票简称:
投票代码为“360301”,投票简称为“东市投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表:
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
①《关于增补董事候选人的议案》(采用等额选举,应选人数为2位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②《关于增补监事候选人的议案》(采用等额选举,应选人数为2位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018年 9月 17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 9 月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2018 年 9 月 17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2018年第一次临时股东大会,并按照本单位(个人)意见代理行使表决权。
■
委托人姓名或名称(签章): 受托人姓名(签名):
委托人身份证号码(统一社会信用代码/注册号):
委托人持股数: 受托人身份证号码:
委托人股东账户卡号码: 委托日期:2018年 月 日
注1、对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
注2、本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。