股票代码：000752            票简称：西藏发展         公告编号：2018-061

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　关于董事异议事项的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月28日召开了公司第八届董事会第四次会议，陈勇、殷占武董事对议案《2018年半年度报告及摘要》投反对票，并发表了相关异议的书面意见，书面意见已于8月29日在法定信息披露媒体公告。公司现就董事反对意见涉及事项说明如下：

　　一、关于诉讼事项的反对意见及事项说明

　　（一）陈勇、殷占武董事认为：

　　“诉讼事项未予披露且未进行充分的风险提示

　　除32号、33号以及60号诉讼案件外，根据目前公开网站能查询到的信息，上市公司至少有两起正在进行的诉讼案件尚未披露以及未进行相关的风险提示：

　　（1）上市公司与储小晗、四川三洲特种钢管有限公司、四川三洲川化机核能设备制造有限公司共同作为被执行人的案号为（2018）川01执1674号案件已于2018年8月2日正式立案，执行法院为成都市中级人民法院，执行标的金额为28,244,552元。

　　（2）上市公司、天易隆兴以及王承波共同作为被告的案号为（2018）浙0103民初4168号借款合同纠纷定于2018年8月21日开庭（开庭情况及结果尚不清楚），承办法院为杭州市下城区人民法院。

　　上述案件亦有可能要求上市公司承担相关责任，且是半年度报告出具日之前已发生的事项，应予披露并进行风险提示。”

　　说明：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）11.1.1条规定

　　“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

　　根据相关规则，陈勇、殷占武董事提出的公开网站上查询的“（2018）川01执1674号”案件，涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且未向公司提供信息来源及明确的资料；陈勇、殷占武董事提出的公开网站上查询的“（2018）浙0103民初4168号”案件，无准确的涉案金额，未向公司提供信息来源及明确的资料。

　　公司收到陈勇、殷占武提供上述信息后，第一时间已安排人员向相关法院积极进行核查。公司将在核实掌握基本案情、取得明确的官方资料（包括起诉书、执行申请书、案件受理通知书、判决书、裁定书、传票等）后，提交公司董事会判断，如果属于重大诉讼事项且对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，达到信息披露标准的则会及时披露。鉴于公司目前涉诉情况，公司将就以上案件向法院核实并在取得有法律效力的书面资料后及时披露。

　　（二）陈勇、殷占武董事认为：

　　“公司于2018年8月21日发出的审阅稿显示：上市公司与天易隆兴之间存在债权债务往来，期末余额为3801.55万元，就该关联交易，主要问题如下：

　　（1）该等关联交易的必要性和合理性？

　　（2）该等关联交易是否履行了相关程序？请提供相关的决策文件。

　　根据《公司章程》第111条的规定：董事会有权决定以下事项：……（三）不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。

　　（3）该等关联交易在发生时是否进行了披露？如未进行披露，原因是什么？

　　根据《股票上市规则》第10.2.4条的规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。按照上市公司最近一期经审计净资产计算，该关联交易属于应披露的关联交易。

　　2018年8月27日的更新稿已未见该部分关联交易，显示不存在关联债权债务往来。本人认为，若该交易存在，则应当如实披露。”

　　说明：

　　通过向财务部门了解获悉，上市公司与天易隆兴之间的关联债权债务往来，系天易隆兴向上市公司提供的无偿款项垫付，期末余额为3801.55万元，该等交易不属于关联方对上市公司的资金占用，截止报告期末，公司无关联方占用上市公司资金的情况，独立董事已对报告期内关联方资金占用事项发表了独立意见。

　　根据中国证监会颁布的“《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》”的规定，重大关联交易系指“报告期内累计关联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标准为1000万元）且占公司最近一期经审计净资产值5%以上”，该项交易未达公司最近一期经审计净资产5%以上，不属于重大关联交易，无需在半年度报告“第五节、重要事项”中披露，故此公司按规定在半年度报告“第十节、财务报告”章节第十二条进行了披露。

　　根据董事会向公司的核实，该项交易系因公司总部2018年初运营资金不足，作为届时的控股股东天易隆兴向公司陆续划拨的无息垫资款。按照《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》（2015年4月20日）第三节、关联交易第二、关联交易的披露和审议第（三）款规定“上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保的，上市公司以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本所相关规定。涉及上市公司以自有资产提供抵押或担保的，上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。”而《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》已于2018年3月27日进行了修订，相关条款变更为“上市公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适用《股票上市规则》第10.2.4条、10.2.5条相关规定，关联人根据本备忘录第五十条的规定向上市公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。”

　　上述无息垫款发生在2018年3月27日后累计提供的垫款金额为1,117.60万元，按照最新规定公司在无息的情况下，应以本金及利息合并计算并提交董事会审议，单就该项交易来看不存在损害上市公司利益的情况，但根据最新规则仍需提交董事会审议并及时披露，该项交易未经法定程序审议且未在临时报告中进行披露。公司董事会将进一步加强内部控制，积极完善各项决策程序。公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披露质量。

　　（三）陈勇、殷占武董事认为：

　　“2018年半年度报告第19页披露，公司报告期内不存在担保情况。

　　在已有明知的32号、33号以及60号诉讼案的情况下，上市公司仍明确表示“不存在担保情况”，本人认为，该表述不够真实、准确。”

　　公司说明：

　　关于陈勇、殷占武董事提到的未在“第五节重要事项、第十四条、2、重大担保”处就“对外担保事项”进行披露，公司认为该章节要求披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，而公司报告期内无重大对外担保事项，从未召集和召开董事会、股东大会审议与上述三宗诉讼案件相关的对外担保议案，公司董事会、股东大会也从未审议批准上市公司对外提供担保的任何承诺函。32号、33号以及60号诉讼案件中原告方诉讼请求、所述事实理由以及证据尚在司法机关调查中，成立与否有待于司法机关认定。公司已就涉及的32号、33号以及60号诉讼案件以临时报告的形式及时进行了披露，同时也在半年度定期报告相关章节进行了披露和风险提示，公司董事会将根据公安、司法判定的相关进展情况及时进行信息披露。

　　在此，公司提醒有关董事，在明知法院尚未宣判的情况下，且公司已在半年度报告中多处提示诉讼相关事项的风险警示下，发表上述意见，其表述存在严重的误导性陈述。

　　（四）陈勇、殷占武董事认为：

　　“2018年半年度报告第21页披露，公司子公司无重大事项。

　　上市公司持有的重要子公司股权已被司法冻结，本人认为该事项为重大事项，应予如实披露。”

　　公司说明：

　　关于陈勇、殷占武董事提到的未在“第五节重要事项、第十七条公司子公司重大事项”处就“子公司股权已被司法冻结”事项进行披露，公司认为上市公司持有的子公司股权被冻结属于上市公司的重大事项，应该在上市公司层面进行披露，该章节要求的是涉及子公司的重大事项；公司重要子公司股权被冻结事项已在半年度报告诉讼事项章节进行了披露和风险提示。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：000752          证券简称：西藏发展         公告编号：2018-062

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　监事会关于董事异议有关情况的说明

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月28日召开了公司第八届董事会第四次会议，董事陈勇、殷占武对会议审议的议案《2018年半年度报告及摘要》投反对票，表示其无法保证报告内容的真实、准确、完整，具体理由详见公司于2018年8月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告》第一节重要提示、目录和释义。公司董事会对异议涉及的相关事项进行了详细说明，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事异议事项的说明》。

　　公司监事列席了第八届董事会第四次会议，就会上董事陈勇、殷占武提出的异议，公司董事会在会议现场进行了说明和解释。

　　监事会认为，董事就审议的议案特别是对定期报告提出异议时，应审慎发表意见并保证其意见的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不能保证定期报告信息真实、准确、完整的董事应充分说明其履行的尽职调查措施。针对董事提出的可能还存在的诉讼事项，公司在核实并取得确切书面材料后，董事会应根据相关规则及时做好信息披露工作。监事会同时提醒公司相关人员，就届时的控股股东天易隆兴向公司提供无息垫款的关联交易事项，应严格按照最新法律法规判断是否提交公司董事会、监事会、股东大会审议，信息披露义务人应就相关事项及时履行信息披露义务。公司应进一步提高规范运作意识、加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月30日