亦有助于提升训练质量，确保飞行安全。

　　（2）满足公司飞行员训练需求

　　根据中华人民共和国交通运输部令（2017年第29号）《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括新雇员训练、初始训练、转机型训练、升级训练、复训等，其中飞行模拟机飞行训练是飞行训练课程的重要组成部分。东方航空一直注重人才培养，明确人才发展及培养计划。2017年，公司完成飞行员能力提升等专题课件62个及B737MAX、A320NEO等临时紧急任务课件9个，推进双语课件制作，满足外籍飞行员训练需求，共完成各类训练49,663人次，签派980人次；完成签派、情报、航务、现场、性能五个运行专业的必修课培训205批次3,620人次。

　　近年来，公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量亦不断增长。2017年，公司飞行模拟机年训练小时数约为123,159小时，根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划，预计2018年，公司飞行模拟机年训练小时数将超过145,800小时，公司现有飞行模拟机将无法满足逐年增长的飞行员培训所要求的充分、灵活的使用需求。此外，通过第三方飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加。

　　因此，为了配合公司的机队发展，满足公司自身飞行训练的刚性需求，满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，公司有必要购置15台模拟机，以确保满足公司日益增长的训练需求，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。

　　3、项目审批及备案情况

　　购置15台模拟机项目无需由政府部门专门审批。

　　4、投资概算

　　飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司等。根据公司已经购置的飞机模拟机价格以及公司现有机队配置、市场价格变化因素等，预计购置15台飞行模拟机共计约2.07亿美元，约折合人民币13.27亿元，公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金投入9.96亿元。

　　5、项目效益分析

　　对于飞行模拟机训练，如采用外送其他培训中心实施各项训练，根据不同的模拟机型号，每小时费用约为3,100-6,300元，而通过公司自购飞行模拟机进行训练将有效降低小时训练费用，经测算，本次拟以募集资金购置的15台飞行模拟机预计每年将为公司节省约1.23亿元。

　　（三）购置20台备用发动机项目

　　1、项目概述

　　东方航空拟以本次非公开发行A股股票募集资金17.83亿元用于引进20台备用发动机，型号包括2台GEnx-1B(full)、2台GEnx-1B(core)、3台Trent XWB-84、8台LEAP-1A26、5台LEAP-1B。备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根据签订的协议，购置20台备用发动机共计约2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币17.83亿元。

　　保有合理的备用发动机的数量，可以避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营，本次募集资金用于购置备用发动机将有利于进一步保障整个机队的有效运营，有利于提升公司竞争力，有利于公司整体经济效益的不断提高。

　　2、项目的必要性和可行性分析

　　随着公司运力的不断增长和机队规模的逐年扩大，以及公司对安全高效运营的高度重视，公司需要充足的备用发动机规模以应对发动机的更换送修等，从而为公司的安全运营提供切实保障。根据公司机队规划，东方航空计划于2018年至2020年引进70架A320NEO飞机、2017年至2020年引进60架B737MAX飞机、2018年至2021年引进15架B787-9飞机、2018年至2022年引进20架A350飞机。为保障以上4个新引进机队的正常有效运营、有效避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营，公司拟引进8台LEAP-1A、8台LEAP-1B、3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再免费赠送1台整发）和4台TRENT XWB备用发动机。本次拟使用募集资金购买其中的3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再免费赠送1台整发）、3台TRENT XWB、8台LEAP-1A26和5台LEAP-1B。

　　同时，备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。GE公司、RR公司、CFM公司等供应商均和公司有合作经验，并接受公司本次的备用发动机引进计划，亦有产能保证按计划交付备用发动机。

　　3、项目审批及备案情况

　　购置20台备用发动机项目无需由政府部门专门审批。

　　4、投资概算

　　备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根据公司已经购置的备用发动机价格，预计公司本次拟购置的备用发动机的单价情况如下：

　　■

　　注：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。

　　本次拟引进的20台备用发动机的目录总价合计3.42亿美元，实际价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格，上述20台备用发动机合计的净价总计约为2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元，公司将使用本次非公开发行A股股票募集资金不超过17.83亿元用于购置该20台备用发动机，不足部分将利用其他渠道筹集。

　　5、项目效益分析

　　本项目不直接产生收益。在公司运力较快增长，公司较快发展的情况下，本次购置20台备用发动机，将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障，有利于公司整个机队的稳健正常运营。

　　三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行A股股票对公司经营管理的影响

　　本次引入优质的战略合作伙伴和发展所需资金，不仅有利于优化公司股权结构、改善治理水平，提升公司可持续发展能力，而且对于公司响应国家“长江经济带战略”和上海“五个中心”建设、“四个品牌”建设，积极打造上海核心枢纽，优化完善航线网络结构，进一步提升在上海乃至长三角和全国航空运输市场的影响力具有积极意义。

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目，将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力，同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。本次非公开发行A股募集资金的投入将有利于做强做优做大公司的核心业务，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。

　　（二）本次非公开发行A股股票对公司财务状况的影响

　　1、优化财务指标

　　截至2018年6月30日，公司总资产2,365.14亿元，负债总额1,772.36亿元，合并报表口径的资产负债率为74.94%。本次非公开发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　2、夯实资本实力

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过118.00亿元（含118.00亿元）。截至2018年6月30日，公司归属于母公司股东权益556.40亿元。本次非公开发行A股股票完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力得到充实，资本结构将得到优化，将为公司扩大机队规模、优化机队结构、满足日益增长的培训需求、提升机队质量和安全运营保障水平，提升市场份额和业务规模奠定良好的基础。

　　3、提升盈利能力

　　为进一步做强做优做大公司的核心业务，提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行A股募集资金用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的运用合理、可行。本次募集资金投资项目的实施将为东方航空后续发展引入资金以加强机队规模和其他设备配置。项目实施将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空拓展航线网络布局，为客户提供更便捷、优质的出行服务，长期看将有利于提高公司利润水平及净资产收益率。

　　项目完成后，将有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，为东方航空继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使东方航空核心竞争力进一步加强，不断巩固行业优势地位，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

　　（一）对公司业务的影响

　　本次非公开发行A股募集资金中的90.21亿元将用于引进3架波音B737-8飞机、3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、2架空客A350-900飞机等品种的飞机共计18架，有助于公司扩大机队规模、优化机队结构、提高运输能力，满足公司日益增长的业务量。本次非公开发行A股募集资金中的9.96亿元将用于购置1台A350#1飞行模拟机、1台B787#1飞行模拟机、1台A320#9(NEO)飞行模拟机、1台B737MAX#2飞行模拟机、1台B737MAX#3飞行模拟机、1台B737MAX#4飞行模拟机、4台B737系列飞行模拟机和5台A320系列飞行模拟机等各类飞行模拟机共计15台，以满足飞行员灵活培训的需求，提升飞行员专业素质，降低飞行员培训小时费用。本次非公开发行A股募集资金中的17.83亿元将用于购置2台GEnx-1B(full)、2台GEnx-1B(core)、3台Trent XWB-84、8台LEAP-1A26、5台LEAP-1B等各类备用发动机共计20台，以应对公司业务和机队规模扩大带来的发动机需求。

　　本次非公开发行A股募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次非公开发行H股募集资金用于补充公司一般运营资金，均不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行A股和H股将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，公司总股本为14,467,585,682股，其中东航集团直接和间接持有本公司A股5,530,240,000股，同时，东航集团通过东航国际持有本公司H股股份2,626,240,000股，合计约占本公司已发行总股份的56.38%，为本公司控股股东。

　　按本次非公开发行A股和非公开发行H股数量发行上限匡算，本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，东航集团对东方航空的合计持股比例由56.38%最低下降至约49.13%，仍保持相对较高比例，公司的控股股东仍为东航集团，公司实际控制权不会发生变化。吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航拟合计持有不超过交易后A股总股本10%股份和H股总股本10%股份（仅考虑本次非公开发行A股和H股），结构调整基金持股比例低于2%。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行A股和H股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

　　（五）对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行A股的募集资金将主要用于引进飞机、购置模拟机和备用发动机，均与公司主营业务相关，本次非公开发行H股募集资金用于补充公司一般运营资金。本次非公开发行A股和H股不会对本公司的主营业务和收入结构产生重大影响。交易完成后公司主营业务仍为航空运输服务及相关业务。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供有力保障。截至2018年6月30日，本公司资产负债率为74.94%。若按照本次非公开发行A股和H股募集资金总额匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至70.52%。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开A股发行募集资金用于引进飞机、购置模拟机及备用发动机，将有效扩大公司机队规模、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源，进一步提高公司航空运输能力，拓展主营业务的发展空间，为公司的业务持续增长提供坚实保障。本次非公开H股发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于补充公司一般运营资金，可有效缓解公司资金压力，满足公司在主营业务不断发展的过程中对一般运营资金的需求，进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行A股和H股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增长带来的现金流压力。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次非公开发行A股和H股完成后，公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

　　四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况

　　本次非公开发行A股和H股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开A股和H股募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　第六节 本次非公开发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业风险

　　（一）宏观经济形势变化及经贸环境风险

　　航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客货运需求。同时，公司的国际航空运输业务比重较大，国际经济贸易形势，也将影响公司航空客货运需求。如未来宏观经济景气度下降或产生贸易争端和摩擦，可能会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　公司密切关注国际和国内宏观经济形势的变化，主动把握国家推进“一带一路”倡议、设立雄安新区、经济结构调整、居民消费升级、旅游经济发展、新建北京新机场、上海建设“五个中心”、打响“四个品牌”等带来的机遇，优化运力投放、生产组织和市场销售，力争实现良好的经营业绩。

　　（二）政策法规风险

　　航空运输业是受政策法规影响较大的行业，而且随着国内外经济环境的变化、民航业的不断发展，相关的法律法规和产业政策可能会进行相应的调整，这些变化给公司未来的业务发展和经营业绩带来一定的不确定性。

　　公司积极参与行业政策法规制定完善的各种研讨，研究政策法规的最新变化，把握政策法规修订带来发展机遇，审慎应对政策法规变动带来的不确定性。

　　（三）竞争风险

　　随着国内航空市场开放、低成本航空发展以及国际航空企业对中国市场加大运力投入，未来国内外航空运输业的竞争可能更趋激烈，对公司的航权时刻资源、票价水平、市场份额等带来不确定性，进而对公司经营业绩造成影响。

　　铁路、公路及邮轮运输与航空运输在部分市场存在一定的替代性。随着铁路、公路及邮轮运输对国内民航市场的冲击呈现常态化、网络化态势，公司未来在部分航线上可能面临较大的竞争压力。

　　公司积极应对行业竞争，主动争取枢纽市场和核心市场新增航权和时刻资源，巩固扩大三大枢纽及核心市场份额；依托天合联盟合作平台，深入推进与达美、法荷航战略合作，巩固与澳航等天合联盟外合作伙伴合作关系，建立了辐射全国、通达全球的高效便捷的航空运输网络。面对其他运输方式冲击，公司围绕三大枢纽及核心、重点市场，优化航线网络，加强全网全通及国际中转联程产品营销，同时努力提升航班准点率，发挥航空运输速度优势。

　　二、业务与经营风险

　　（一）飞行安全风险

　　安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为差错、飞机缺陷以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全造成不利影响。

　　公司定期召开飞行安全会议，及时分析通报公司安全运行状态，部署飞行安全管理工作，通过强化安全责任落实、开展安全管理体系有效性评估，建立完善飞行训练监控机制等有效措施，强化飞行安全风险防范能力，确保公司持续安全运营。

　　（二）航油价格波动风险

　　航油成本是航空公司最主要的成本支出。近年来受全球宏观经济、地缘政治摩擦、美元汇率等多项因素的叠加影响，国际原油价格波动幅度较大，航油价格也随之变动。若后续国际油价水平大幅波动，将对航油价格水平和公司燃油附加费收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。

　　未来，公司将积极研判油价走势，通过根据董事会授权谨慎开展航油套期保值业务、合理征收燃油附加费、加强各运行环节的节油管理等措施降低航油价格波动对公司经营造成的影响。

　　（三）信息安全风险

　　公司运营过程中各项业务的开展与信息网络系统密切相关，对公司传统的管理方式和工作流程提出了新的要求。如公司网络信息系统存在设计缺陷、运行故障或者中断，以及遭遇外部网络攻击等情况，都可能会影响公司的生产运营或造成客户数据泄露，对公司品牌形象产生不利影响。未来信息技术的更新换代将考验公司现有系统的可靠性。

　　公司围绕“两地三中心”规划，推进西安数据中心和灾备中心建设，搭建全球化基础保障与服务体系；围绕互联网边界和数据中心边界安全防护，完善安全立体防护体系，有效抵御WANNACRY 勒索病毒；开展信息系统应急演练，依托代码质量分析平台实施代码安全审计；开展信息系统安全审计，加强网络安全应急响应，围绕互联网边界和数据中心边界安全防护，优化完善安全立体防护体系，保障关键信息基础设施安全，系统提高公司信息系统整体安全防护水平。

　　三、财务风险

　　（一）汇率波动风险

　　公司外币负债主要以美元负债为主，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，美元负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润，对公司经营业绩造成较大影响。未来，公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。

　　（二）利率变动风险

　　公司主要负债是由于引进飞机、发动机及航材等所产生的美元负债和人民币负债。美元利率以及人民币利率变化可能造成公司现有浮动利率贷款成本和未来融资成本变动，从而影响公司财务费用。公司将通过开展衍生品交易，进一步优化公司美元债务中浮动利率债务比例；同时把握人民币利率走势，降低人民币融资成本。

　　（三）流动性风险

　　近年来，公司的经营规模持续扩张，根据公司的投资计划，预计未来几年的资本支出金额较大。虽然公司的经营现金流量状况较好，但其流动比率和速度比率等偿债能力指标均较低，若需支付大额资本性开支，公司的流动性可能存在一定压力。目前，公司的流动性主要取决于营业收入、贷款及债券的持续获取，如公司未来资金来源无法全部得到充分保障，将可能增加公司的偿债风险。

　　四、管理风险

　　（一）管理能力风险

　　发行人业务发展情况良好，资产规模稳步增长，截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人经审计的总资产分别为1,957.09亿元、2,100.51亿元及2,274.64亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。

　　（二）关联交易风险

　　发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

　　五、本次非公开发行A股的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行事项尚需中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　（二）发行风险

　　本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

　　（三）股票价格波动风险

　　本公司A股股票在上海证券交易所上市，H股股票在香港联合交易所和纽约证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　第七节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司于《公司章程》中制定利润分配政策。2018年6月21日召开的公司2017年度股东大会《公司章程》部分条款进行了修订，最新修订生效的《公司章程》关于利润分配政策的具体内容如下：

　　“第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）提取法定公益金；

　　（四）经股东大会决议提取任意公积金；

　　（五）支付普通股股利。

　　董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（二）至（五）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

　　第一百五十五条 资本公积金包括下列款项：

　　（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）扩大公司生产经营；

　　（三）转增资本。

　　资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前，不得分配股利。

　　第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。

　　除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。

　　第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红,优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。

　　第一百六十(A)条 公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。

　　第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。

　　公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订：因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。

　　第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例：

　　公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。

　　在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。

　　第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况、在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票利分红。

　　第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。

　　第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露：公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　1、公司2015年度利润分配执行情况

　　2016年3月30日，公司董事会2016年第二次例会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，建议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第17条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司2016年非公开发行A股股票申请已于2016年1月获得中国证监会核准，并于2016年7月5日到期，如果公司2015年度进行利润分配，需要在利润分配方案获得2015年度股东大会通过并实施后方可再实施2016年非公开发行A股股票，将导致2016年非公开发行A股股票项目发行时间窗口极短或无法顺利实施，从而严重影响公司2016年非公开发行项目的实施和公司的长远发展。

　　因此，公司董事会从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司董事会同时建议，于2016年度中期以不低于国内会计准则项下2015年度母公司净利润的40%予以现金分红。

　　该利润分配预案已经公司2015年度股东大会审议通过。

　　2、公司2016年中期利润分配执行情况

　　2016年8月30日，公司董事会2016年第四次例会审议通过《公司2016年中期利润分配预案》，建议公司2016年中期派发现金红利每10股人民币0.51元（含税），根据公司总股本14,467,585,682股计算，合计派发现金红利约人民币7.38亿元（含税）。该利润分配预案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年12月7日实施完毕。

　　3、公司2016年度利润分配执行情况

　　2017年3月30日，公司董事会2017年第二次例会审议通过《公司2016年度分配预案》，建议公司2016年度派发现金红利约人民币7.089亿元，按公司目前总股本14,467,585,682股计，每股分配现金股利人民币0.049元（含税），以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。该利润分配预案已经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年8月10日实施完毕。

　　4、公司2017年度利润分配执行情况

　　2018年3月29日，公司董事会第二次例会审议通过《公司2017年度分配预案》，建议公司2017年度派发现金红利约人民币7.4025亿元，按公司目前总股本14,467,585,682股计，每股分配现金股利人民币0.051元（含税），以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。该利润分配预案已经公司2017年度股东大会审议通过，并于2018年7月24日实施完毕。

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　公司属于资本密集型行业，正处于快速发展阶段，公司未来几年的日常经营及资本开支需求较大，公司留存的未分配利润将主要用于公司日常运营、购买生产设施、基地建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）

　　为完善和健全中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《中国东方航空股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）2018-2020年股东回报规划

　　1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。

　　2、公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。

　　3、公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。

　　在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。

　　4、公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　5、在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足《公司章程》规定的现金分红条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红。

　　（四）本规划的决策机制

　　1、公司在每个会计年度结束后，董事会应认真研究和论证利润分配预案，应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责，发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成利润派发事项。

　　公司股东大会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　2、因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过后对外披露。

　　3、除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。

　　4、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（五）本规划的生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2018年6月30日总股本14,467,585,682股为基础，则本次非公开发行前总股本为14,467,585,682股；

　　因此，除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　4、2017年利润分配已于2018年7月实施完毕，按公司2017年度利润分配方案实施前总股本14,467,585,682股计，每股分配现金股利人民币0.051元（含税），公司2017年度派发现金红利人民币7.38亿元，且公司无中期分红计划；

　　5、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行数量上限为2,134,116,132股，A股募集资金总额为118.00亿元，H股募集资金总额为35.50亿港元，约折合人民币为30.00亿元，合计148.00亿元；

　　6、根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为63.52亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为44.93亿元。2018年的预测数均在2017年度预测数基础上按照10%、20%、30%的增幅分别测算；

　　7、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，在公司2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长10%、20%、30%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2018年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　（三）关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将同时增加，而募投项目效益的产生尚需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行股票完成后，公司的即期回报可能在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）响应国家深化国企改革的号召，进一步优化股权结构

　　按照当前国家国有企业改革的总体思路，大力发展国有资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短。此外，国资委也多次强调要积极稳妥推进混合所有制和股权多元化改革，探索央企交叉持股，多渠道引入各类资本、各类基金参与，增加重大项目股权融资比例。

　　公司通过非公开发行股份引入吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金。其中，吉祥航空及/或其指定控股子公司、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航通过认购本次非公开发行A股和H股，拟合计持有公司交易后不超过A股总股本10%股份和H股总股本10%股份（仅考虑本次非公开发行A股和H股）。通过引入该等优质战略投资者，将进一步优化公司股东结构，健全企业法人治理结构，优化公司管理水平，为公司战略的实施和未来的进一步发展打下良好基础，符合当下国家国有企业改革的总体思路，也是响应上述深化国有企业改革的重要举措。

　　（二）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力

　　“十三五”期间，中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长。国家推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略，地方层面，上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”等政策亦稳步落实，为航空运输业带来了新的发展机遇；同时随着经济结构优化升级，供给侧结构改革深化，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升，居民人均可支配收入有望进一步增长。随着国内消费升级、大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，中国国内及国际航空市场需求的不断增加，航空运输总周转量和旅客运输量将保持较快增长。

　　中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部颁布的《中国民用航空发展第十三个五年规划》明确提出，到2020年，航空运输在综合交通中的比重进一步提升，旅客周转量比重达到28%；运输总周转量达到1,420亿吨公里，旅客运输量7.2亿人次，货邮运输量850万吨，年均分别增长10.8%、10.4%和6.2%。同时，基础设施大幅增加，到2020年，通用机场达到500个以上，通用航空器达到5,000架以上，飞行总量达到200万小时。

　　国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求。本次募集资金将投资于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。项目实施后，将为东方航空后续发展引入资金以科学合理地规划、引进和运营各类型飞机、加强机队规模和其他设备配置。项目实施将有助于东方航空进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模；有利于东方航空满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性；满足因业务和机队规模扩张而带来的发动机需求，为航空运输提供更多的安全保障。这将为东方航空继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使东方航空核心竞争力进一步加强，不断巩固行业优势地位。同时，亦将有助于推进上海市建设“五个中心”、打响“四个品牌”，加快上海国际航空枢纽和航运中心建设，为长三角地区乃至全国的航空运输业水平带来积极影响。

　　（三）优化资产结构，降低资产负债率和财务费用

　　本次资本合作项目将有利于缓解东方航空发展的资金需求、减少财务费用，并优化东方航空的资产负债结构、降低资产负债率。而资本结构的改善也将增强东方航空后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，亦可通过此次股权融资进一步做大权益资本、进一步拓宽债务融资空间，为本次资本合作项目完成后东方航空进一步发展提供有力支持。

　　综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，夯实竞争优势、不断巩固行业优势地位；有利于公司进一步做强做优做大，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目

　　本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目的投资总额合计127.81亿元，本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过118.00亿元（含118.00亿元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行H股股票的募集资金总额为不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于补充公司一般运营资金。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，本次募集资金投资项目建成后将进一步加强机队规模和其他设备配置、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及增开新航线；有利于东方航空满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性；有利于满足业务和机队规模扩大而带来的备用发动机需求。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是三大国有控股航空公司之一，在航空运输领域已形成了成熟的人员、技术和市场等方面的储备。

　　在人员方面，公司作为国内航空运输行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和核心技术人员。截至2017年12月31日，公司拥有飞行员7,332人、乘务员及其他空勤人员18,916人、机务人员11,847人、地面其他人员25,904人、运控人员2,057人、信息人员920人、市场营销人员4,378人、管理人员3,923人。同时，公司高度重视员工培训，通过完善培训体系、做实一线培训、做深管理培训、创新培养模式，大力培养适应公司创新发展的高素质人才队伍，较好满足了公司业务发展需要及人才队伍建设要求。管理人员方面，2017年，公司完成内部管理人员培训76个批次，受训管理者达到2,766人次。核心技术人员方面，2017年，公司完成飞行员能力提升等专题课件62个及B737MAX、A320NEO等临时紧急任务课件9 个，推进双语课件制作，满足外籍飞行员训练需求，共完成各类训练49,663人次，签派980人次；完成签派、情报、航务、现场、性能五个运行专业的必修课培训205批次3,620人次。后备人才培养方面，公司重视后备人才梯队建设，针对不同层次和业务员工制定相对应的人才培养计划。

　　在技术方面，公司以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于成为世界一流的现代航空综合服务集成商。截至2017年末，公司机队平均机龄5.5年，机龄优势位列世界前列，成为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一。公司将远程B777系列飞机主要投入跨太平洋航线，将中远程A330系列飞机投入中欧航线、中澳航线和国内商务干线，将A320系列和B737系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度。

　　在市场方面，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海，2017年上海已成为中国最大的航空市场，浦东机场及虹桥机场旅客吞吐量突破1.12亿人次，公司在上海虹桥机场和浦东机场拥有最大市场份额。同时，公司旗下东航江苏和浙江分公司分别在江苏、浙江两省具有基地运营优势和较强的品牌影响力。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至177个国家、1,074个目的地的航空运输网络，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。公司以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，致力于实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展愿景。公司打造精简高效的现代化机队，截至2017年末，通过运营637架平均机龄约5.5年的客运飞机，围绕上海核心枢纽和昆明、西安区域枢纽，依托天合联盟合作平台构建起延伸至177个国家、1,074个目的地的航空运输网络，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

　　公司将持续深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型。

　　2、面临的主要风险及改进措施

　　航空运输业是与经济、贸易环境状况密切相关的行业。公司将密切关注国际和国内宏观经济形势的变化，主动把握国家推进“一带一路”倡议、设立雄安新区、经济结构调整、居民消费升级、旅游经济发展、新建北京新机场等带来的机遇，优化运力投放、生产组织和市场销售，力争实现良好的经营业绩。

　　安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、飞机缺陷、人为差错以及其他不可抗力事件等都可能对公司的飞行安全造成不利影响。公司定期召开飞行安全会议，及时分析通报公司安全运行状态，部署飞行安全管理工作，通过强化安全责任落实、开展安全管理体系有效性评估，建立完善飞行训练监控机制等有效措施，强化飞行安全风险防范能力，确保公司持续安全运营。

　　航油成本是航空公司最主要的成本支出。近年来受全球宏观经济、地缘政治摩擦、美元汇率等多项因素的叠加影响，国际原油价格波动幅度较大，航油价格也随之变动。公司将积极研判油价走势，通过根据董事会授权谨慎开展航油套期保值业务、合理征收燃油附加费、加强各运行环节的节油管理等措施降低航油价格波动对公司经营造成的影响。

　　在外币兑人民币汇率大幅波动情况下，公司的外币负债将因此产生较大金额的汇兑损益，直接影响公司当期利润。公司将进一步加强对汇率市场的研判，拓宽人民币等各类融资工具，持续优化公司债务币种结构，降低汇率波动对公司经营的不利影响。

　　（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

　　1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

　　国民经济和航空运输行业的快速发展，对东方航空的综合实力亦提出了更高的要求，公司将持续推进以全面深化改革为主线，以国际化、互联网化为引领，围绕转型发展、品牌建设、能力提升，努力实现“打造世界一流、建设幸福东航”的发展远景。公司将不断深入推进“枢纽网络、成本控制、品牌经营、精细化管理、信息化”五大战略，充分运用互联网思维、客户经营理念和大数据分析手段，强化客户体验，加快从传统航空运输企业向现代航空集成服务商转型，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

　　2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　3、合理高效推进募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目，将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力，同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。本次发行的募集资金的投入将进一步做强做优做大公司的核心业务，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。本次发行的募集资金到位后，公司将合理高效推进募投项目的实施进度，以尽早实现项目收益，提升募集资金使用效率。

　　4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　（三）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、东航集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，东航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、东航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及东航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若东航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，东航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若东航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，东航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对东航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、承诺出具日后至公司本次非公开发行A股和非公开发行H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会第15次普通会议、2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会、公司董事会2018年第4次例会审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　第九节 其他有必要披露的事项

　　截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　　中国东方航空股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　(上接A33版）