证券代码：002102      证券简称：冠福股份       公告编号：2018-094

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2018年8月29日上午8:00-11:00以通讯方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2018年8月27日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-095）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日

　　证券代码：002102         证券简称：冠福股份         公告编号：2018-095

　　冠福控股股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：冠福股份，证券代码：002102）将于2018年8月30日（星期四）开市起复牌；

　　2、公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　公司于2018年8月29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》。经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，标的公司及其股东尚无法就影响本次交易协议履行的相关问题形成有效解决方案，导致本次交易最终不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了程序符合规定的核查意见。具体情况如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　（一）标的资产

　　1、公司名称：上海山钢实业（集团）有限公司

　　2、法定代表人：刘长江

　　3、注册资本：6,000万元

　　4、统一社会信用代码：91310000778066094T

　　5、成立时间：2005年07月18日

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、经营范围或主营业务：钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计，机电设备安装建设工程专业施工，水利水电机电设备安装建设工程专业施工，铁路建设工程施工，电力建设工程施工，冶炼建设工程施工，化工石油建设工程施工，机电安装建设工程施工，不锈钢制品、金属制品（除专控）、焊接设备、钢管及扣件、钢材、五金交电、木制品、劳防用品、电气设备、机电设备、保温及防火材料、装修装潢材料、电动工具、门窗及配件、电线电缆、消防设备、日用百货的销售，服装生产、加工，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、住所：上海市闵行区昆阳路1368号

　　9、股权结构：刘长江先生持有90%的股权；李丹江先生持有10%的股权。

　　上海山钢实业（集团）有限公司是国内知名的钢铁供应链综合服务平台，主要从事钢材贸易服务，并延伸至钢铁供应链服务等。根据《上市公司行业分类指引》，该公司属于“F51批发业”。

　　（二）交易对方及标的资产的实际控制人情况

　　本次交易对方为上海山钢实业（集团）有限公司的股东刘长江先生、李丹江先生，其中刘长江先生为标的资产的实际控制人。本次交易对手方均属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

　　（三）交易方案

　　公司拟以发行股份及支付现金或现金购买方式购买标的资产100%的股权，具体交易方案尚待进一步明确，可能根据实际情况进行调整，最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　二、推进重大资产重组所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组所做的工作

　　股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作：

　　1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；

　　2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，编制重大资产重组交易进程备忘录等；

　　3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜与交易对方签订了《购买资产意向协议书》，与相关各方深入探讨、论证本次重大资产重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排；

　　4、在筹划重大资产重组过程中，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

　　（二）已履行的信息披露

　　公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：冠福股份，证券代码：002102）自2018年6月1日上午开市起停牌，并于同日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-053）。停牌期间，公司根据相关规定及重大资产重组进展情况分别于2018年6月8日、6月15日、6月22日、7月6日、7月13日、7月20日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-054、2018-063、2018-066、2018-072、2018-073、2018-074、2018-079、2018-080、2018-081、2018-082）；于2018年6月29日、7月27日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-067、2018-078）。

　　三、关于本次重大资产重组终止的原因

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证。但经公司与交易各方多轮沟通和谈判后，标的公司及其股东尚无法就影响本次交易协议履行的相关问题形成有效解决方案，导致本次交易最终不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。

　　经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止推进本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　截至本次交易终止之日，公司本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签订《购买资产意向协议书》，交易各方未就具体交易方案最终达成实质性协议。本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易各方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。

　　公司仍将继续围绕既定发展战略，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业链，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，实现公司稳定可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。

　　五、终止本次重大资产重组的决策过程

　　公司于2018年8月29日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　六、承诺情况

　　根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、公司股票复牌安排

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：冠福股份，证券代码：002102）将于2018年8月30日开市起复牌。

　　公司对本次终止筹划发行股份购买资产事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　八、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、终止协议；

　　3、冠福控股股份有限公司独立董事关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三十日