证券代码：300672        证券简称：国科微       公告编号：2018-053

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会关于2018年半年度募集资金

　　年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]887号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司2017年6月于深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）27,941,167股，每股面值1.00元，发行价格为每股8.48元。本次发行募集资金总额236,941,096.16元，扣除各项发行费用共计27,569,895.12元后，实际收到募集资金净额为人民币209,371,201.04元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2017）验字第61025855_B01号《验资报告》。

　　（二）2018年半年度募集资金使用金额及结余余额

　　公司募集资金初始净额为209,371,201.04元，本期募集资金账户产生利息收入245,689.86元，理财产品投资收益2,223,971.87元，截至2018年06月30日，本公司累计使用金额为135,385,057.59元，本报告期内使用金额为66,818,053.82元，公司募集资金余额76,455,805.18元。

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率效益，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了3个银行专项账户，专项账户见“（三）募集资金专户存储情况”。公司专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2017年公开发行股票募集资金，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行长沙银行股份有限公司高建支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年06月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本公司 2017 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　报告期内未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五） 尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

　　（六）闲置募集资金购买理财产品的情况

　　公司于2017年9月6日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目正常建设的情况下，可使用部分闲置的募集资金不超过15,000万元进行现金管理，有效期限为自董事会审议通过之日起12个月之内，在上述额度内，上述资金可以滚动使用。

　　报告期内，截至2018年6月30日公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下：

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定及公司《募集资金管理制度》规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附件

　　湖南国科微电子股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　截至2018年06月30日

　　编制单位：湖南国科微电子股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　附件

　　湖南国科微电子股份有限公司募集资金使用情况对照表（续）

　　截至2018年06月30日

　　编制单位：湖南国科微电子股份有限公司金额单位：人民币元

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　　证券代码：300672          证券简称：国科微          公告编号：2018-054

　　湖南国科微电子股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因经营发展需要，2018年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”）发生日常关联交易。

　　公司于2018年8月29日召开了第一届董事会第十九次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，1票弃权审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵烨回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。

　　此次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据未来业务发展的需要，公司预计，在2018年度公司将向江苏芯盛提供技术开发服务及技术转让/授权，预计金额为8000万元。公司与关联方将根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价，均按照市场价格定价。截至本公告披露日，公司未与江苏芯盛发生过关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏芯盛智能科技有限公司

　　法定代表人：马翼

　　注册资本：50,100万元人民币

　　统一社会信用代码：91320412MA1WYDG51U

　　住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室

　　经营范围：集成电路的设计、研发、制造及销售；电子产品的技术研发、制造及销售；软件产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：国家集成电路产业投资基金股份有限公司认缴出资2.5亿元，占股49.90%，湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资2.51亿元，占股50.10%。

　　2、关联关系：因公司董事赵烨先生同时担任江苏芯盛的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第（三）条规定，江苏芯盛为公司的关联公司。

　　3、履约能力分析：江苏芯盛依法存续经营，资金充足，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。

　　2、以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格按以下方式确认：

　　（1）提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格，基于同一报价机制收费。

　　（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。

　　3、各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定。

　　4、上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，申请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2018年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与江苏芯盛的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且双方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。双方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与江苏芯盛的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　该关联交易已取得我们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2018年度新增预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。

　　2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　华泰联合证券对本次公司向关联方江苏芯盛提供预计金额为8,000万元的技术开发服务及技术转让/授权暨关联交易事项进行核查后认为：本次公司向江苏芯盛提供技术开发服务及技术转让/授权的日常关联交易系在公司正常经营的基础上而发生；属于正常的商业交易行为；该关联交易的定价遵循了市场公平交易的原则；关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对本次公司向关联方江苏芯盛提供预计金额为8,000万元的技术开发服务及技术转让/授权暨关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司新增2018年度日常关联交易预计的核查意见。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：300672        证券简称：国科微          公告编号：2018-055

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于监事辞职及选举监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事余峰先生的书面辞职函,余峰先生因工作调整原因辞去公司监事职务且不再担任公司其他任何职务，其原定任期至2018年9月29日。截至本公告日，余峰先生未持有公司股票。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，余峰先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，余峰先生的辞职申请将于公司召开股东大会补选监事后生效。在个人辞职申请生效前，余峰先生将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行公司监事职责。

　　余峰先生担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的成长和发展做出了重要贡献，公司监事会对余峰先生所作的贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司监事会提名，董事会提名委员会资格审核并通过，并经公司2018年8月29日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于选举叶文达女士为公司监事的议案》，提名叶文达女士为第一届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起至本届监事会届满。该议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2018 年8月30日

　　附件：

　　叶文达女士简历

　　叶文达，女，中国国籍，1984年12月出生，中国人民大学商学院会计学专业，硕士学位，注册会计师。2009年7月至2015年3月任普华永道中天会计师事务所助理经理；2015年3月至2015年9月任工银租赁有限公司高级经理；2015年10月至2017年2月任华芯投资管理有限责任公司财务资金管理部经理；2017年2月至今任华芯投资管理有限责任公司风险管理部高级经理。

　　叶文达女士具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司监事的情形。叶文达女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

　　证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2018-056

　　湖南国科微电子股份有限公司关于

　　召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2018年8月29日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2018年9月28日召开公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2018年9月28日（星期五）下午14：50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2018年9月27日下午15:00至2018年9月28日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月27日下午15:00至2018年9月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2018年9月21日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年9月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的议案如下：

　　1、《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》；

　　2、《关于选举叶文达女士为公司监事的议案》。

　　（上述议案已于2018年8月29日经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2018年8月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记时间：2018年9月27日上午9:30—11：30，下午14：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　公司第一届董事会第十九次会议决议。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“365672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日下午3:00，结束时间为2018年9月28日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加国科微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：本表复印有效