■

　　（续）

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（续）

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　■

　　（三）最近三年一期的主要财务指标

　　1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

　　■

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　2、最近三年一期的其他主要财务指标

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）/利息支出

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

　　7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

　　8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的33,640,648股在报告期初已经发行。

　　12、2018年1-6月数据已做年化处理

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。公司资产结构以流动资产为主。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动资产占资产总额的比重分别为70.27%、71.62%、63.15%、62.27%。

　　2017年末，流动资产占资产总额比重有所下降，主要原因系浙江白云浙变电气设备有限公司的资产构成中固定资产、无形资产占比较高，公司在本期对之完成收购、并表，从而导致公司非流动资产占资产总额比重上升。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款以及存货，报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产的比重为82.32%、80.08%、83.63%、90.30%。

　　公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产，报告期各期末，上述两项资产合计占非流动资产的比重分别为75.06%、76.38%、78.62%、72.76%。其中固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备；无形资产主要是用于生产经营的土地使用权。

　　2、负债构成情况

　　报告期内，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为95.55%、96.66%、86.14%、88.87%。

　　公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，上述四项负债合计占流动负债的比重分别为81.02%、89.69%、84.07%、87.79%。

　　公司的非流动负债主要为长期应付款，主要为子公司浙江白云浙变电气设备有限公司对卧龙电气集团股份有限公司的借款，相关借款在收购之前形成。

　　2017年末，公司流动负债占负债总额的比重有所下降，主要原因系浙江白云浙变电气设备有限公司的负债构成中存在1.97亿元的长期应付款，占其负债总额的比重较高，公司在2017年对之完成收购、并表，从而导致本年末公司非流动负债占负债总额的比重上升。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　公司偿债能力保持了较好水平。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

　　2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值

　　3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末账面价值均值

　　4、2018年1-6月数据已做年化处理

　　2015年-2017年以及2018年1-6月，公司应收账款周转率提升明显，主要是公司在收入稳步增长的同时有效控制应收账款规模，其中，2017年末应收账款账面价值较上年末减少约1.34亿元。

　　2015-2016年，公司存货周转率较为稳定，2017年末，公司对地铁客户的发出商品增加较多，期末存货增长约36.71%，导致本期存货周转率有所下降。2018年1-6月，公司客户结构发生变化，轨道交通订单增加，订单货量较大，货期较长，期末存货增长20.85%，导致本期存货周转率下降。

　　2015年-2017年以及2018年1-6月，公司总资产周转率基本稳定。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内前三年，公司营业收入分别为186,328.31万元、207,182.94万元、218,588.59万元；其中，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.32%、99.28%、99.39%。报告期内公司的主营业务收入占营业收入的比重均高于99%，公司主营业务突出且主营业务收入呈现逐年上升趋势。

　　2016年实现营业收入20.72亿元，较2015年增长约11.19%，但营业利润、净利润分别较上年度小幅下降，主要是：本期加大了市场开拓力度及办事处建设，销售费用增长12.54%；应收账款规模增大、坏账损失计提增加。

　　2017年实现营业收入21.86亿元，较2016年增长5.51%，但营业利润、净利润均略有下降，主要是本年度新增厂房，折旧增多，管理费用较上期增加21.45%所致。

　　2018年1-6月，公司主要业绩指标均较上年同期有所增长。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币（含88,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

　　公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

　　1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比例

　　公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。

　　公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　2、利润分配的时间间隔

　　一般每年至少进行一次分红，以现金分红为主。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　3、利润分配方案的决策程序

　　公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、利润分配政策的调整

　　公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）2017-2019年股东回报规划

　　为完善和健全白云电器科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》等相关文件规定，公司制订了《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划已经公司第五届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，规划具体内容如下：

　　1、分配方式

　　公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

　　2、最低分红比例

　　在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

　　3、分配期间

　　公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

　　（三）公司最近三年的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　报告期内，2015年公司处于首次公开发行审核期间，未对当年利润实施分配；公司于2016、2017年度进行了利润分配。具体利润分配方案如下：

　　公司2016年度利润分配方案已于2017年4月20日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，于2017年5月12日经公司2016年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每 10 股派发1.00 元利润（含税），共计分配利润40,910,000.00 元。

　　公司2017年度利润分配方案已于2018年4月26日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发0.88元利润（含税），共计分配利润38,961,177.02元。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：公司2017年度利润分配方案尚未实施。

　　六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

　　（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提条件

　　（1）假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行，并于2019年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　（3）本次发行募集资金总额为88,000万元，不考虑发行费用的影响。

　　（4）假设本次可转债的转股价格不低于2018年6月19日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即14.18元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（5）公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为20,192.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,064.38万元；分别假设2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度持平、上升10%进行测算；并在2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度上升10%的基础上，再分别按照2019年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2018年持平、上升10%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年或2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（6）公司2017年、2018年现金分红金额为4,091.00万元、3,896.12万元，假设公司2019年现金分红发放时间为2019年7月，现金分红金额与2018年保持一致，即为3,896.12万元。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：

　　基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注3：

　　白云电器于2018年1月31日将桂林电容纳入合并范围，桂林电容2017年度实现的净损益在白云电器2017年度合并报表中属于非经常性损益；自合并日2018年1月31日后，桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益。为保证2018年度、2019年度预测数据计算的连续性，假设2017年度桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益，即上表中2017年度，白云电器扣非后归属于母公司股东净利润=白云电器扣非后归属于母公司股东净利润+白云电器非经常性损益中属于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的损益

　　3、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（二）董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　1、必要性

　　（1）为配合公司业务升级，丰富基础硬件产品种类

　　目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日常运维等。公司有必要在现有产品基础上，丰富产品种类。为此，公司2017年完成了对浙江变压器的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，本次募投项目建设建成后，将新增智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区等电力设备产品。公司现有产品的技术、人员、市场是该项目建设的基础，通过该项目建设可以充分利用公司在配电设备领域积累的丰富经验。随着项目的逐年达产，公司智能配电成套设备的产品种类将进一步多元化，同时公司智能化产品比例进一步提升。

　　（2）增强公司市场竞争力，抓住下游市场发展机遇

　　我国电力行业发展较快，但由于历史上长期存在缺电问题，电力行业的投资偏重电源建设。随着多年的持续投入，我国发电能力已达较高水平，但电网建设尤其是配电网的建设仍然薄弱。配电网建设的滞后导致电能无法有效利用，配电设备陈旧落后导致的事故频频发生。近年，我国电力投资逐步从电源建设向电网建设倾斜，尤其是重点加大配电网改造投资力度。国家能源局于2015年颁布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》提出：通过实施配电网建设改造行动计划，在“十三五”期间，配电网络建设累计投资不低于1.7万亿元。随着电力投资对配电端的倾斜，我国中低压成套设备市场迎来前所未有的发展机遇。

　　此外，随着我国石油化工、轨道交通、冶金、煤炭、建材、等国民经济基础产业对于高端智能化配电设备的需求日趋旺盛，预计未来我国高端智能化配电设备仍将保持增长态势。当前市场需求快速增长，该项目将有助于公司在配电设备领域将抢占更多市场份额。

　　2、可行性

　　（1）项目建设符合国家产业政策导向

　　据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，高压真空元件及智能成套设备，智能化中压成套设备，使用环保型中压气体的绝缘成套设备，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯变压器为未来鼓励发展产品。发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化、智能配电、用电技术”列入当前优先发展的重点领域。2015年5月8日国务院发布《中国制造2025》（国发〔2015〕28号），提出在电力装备领域，推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。

　　因此，本项目符合国家产业政策发展导向，项目的建设与运营受到国家产业政策的支持。

　　（2）公司现有销售网络有效保障项目产能的消化

　　公司根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东6大区销售中心，公司总部负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。通过“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务。

　　本项目建设建成投产后，主要产品包括智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区。以上所有产品与公司现有产品同属配电设备范畴，目标客户与公司现有产品客户群基本一致。因此，公司现有销售渠道将有效保障本项目产能的充分消化。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司成立二十九年来，始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日常运维等。公司于2017年完成了对浙江变压器的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，将产品种类向变压器、电容器、电力电子产品扩展。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000万元（含88,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目与公司现有业务紧密相关。上市公司通过本次融资，进一步丰富产品结构，延伸到中低压变压器领域；并在母线产品基础上新增母线槽产能，而“智能表箱”产品则是在已由硬件产品基础上，加入软件、芯片开发，提升产品附加值。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（2）技术储备

　　公司拥有独具特色的创新环境体系——CMOR模型。E=C（culture）*M（mechanism）*O（organization）*R（resource），即：创新环境=创新文化*创新机制*创新组织*创新资源。公司非常注重企业的创新、改进和可持续发展，通过战略管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型组织，确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并参与起草审订多项国家和行业标准。

　　公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公司的研发活动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大方向，并在中、低压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专业化的研究室。同时，公司利用信息化设计平台，建立和持续完善了公司产品的三维结构标准化数据库，为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定了坚实的技术基础。

　　（3）市场储备

　　公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项目部4大行业项目部，以针对行业专有配电需求的专业化技术解决方案与营销服务措施，开拓与维护行业客户资源。同时，公司根据重点行业的周期性，对行业项目部的数量与规模进行动态调整。各行业项目部在与行业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业的发展规划、采购规则以及开关设备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并将行业专有需求汇总至技术研发中心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。同时，公司重视树立各重点行业的样板配电工程，通过建立行业样板工程，公司在行业用户中以运行业绩、品质口碑实现产品推广和市场拓展，增加客户对公司的认可度和信赖度，提升公司的市场影响力。组建了国际贸易部开拓国外市场。

　　（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　1、降低运营成本、加强人才引进

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《广州白云电器设备股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　4、强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员，及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为使公司本次可转债发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（3）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2、董事、高级管理人员承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（六）对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：603861         证券简称：白云电器公告编号：临2018-022

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行，并于2019年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　3、本次发行募集资金总额为88,000万元，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格不低于2018年6月19日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即14.18元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为20,192.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,064.38万元；分别假设2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度持平、上升10%进行测算；并在2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度上升10%的基础上，再分别按照2019年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2018年持平、上升10%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年或2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、公司2017年、2018年现金分红金额为4,091.00万元、3,896.12万元，假设公司2019年现金分红发放时间为2019年7月，现金分红金额与2018年保持一致，即为3,896.12万元。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：

　　基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注3：

　　白云电器于2018年1月31日将桂林电容纳入合并范围，桂林电容2017年度实现的净损益在白云电器2017年度合并报表中属于非经常性损益；自合并日2018年1月31日后，桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益。为保证2018年度、2019年度预测数据计算的连续性，假设2017年度桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益，即上表中2017年度，

　　白云电器扣非后归属于母公司股东净利润=白云电器扣非后归属于母公司股东净利润+白云电器非经常性损益中属于同一控制下企业合并产生的损益

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　（一）必要性

　　1、为配合公司业务升级，丰富基础硬件产品种类

　　目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日常运维等。公司有必要在现有产品基础上，丰富产品种类。为此，公司2017年完成了对浙江白云浙变电气设备有限公司的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，本次募投项目建设建成后，将新增智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区等电力设备产品。公司现有产品的技术、人员、市场是该项目建设的基础，通过该项目建设可以充分利用公司在配电设备领域积累的丰富经验。随着项目的逐年达产，公司智能配电成套设备的产品种类将进一步多元化，同时公司智能化产品比例进一步提升。

　　2、增强公司市场竞争力，抓住下游市场发展机遇

　　我国电力行业发展较快，但由于历史上长期存在缺电问题，电力行业的投资偏重电源建设。随着多年的持续投入，我国发电能力已达较高水平，但电网建设尤其是配电网的建设仍然薄弱。配电网建设的滞后导致电能无法有效利用，配电设备陈旧落后导致的事故频频发生。近年，我国电力投资逐步从电源建设向电网建设倾斜，尤其是重点加大配电网改造投资力度。国家能源局于2015年颁布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》提出：通过实施配电网建设改造行动计划，在“十三五”期间，配电网络建设累计投资不低于1.7万亿元。随着电力投资对配电端的倾斜，我国中低压成套设备市场迎来前所未有的发展机遇。

　　此外，随着我国石油化工、轨道交通、冶金、煤炭、建材、等国民经济基础产业对于高端智能化配电设备的需求日趋旺盛，预计未来我国高端智能化配电设备仍将保持增长态势。当前市场需求快速增长，该项目将有助于公司在配电设备领域将抢占更多市场份额。

　　（二）可行性

　　1、项目建设符合国家产业政策导向

　　据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，高压真空元件及智能成套设备，智能化中压成套设备，使用环保型中压气体的绝缘成套设备，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯变压器为未来鼓励发展产品。发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“复杂环境地区电网电气安全运行新技术，大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化、智能配电、用电技术”列入当前优先发展的重点领域。2015年5月8日国务院发布《中国制造2025》（国发〔2015〕28号），提出在电力装备领域，推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。

　　因此，本项目符合国家产业政策发展导向，项目的建设与运营受到国家产业政策的支持。

　　2、公司现有销售网络有效保障项目产能的消化

　　公司根据各地的气候地理条件、经济发展特点和用户使用习惯等因素，建立了广东、华北、华中、西南、西北、华东6大区销售中心，公司总部负责统筹各区域市场的营销工作，并在其中重点城市设立办事处，负责所在地区主要客户的前期跟踪与售后服务。通过“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，公司基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务。

　　本项目建设建成投产后，主要产品包括智能配电三箱、节能型干式变压器、母线槽以及智能配电台区。以上所有产品与公司现有产品同属配电设备范畴，目标客户与公司现有产品客户群基本一致。因此，公司现有销售渠道将有效保障本项目产能的充分消化。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司成立二十九年来，始终专注于成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。目前，公司正由硬件设备供应商向针对大型工业企业的能源综合服务提供商升级，为客户提供能源综合服务解决方案，包括电气化系统建设、节能服务和日常运维等。公司于2017年完成了对浙江白云浙变电气设备有限公司的收购，2018年完成了对桂林电容的收购，将产品种类向变压器、电容器、电力电子产品扩展。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过88,000万元（含88,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目与公司现有业务紧密相关。上市公司通过本次融资，进一步丰富产品结构，延伸及中低压变压器领域；并在母线产品基础上新增母线槽产能，而“智能表箱”产品则是在已由硬件产品基础上，加入软件、芯片开发，提升产品附加值。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司拥有独具特色的创新环境体系——CMOR模型。E=C（culture）*M（mechanism）*O（organization）*R（resource），即：创新环境=创新文化*创新机制*创新组织*创新资源。公司非常注重企业的创新、改进和可持续发展，通过战略管理、运营管理、以顾客为中心的企业文化建设、创新机制、创建学习型组织，确保企业可持续发展。并通过制度建设、企业文化建设等方面营造有利于改进、创新和快速反应的环境。从事成套开关设备业务二十余年，公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，拥有多项专利技术，并参与起草审订多项国家和行业标准。

　　公司具有高新技术企业资格，以省级技术中心为平台，公司的研发活动涵盖了新技术基础研究、新产品应用开发和现有产品持续改进三大方向，并在中、低压元件与成套、电源系统、自动化系统等多个子领域成立了专业化的研究室。同时，公司利用信息化设计平台，建立和持续完善了公司产品的三维结构标准化数据库，为公司实践模块化设计、模块化生产及大规模定制奠定了坚实的技术基础。

　　3、市场储备

　　公司营销总部设立轨道交通、电网、数据中心、综合项目部4大行业项目部，以针对行业专有配电需求的专业化技术解决方案与营销服务措施，开拓与维护行业客户资源。同时，公司根据重点行业的周期性，对行业项目部的数量与规模进行动态调整。各行业项目部在与行业大客户建立长期业务联系的同时，对各行业的发展规划、采购规则以及开关设备使用要求与改进建议进行专业化的分析，并将行业专有需求汇总至技术研发中心，将传统的行业非标设计转化为公司专业化的技术服务。同时，公司重视树立各重点行业的样板配电工程，通过建立行业样板工程，公司在行业用户中以运行业绩、品质口碑实现产品推广和市场拓展，增加客户对公司的认可度和信赖度，提升公司的市场影响力。组建了国际贸易部开拓国外市场。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）降低运营成本、加强人才引进

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《广州白云电器设备股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员，及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为使公司本次可转债发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1. 本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3. 自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：603861           证券简称：白云电器              公告编号：临2018-023

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

　　■

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意（以下简称“胡氏五兄妹”）为使公司本次可转债发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　一、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　胡氏五兄妹承诺：

　　（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-024

　　广州白云电器设备股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月三十日