一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（1）公司财务状况及经营成果

　　报告期末，公司总资产250,592.94万元，归属于上市公司股东的净资产207,583.37万元，较上年同期分别下降了2.67 %、2.82%，较上期变化不大，资产负债率为17.15 % ，公司财务状况保持良好。

　　报告期内，公司实现营业收入37,301.41万元、利润总额1,521.11万元、归属于上市公司股东的净利润1,070.89万元，较上年同期分别下降10.60%、82.65%、86.39%。导致公司业绩出现较大幅度下滑主要原因如下：

　　① 由于公司主要客户根据市场情况进行产品结构调整，公司配套的部分车型销售下滑，公司部分产品销量下降,其中车用暖风机产品销量下降33.27%，暖风机产品营业收入下降38.71%，比上年同期减少3,684.48万元；同时由于部分客户对产品结算价格进行预降价(公司与客户协商确定售价后，再进行多退少补)，也导致了公司上半年营业收入下降，报告期公司营业收入下降10.60%，比上年同期减少4,420.91万元。

　　② 公司按权益法确认的投资收益同比下降67.70 %，比上年同期减少2878.20万元：一是参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司由于产品结算价差、费用增加等原因，业绩出现大幅下滑，上半年亏损2,116.27万元，而去年同期盈利2,642.48万元，因此，公司按权益法确认的投资收益较上年同期减少2,331.79万元；二是由于参股公司广西华纳新材料科技有限公司受原材料涨价及产品售价下降等影响，导致利润大幅下降，今年上半年净利润2,306.56万元，而去年同期为4,197.88万元，净利润下降了45.05%，公司按权益法确认的投资收益较上年同期减少825.56万元。

　　③ 印象恐龙文化艺术有限公司的《远去的恐龙》大型科幻演出项目处于市场培育期，门票收入较少，营业成本较高，广告费用、管理费用增加，导致印象恐龙报告期内亏损2,415.75万元。

　　（2）报告期开展的主要工作

　　① 继续加大研发投入和新产品研发力度。报告期内，公司投入研发费1,106.90 万元，用于新产品、新技术和新工艺研发与改进，开发新产品共计121款，其中有26款新产品已开始量产。

　　② 积极拓展新客户和新业务。报告期内，公司拓展重庆金康、安徽航瑞等新客户2家。公司在积极拓展新客户的同时，继续与现有客户不断地深化合作关系，积极拓展新的合作领域，发展新业务。报告期内，公司冷凝器、油冷器、低温散热器等产品实现批量供货，并获得五菱、长安等主机厂的定点配套资格；新开发的新能源车电池板式换热器产品也获得了定点配套资格，形成了新的业务增长点。

　　③ 加大文化演艺业务的商业演出推广力度。《远去的恐龙》大型科幻演出项目于2017年9月底开始试演，经过大半年反复的调试和磨合，灯光、音效、表演动作等舞美及计算机控制系统得到了进一步优化，增强了演出效果。《远去的恐龙》于2018年5月15日开始演出，中央电视台新闻联播、朝闻天下、北京电视台、旅游卫视、凤凰网、搜狐网、新浪网等多家媒体对首演仪式进行了报道。上演后，公司一方面加强了对《远去的恐龙》的商业演出推广力度，通过央视网、新华网、微博、微信公众号等媒体和方式进行宣传推广，并在全国进京高铁列车上投放视频广告；另一方面加强了票务销售渠道的拓展力度，建立广泛的销售网络，截至目前开发了以旅行社为主体、各大网站、票务销售公司、销售平台等合作单位138家。随着演出推广工作的展开，观看人数逐月增加，3月、4月、5月、6月观看人数分别为4768人次、5688人次、5497人次、13725人次，进入6月份以后增长幅度较大，但《远去的恐龙》还需经历较长一段时间的市场培育期。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码:002592           证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-112

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，现将本公司2018年上半年的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、首次发行股票募集资金实际存放与使用情况

　　（一）首次发行股票募集资金基本情况

　　1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,890.00万股，发行价格为每股17.11元。

　　本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，募集资金总额323,379,000.00元，扣除承销费、保荐费39,000,000.00元后的募集资金人民币284,379,000.00元，已于2011年11月3日分别汇入本公司在中国银行南宁市东葛支行开立的募集资金专户（账号为：618458090442，金额为237,379,000.00元）和交通银行南宁友爱支行开立的募集资金专户（账号为：451060400018170406153，金额为47,000,000.00元）。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用9,689,363.99元后，公司本次实际募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截止2017年12月31日该募投项目累计投入资金28,109.31 万元，2018年1-6月上述募集资金项目投入金额合计0.00万元，累计投入资金28,109.31万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2018年6月30日，本次募集资金账户余额为0.00万元。

　　（二）首次发行股票募集资金管理情况

　　本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2011年11月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2011年11月29日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2011年11月17日，将交通银行南宁友爱支行的47,000,000.00元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于2012年6月14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。

　　如本报告一（四）1（1）所述，本公司变更部分募集资金投向，将6,688.81 万元用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据公司2013年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》，2013年11月26日，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、中国银行南宁市东葛支行、柳州八菱科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专户(账号为：626262714396)，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　　如本报告一（四）1（6）所述，本公司变更部分募集资金投向，公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元(截止2016年1月25日专户余额608.62万元(含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。上述募投的变更公司于2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

　　2017年3月28日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，同意将首次公开发行股票三个募集资金项目专户余额合计393.88万元(含利息）转入待定募投项目专户。

　　截止2018年6月30日，公司首次发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：

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　　（三）首次发行股票募集资金本年度的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况表单位：万元

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　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　技术中心升级建设项目无法单独核算效益的主要原因：

　　技术中心升级建设项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但会大幅度提高公司的竞争能力，因此，归属于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。

　　（四）首次发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、变更募集资金投资项目情况

　　（1）公司于2012年12月8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器70万台及年产汽车暖风机90万台,项目由全资子公司--柳州八菱科技有限公司(以下简称“柳州八菱”)实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，项目总投资为12,809.24万元，其中以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱自筹解决，募集资金投入方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。上述变更业经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，民生证券股份有限公司也出具了《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》同意变更的意见，上述事项已获得公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司已履行了相应公告程序。

　　（2）公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子公司--柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目” 购置设备已使用的募集资金329.22万元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。

　　（3）公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器 70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元（截止2016年1月25日专户余额608.62万元（含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

　　（4）变更募集资金投资项目情况对照表单位：万元

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　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2011年12月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金3,035.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金3,035.17万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务有限公司（现更名为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，由其出具《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2011]第1-2060号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：

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　　（五）闲置募集资金使用情况

　　2011年首次公开发行股票募集资金临时使用闲置募集资金情况

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　　二、2014年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况

　　（一）2014年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股8.01元。

　　本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元，该募集资金已于2014年9月24日分别汇入在招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510303，金额为239,303,700.00元）、招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510806，金额为105,094,400.00元）和招商银行南宁高新区支行开设的募集资金专户（账号为：771900198510118，金额为221,360,391.00元）。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截止2017年12月31日该募投项目累计投入资金33,478.83万元，2018年1-6月上述募集资金项目投入原募投项目金额合计 571.03 万元，累计投入原募投项目资金 34,049.86 万元，均系直接投入募集资金投资项目。

　　截止2018年6月30日，本次募集资金余额为28,493.81万元，其中活期存款账户余额为1,993.81万元、保本理财金额为6,000.00万元，定期存款金额为20,500.00万元。

　　（二）2014年非公开发行股票募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，本公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年11月22日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

　　本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2014年9月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。2014年9月29日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为 7719 0019 8510 806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为 6602 0005 8993 9001 00）。2016年3月，公司、保荐机构民生证券股份有限公司与桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　如本文一（四）1（6）所述，公司终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，以及二（四）1（1）、二（四）1（2）所述，公司计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”以及调整“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模，从本次募投中调整6,268.83万元变更实施“注塑件生产基地二期技改项目”该项目本年度，合计变更募集资金6,468.46万元，投入“注塑件生产基地二期技改项目”。为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益， 2016年3月，柳州八菱科技有限公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设一个募集资金专用账户6602 0006 1919 9000 10，公司及前述全资子公司（以下简称“子公司”）与上述专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议，上述专户用于“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金的存储和使用，且已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　如本报告二（四）1（1）所述，因终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，结余18,982.71万元；以及如二（四）1（2）所述，因调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资，结余2,346.95 万元；合计结余资金21,329.66万元，继续存于专户771900198510303，该募集资金尚未明确投资项目。

　　2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为7719 0019 8510 806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 9001 00）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年2月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意撤销原招商银行南宁五一路支行开设的募集资金专项账户（账号为 7719 0019 8510 303），同时在桂林银行南宁中华路支行新设账户（账号为：6602 0005 8993 9000 93）作为公司待定募投项目的募集资金专项账户（以下简称“待定项目专户”），并将原专户募集资金余额（含原专户销户结算的利息）全部转入新开专户。2017年3月，公司与桂林银行股份有限公司南宁中华路支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。截止2017年3月7日，专户余额为222,004,673.11元。上述募集资金专户的用途尚未确定，待公司确定新的投资项目并经民生证券同意之后再进行投入。

　　2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

　　截止2018年6月30日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：

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　　注1：截止2018年6月30日南宁八菱科技股份有限公司募集资金专户6602 0005 8993 9000 93为尚未确定用途资金专户，该项目资金余额为281,362,701.02元，其中，存储于专户6602 0005 8993 9000 93余额为16,362,701.02元，用于现金管理的资金余额为265,000,000.00元（保本型理财产品及银行定期存款）。

　　（三）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表单位：万元

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　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。

　　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2014年非公开发行股票变更募集资金基本情况

　　公司于2016 年 2 月 3 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更募集资金项目事宜已经 2016 年第二次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。对2014年度非公开发行股票的募投项目进行了变更。具体情况明细如下：

　　（1）由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件厂家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他厂家相比并无明显优势，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

　　（2）因为国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；二是公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计 1,900.05 万元由“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的 10,509.44 万元调减为 8,489.53 万元，截止到 2016 年 1 月25 日，该项目已使用募集资金 3,012.63 万元（包括截止 2016 年 1 月 25 日项目已使用募集资金 1,112.58 万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金 1,900.05 万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金 5,476.90 万元。截止 2016 年 1 月 25 日该项目专户余额 10,346.28 万元，扣除尚未支付的项目合同余款 502.52 万元，尚余募集资金 9,843.76 万元，留出项目尚需投入募集资金 5,476.90 万元后，节省资金 4,366.86 万元，其中 2,019.91 万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余 2,346.95 万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。

　　（3）为提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，基于长远发展的规划，公司实施“注塑件生产基地二期技改项目”，新建一条年产 30 万套的汽车注塑件生产线。项目总投资 6,468.46 万元，该募投项目资金来源如上述二（四）1（1）所述，“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的部分结余资金变更投入4,248.92万元，同时如二（四）1（2）所述，由“乘用车中冷器生产线项目”的 2,019.91 万元变更转入，以及如上一（四）1（6）所述，“车用换热器及暖风机生产基地项目”结余募集资金199.63万元变更投入。本项目计划2016年12月完工。截止2016年12月31日，项目已完工。

　　2、变更募集资金投资项目情况表单位：万元

　　■

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（五）闲置募集资金使用情况

　　公司于2016年3月25日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过2亿元暂时闲置非公开发行募集资金通过购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

　　2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

　　2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

　　截止 2018年 6月 30日，公司 2014 年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为265,000,000.00元，全部为保本型理财产品及银行定期存款。

　　三、2015年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况

　　（一）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015 [ 2590 ] 号）核准，公司非公开发行33,994,588.00股人民币普通股（A 股），发行价格为每股17.37元。

　　本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588.00股，募集资金总额590,485,993.56元，扣除承销费、保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币575,485,993.56元，该募集资金已于2015年12月25日汇入在招商银行南宁五一路支行开立的账户（账号为：771900198510550，金额为575,485,993.56元）。此外扣除公司累计发生1,141,310.59元的其他发行费用，净募集资金人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2015】第4-00068号”《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截止2017年12月31日该募投项目已使用金额36,332.01万元，2018年1-6月新增投入资金1,071.40万元，累计投入资金37,403.41万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2018年6月30日，本次募集资金账户余额为22,737.75万元，其中活期存款账户余额为4,237.75万元，保本理财产品2,000.00万元，银行定期存款16,500.00万元。

　　（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

　　2016年1月，公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中八菱科技专户账号为 6602 0005 8993 9000 10，专户初始余额为 170,441,682.97 元；印象沙家浜专户账号为 6602 0005 9973 9000 10，专户初始余额为 0 元。这两个专户均用于《印象·沙家浜》驻场实景演出项目募集资金的存储和使用。2016年1月，公司、印象恐龙文化艺术有限公司在招商银行股份有限公司南宁五一路支行分别开设募集资金专项账户，其中八菱科技专户账号为 7719 0019 8510 550，专户初始余额为 403,929,446.01元；印象恐龙专户账号为 7719 0087 8310 888，专户初始余额为 0 元。这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与相应银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。

　　2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将将存放于招商银行南宁五一路支行的《远去的恐龙》大型科幻演出项目的八菱科技专户（账号为7719 0019 8510 550）中的募集资金余额转入公司在桂林银行股份有限公司南宁桃源支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 9000 84）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截止2018年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金存放如下：

　　■

　　注1：截止2018年6月30日南宁八菱科技股份有限公司募集资金专户6602 0005 8993 9000 10为《印象·沙家浜》驻场实景演出项目资金专户，该项目资金余额为186,898,871.53元，其中，存储于专户6602 0005 8993 9000 10余额为1,898,871.53元，另用于现金管理的资金余额为185,000,000.00元（保本型理财产品及银行定期存款）。

　　（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表单位：万元

　　■

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　《印象·沙家浜》驻场实景演出项目处于建设初期，尚未产生效益。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年1月19日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用2015年公开发行股票用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，由其出具《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00001号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：

　　■

　　（四）2015年非公开发行股票募集资金变更情况

　　无。

　　（五）2015年非公开发行股票募集资金临时使用闲置募集资金情况

　　■

　　公司于2017年3月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。

　　2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

　　截止 2018年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为185,000,000.00元，全部为保本型理财产品及银行定期存款。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2018年8月 30日

　　证券代码:002592           证券简称: 八菱科技        公告编号:2018-109

　　南宁八菱科技股份有限公司第五届

　　董事会第二十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2018年8月29日上午10:30在公司三楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知已于2018年8月17日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事5人，董事谭显兴先生和黄仕和先生以通讯方式出席并参与表决。会议由董事长顾瑜女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

　　1、审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，董事会认为公司2018年半年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案具体内容详见公司2018年8月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告摘要》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告全文》。

　　本议案表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2、审议通过《公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，董事会认为公司 2018 年上半年度的募集资金的存放和实际使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。

　　本议案具体内容详见公司2018年8月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司2018年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　本议案表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3、审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》

　　鉴于公司已开始股份回购，为保证正常的资金需求，公司董事会同意深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）将其持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“盖娅八菱”)的10,000万元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司(以下简称“盖娅科技”），转让价款为10,391.67万元(根据盖娅八菱合伙协议，前海八菱在盖娅八菱中享有年化15%的保底收益，截止2018年9月28日应计保底收益1,141.58万元，2018年8月29日海八菱已收到750万元，尚余391.67万元)，盖娅科技应于2018年9月28日前支付完毕全部转让价款，其他合伙人自愿放弃优先购买权。本次转让后，前海八菱将不再持有盖娅八菱的出资额。

　　本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。截至2018年8月29日，公司在过去12个月内不存在连续对同一类资产进行购买、出售的情形，本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，属于董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次转让溢价约391.67万元，对公司的业绩会产生一定积极影响。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月30日

　　证券代码:002592        证券简称: 八菱科技        公告编号:2018-110

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第十九次会议于2018年8月29日上午11:30在公司三楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通知已于2018年8月17日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事2人,监事魏远海先生以通讯方式出席并参与表决。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：

　　1、审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2018年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　本议案具体内容详见公司2018年8月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告摘要》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告全文》。

　　本议案表决结果：本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

　　2、审议通过《公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　本议案具体内容，详见公司2018年8月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002592                           证券简称：八菱科技                           公告编号：2018-111

　　南宁八菱科技股份有限公司