■

　　同时，前次上市公司通过合资设立江苏维信诺取得维信诺科技40.96%股权，前次评估时，维信诺科技母公司100%股权收益法评估值为59,012.10万元，对应评估当年动态市盈率18.90倍，与本次较为接近。

　　综上，本次维信诺科技单体评估当年的动态市盈率为18.38倍，与目前市场上同行业并购项目估值进行比较，以及与前次上市公司取得维信诺科技股权时的估值进行比较，均没有较大差异。综上所述，通过对维信诺科技市盈率的分析，维信诺科技本次转让的估值处于市场合理范围内，转让定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、获取了出售维信诺科技股权的交易对方的工商资料及其出具的声明，并与交易对方进行了访谈，对昆山和高与上市公司的关联关系进行了了解。

　　2、获取了上市公司关于交易完成后高裕弟的任职情况的相关安排文件以及高裕弟关于上述安排的确认，对高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排进行了了解。

　　3、获取了维信诺科技的财务报表与评估说明，对维信诺科技本次交易定价与其他可比交易进行了比较。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次股权出售的交易对方昆山和高不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，本次出售不构成关联交易。

　　2、本次股权出售完成后，高裕弟将不在国显光电及其下属公司任职。

　　3、维信诺科技根据评估值测算的相对估值水平与市场平均水平相比处在合理范围内，本次转让定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。

　　问题8、《报告书》披露，本次购买维信诺显示部分股权的交易对手方信冠国际、冠京控股均为注册在境外的法律主体。请说明该项交易中款项支付所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）《维信诺显示股权转让协议》生效的前提条件

　　根据《维信诺显示股权转让协议》的相关约定，前述协议生效的前提条件具体如下：

　　1、该协议经交易双方依法签署；

　　2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项；

　　3、信冠国际、冠京控股的控股股东亿都（国际控股）有限公司已按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求履行必要程序；

　　4、维信诺显示股权转让事项已取得相关政府主管部门备案/批复文件；

　　5、国显光电就交易价款的汇出向国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。

　　根据境外律师衡力斯出具的《BVI法律意见书》并经中介机构核查，《维信诺显示股权转让协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

　　（二）购买维信诺显示股权款项支付所需履行的程序

　　根据上述协议约定，国显光电需在协议满足约定条件生效后，并在维信诺显示完成股权变更后履行付款义务。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国外汇管理条例（2008年修订）》等相关法律法规、《维信诺显示股权转让协议》的相关约定及国显光电的说明，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权所涉款项支付，还需履行的主要审批登记程序或相关手续具体如下：

　　1. 完成代扣代缴企业所得税义务，并取得税务主管部门出具的完税证明；

　　2. 完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序。

　　（三）履行款项支付程序不存在实质性法律障碍

　　如上文所述，根据相关法律法规及协议约定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权的款项支付还需取得税务主管部门出具的完税证明并完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序。根据国显光电的说明，国显光电将按照协议约定办理该等程序，该等款项支付程序的办理预计不存在实质性障碍。

　　基于上述，在相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下，国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。

　　二、中介机构核查意见

　　中介机构核查了《维信诺显示股权转让协议》的相关约定及国显光电的说明。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下，国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。

　　经核查，律师认为：

　　相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下，国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。

　　问题9、《报告书》披露，国显光电2013年4月第一次增资，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均已货币及股权的方式进行增资。请说明相关股权出资的具体内容，以及股权增资所履行的法律程序，出资是否真实、充足。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、2013年4月，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控对国显光电股权出资的具体内容

　　2013年4月，经昆山国资办批复同意，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别以股权、货币形式对国显光电进行增资。根据国显光电的工商资料及昆山国资办批复文件，2013年4月，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控对国显光电股权出资的具体内容如下：

　　1、昆山国创以其持有的龙腾光电51%股权作价156,069.24万元、工研院11.67%股权作价2,911.45万元出资；

　　2、阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价24,874.49万元出资；

　　3、昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。

　　二、上述股权增资所履行的法律程序，出资是否真实、充足

　　（一）上述股权增资所履行的法律程序

　　根据国显光电的工商资料及昆山国资办相关批复文件，2013年4月股权增资所履行的程序如下：

　　2012年11月，昆山市人民政府批复同意国显光电的设立方案，该设立方案中载明国显光电的设立步骤包括：第一期由昆山国创以5,000万元现金出资；第二期由昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以各自持有的光电产业公司股权经评估后对国显光电进行出资。

　　2013年3月25日，昆山国创向昆山国资办提交了《关于对昆山国显光电有限公司进行增资的请示》，申请昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别以股权、货币形式对国显光电进行增资。前述增资方案于同日取得昆山国资办的同意批复。

　　上述增资方案中所涉股权出资，均已由昆山众信资产评估事务所进行了评估，并以2012年11月30日为评估基准日分别出具了评估报告，其中：（1）对龙腾光电全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第225号《资产评估报告》；（2）对工研院全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第226号《资产评估报告》；（3）对维信诺显示全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第224号资产评估报告》。前述评估报告已于2012年12月分别取得昆山国资办的备案。

　　2013年4月28日，国显光电通过股东会决议，同意注册资本从5,000万元增至302,982.901284万元，其中昆山国创以股权方式增加出资158,980.686804万元，以货币方式增加出资45,000万元；阳澄湖文商旅以股权方式增加出资24,874.49088万元，以货币方式增加出资50,000万元；昆山创控以股权方式增加出资19,127.7236万元，并相应修改公司章程。

　　2013年4月28日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]第128号”《验资报告》，验证截至2013年4月28日，国显光电已收到原股东昆山国创和新股东阳澄湖文商旅、昆山创控本期缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币252,982.901284万元。变更后国显光电累计实收资本人民币257,982.901284万元，占变更后注册资本的85.15%，其中股权方式出资部分已全部实缴到位。

　　2013年6月，苏州市昆山工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》对国显光电公司股东及注册资本变更等事项予以核准，并为国显光电换发了《营业执照》。

　　基于上述，并根据昆山市市场监督管理局出具的合规证明，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于2013年4月对国显光电的相关股权出资已履行了必要的法律程序。

　　（二）上述股权出资的真实性及充足情况

　　如上文所述，上述股权出资已由昆山众信资产评估事务所出具了《资产评估报告》对出资所涉股权进行评估；并由昆山公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，验证相关股权出资部分已实缴到位。

　　2013年9月29日，国显光电通过股东会决议，同意股东昆山国创以货币方式增加实缴出资45,000万元，变更后国显光电的实收资本为302,982.901284万元。2013年9月30日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]第271号”《验资报告》，验证截至2013年9月29日，国显光电注册资本为302,982.901284万元，实收资本为302,982.901284万元，累计实收资本占注册资本的100%。

　　上述增资完成及实收资本缴足后，国显光电的股权结构如下：

　　■

　　三、中介机构核查意见

　　中介机构核查了国显光电的工商资料、昆山国资办相关批复文件、相关评估报告、验资报告以及昆山市市场监督管理局出具的合规证明。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2013年4月，昆山国创以其持有的龙腾光电51%股作价156,069.24万元、工研院11.67%股权作价2,911.45万元出资；阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价24,874.49万元出资；昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。

　　2、昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于2013年4月对国显光电的相关股权出资已履行了必要的法律程序。

　　经核查，律师认为：

　　1、2013年4月，昆山国创以其持有的龙腾光电51%股作价156,069.24万元、工研院11.67%股权作价2,911.45万元出资；阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价24,874.49万元出资；昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。

　　2、昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于2013年4月对国显光电的相关股权出资已履行了必要的法律程序。

　　问题10、《报告书》披露，截至2018年3月31日，江苏维信诺及其下属控股子公司3宗土地使用权、6处中国境内的房屋所有权人均为维信诺科技，而此次交易将出售维信诺科技全部股权。请说明本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司主要生产经营活动场所为租赁取得所面临的风险，并进一步分析其是否具备独立自主开展经营活动的相关能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司主要生产经营活动场所为租赁取得所面临的风险

　　截至本回复出具日，江苏维信诺及其下属控股子公司共存在14处对外租赁房屋；本次重组实施完成后，国显光电将不再持有维信诺科技股权，相应国显光电对维信诺科技的租赁亦为对外租赁。

　　（一）国显光电与维信诺科技的租赁面积较小、租赁关系稳定

　　1、国显光电与维信诺科技的租赁情况

　　本次重大资产重组实施后，国显光电不再持有维信诺科技股权。报告期内，国显光电与维信诺科技之间的租赁情况如下：

　　■

　　报告期内，维信诺科技向国显光电出租厂房及员工宿舍，2016年、2017年及2018年1-3月的租赁金额分别为98.23万元、126.74万元及13.53万元。报告期内，维信诺科技向国显光电出租的厂房，主要为国显光电用于第5.5代AMOLED项目模组生产及人员办公；同时，维信诺科技存在向国显光电出租房屋用作员工宿舍情形，交易金额相对较小。国显光电向维信诺科技承租厂房及员工宿舍的面积约为对外租赁总面积的6.75%，国显光电向维信诺科技的租赁面积相对较小。

　　2016年，国显光电与维信诺科技签订《房屋租赁合同》，国显光电为建设第5.5代AMOLED模组生产项目，租用维信诺科技厂区内的厂房开展项目及相关项目人员的生产和办公。租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日，租赁总面积为3,267平方米，含税租赁单价为每月19元/平方米。2017年，国显光电新增租赁AMOLED模组洁净室用于第5.5代AMOLED模组生产项目，重新签订租赁协议，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日，租赁总面积增加至4,529平方米，含税租赁单价为21元/平方米。2018年，双方签署为期一年的租赁合同，租赁用途、租赁面积与租赁单价与2017年保持一致。

　　2、本次重组实施不影响双方租赁关系

　　截至本回复出具日，国显光电与维信诺科技的租赁面积、租赁金额相对较小。2018年8月，维信诺科技出具《关于昆山国显光电有限公司租赁房产的声明》，声明“将依照双方签署的《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》之约定，继续行使与履行上述《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》中的权利与义务，不受本公司股权变动的影响；如国显光电需要继续租赁上述房产，本公司同意在租赁期限届满前，与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同，按照市场公允价格，继续向国显光电出租上述房产”。

　　本次重大资产重组实施后，国显光电不再持有维信诺科技股权，国显光电与维信诺科技的租赁将构成对外租赁。国显光电与维信诺科技的租赁面积、租赁金额相对较小，根据维信诺科技出具的声明，维信诺科技将与国显光电保持长期租赁关系，国显光电承租维信诺科技厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。

　　（二）江苏维信诺及其控股子公司对外租赁的风险可控

　　截至本回复出具日，江苏维信诺及其下属控股子公司对外租赁房产情况如下：

　　■

　　江苏维信诺子公司国显光电向龙腾光电承租位于昆山开发区龙腾路1号1B厂房等场所用于生产、仓储、办公，国显光电的主要生产经营活动系于其承租的龙腾光电厂房中开展。国显光电承租龙腾光电厂房从事生产经营活动的房产面积超过国显光电租赁房产从事生产经营活动的房产总面积（包括向维信诺科技租赁厂房面积）的90%。

　　国显光电向龙腾光电承租房屋及厂房设施主要依据为《现有厂房租赁合同》及《现有设施租赁合同》，国显光电为建设第5.5代AMOLED项目，租用龙腾光电厂房、设施开展项目建设及人员搬入后的生产与办公。双方约定租赁期限为20年，自签署日至2033年12月31日止。租赁期限内，国显光电为租赁物的唯一承租对象，未经国显光电书面同意，龙腾光电不得另租赁或允许包括龙腾光电在内的第三方使用；租赁合同期满后，若龙腾光电有出租意愿时，国显光电在同等条件下具有优先承租权。

　　2018年8月，龙腾光电出具《关于昆山国显光电有限公司租赁昆山龙腾光电有限公司厂房的声明》，声明：“1. 截至本声明作出之日，上述房产的租赁合同及相关补充协议均有效履行，不存在纠纷或潜在纠纷；2. 本公司声明将依照双方签署租赁合同及相关补充协议约定继续行使与履行上述租赁合同及相关补充协议中的权利与义务。”

　　国显光电与龙腾光电的租赁期限较长，且国显光电在同等条件下具有优先承租权，国显光电承租龙腾光电厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。

　　除与龙腾光电的租赁关系外，江苏维信诺及其控股子公司对外租赁的场所以办公、仓储、住宿为主，上述用途不具有生产经营的特殊性，可替代性较强，对江苏维信诺及其控股子公司生产经营活动不构成较大风险。

　　二、本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司是否具备独立自主开展经营活动的相关能力

　　本次重大资产重组实施后，江苏维信诺集中精力发展AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，以更好地实施业务整合和产业布局。

　　本次重大资产重组实施后，江苏维信诺不再持有维信诺科技股权，江苏维信诺及其控股子公司仍保持在业务、人员、财务、资产、机构方面的独立运营，具体情况如下：

　　（一）资产独立

　　江苏维信诺及其控股子公司资产完整、权属清晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配资产的情形，与生产经营相关的固定资产、商标、专利、专有技术等无形资产的权属均为自有或有权合法使用，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。江苏维信诺及其子公司不存在向控股股东及其关联方租赁房产情形，向第三方（含维信诺科技）承租的厂房均独立于出租方自身厂房，在独立的生产区域内自主开展AMOLED业务。

　　因此，本次交易完成后，江苏维信诺及其控股子公司具备资产独立性。

　　（二）业务独立

　　AMOLED业务与PMOLED业务在生产工艺、生产设备、应用领域等方面均有较大差异，江苏维信诺拥有AMOLED业务相关的独立生产线与完备的生产体系；AMOLED业务与PMOLED业务对上游原材料的需求以及下游应用领域均差异较大，本次重组完成后，江苏维信诺及其子公司与维信诺科技仍保持独立的销售与采购渠道。并且，国显光电独立拥有完整的业务资质，主要包括对外贸易经营者备案登记表、江苏省排放污染物许可证、海关报关单位（进出口货物收发货人）、知识产权管理体系认证证书。

　　因此，本次交易完成后，江苏维信诺及其控股子公司具备业务独立性。

　　（三）人员独立

　　江苏维信诺及其控股子公司建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。

　　核心技术人员中，高裕弟和孙剑在本次重大资产重组前担任维信诺科技的总经理和副总经理，主要负责维信诺科技的经营管理；此次出售维信诺科技股权后，高裕弟与孙剑仍将负责维信诺科技的经营，不再继续在国显光电及子公司任职。考虑到高裕弟与孙剑主要负责PMOLED业务的技术研发与生产经营，而本次重组完成后，国显光电将集中精力发展AMOLED业务，因此上述两人不再继续在国显光电或其子公司任职不会对国显光电经营管理形成重大不利影响。此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动，不会对国显光电的经营管理不会产生重大不利影响，本次交易完成后江苏维信诺及其子公司具备人员独立性。

　　（四）财务独立

　　江苏维信诺及其控股子公司已经建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。江苏维信诺及其控股子公司在财务上具有独立性。

　　（五）机构独立

　　江苏维信诺及其控股子公司根据《公司法》、《公司章程》的要求，设股东会作为权力机构、设董事会或执行董事为决策机构、设监事会或监事为监督机构，并设置有相应的办公机构和部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。江苏维信诺及其控股子公司在机构上具有独立性。

　　三、中介机构核查意见

　　中介机构取得并核查房屋租赁合同、关于租赁房产的相关声明、业务资质证书，了解核心技术人员任职情况并实地检查租赁场所。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重大资产重组实施后，国显光电不再持有维信诺科技股权，国显光电与维信诺科技的租赁将构成不纳入国显光电合并报表范围内的对外租赁。国显光电承租维信诺科技厂房的租赁面积、租赁金额相对较小，根据维信诺科技出具的声明，维信诺科技将与国显光电保持长期租赁关系，国显光电承租维信诺科技厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。

　　2、国显光电与龙腾光电的租赁期限较长，且国显光电在同等条件下具有优先承租权，国显光电承租龙腾光电厂房开展生产经营活动所面临的风险较小；江苏维信诺及其控股子公司其他对外租赁的场所以办公、仓储、住宿为主，上述用途不具有生产经营的特殊性，可替代性较强，对江苏维信诺及其控股子公司生产经营活动不构成较大风险。

　　3、本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司保持在业务、人员、财务、资产、机构方面的独立运营，江苏维信诺及其控股子公司具备独立自主开展经营活动的相关能力。

　　问题11、《报告书》披露，截至2018年3月31日，江苏维信诺及其下属子公司向第三方租赁13处房屋，其中向龙腾光电租赁四处房产，而龙腾光电系此次交易对手方之一昆山国创控股子公司，向三一重机有限公司等公司租赁5处房产已到期或将于一年内到期。请说明以下事项：

　　（1）此次重组交易方昆山国创转让江苏维信诺股权后，是否会对相关租赁带来不利影响。

　　（2）租赁的具体内容，包括但不限于租赁费用、支付安排、登记备案、主要用途等，以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷。

　　（3）截至目前租赁期已届满的房产租赁进展情况，并说明针对一年内到期的租赁房产未来安排。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、此次重组交易方昆山国创转让江苏维信诺股权后，是否会对相关租赁带来不利影响

　　根据国显光电与龙腾光电签订的租赁合同及相关补充协议，国显光电向龙腾光电租赁的4处房产的租赁到期日为2033年12月31日，且租赁期限届满时，若龙腾光电继续出租上述房屋，国显光电享有同等条件下的优先承租权。

　　根据龙腾光电出具的书面声明，截至本回复出具日，国显光电向龙腾光电租赁的4处房产的租赁合同及相关补充协议均得到有效履行，不存在纠纷或潜在纠纷，龙腾光电将依照双方签署的租赁合同及相关补充协议之约定继续行使与履行上述租赁合同及相关补充协议中的权利与义务。

　　基于上述，昆山国创转让江苏维信诺股权后不会对国显光电向龙腾光电租赁房产及其他相关租赁带来不利影响。

　　二、租赁的具体内容，包括但不限于租赁费用、支付安排、登记备案、主要用途等，以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷

　　根据江苏维信诺提供的租赁合同等相关资料及其说明，截至本回复出具日，江苏维信诺及其控股子公司租赁房产的租金、支付安排、主要用途等具体情况如下：

　　■

　　根据江苏维信诺的说明，截至本回复出具日，上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反该项规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。同时根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。

　　上市公司控股股东西藏知合已出具承诺，如上述租赁房产因未办理租赁登记备案手续导致国显光电或其子公司受到相关主管机关行政处罚、或者导致租赁合同无法继续履行的，西藏知合将足额补偿由此给国显光电或其控股子公司造成的一切经济损失。

　　据此，上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实际使用，不会对江苏维信诺及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

　　根据江苏维信诺的说明、相关出租人出具的书面声明，截至本回复出具日，上述租赁均得到租赁双方的有效履行并将继续履行，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质障碍。

　　三、截至目前租赁期已届满的房产租赁进展情况，并说明针对一年内到期的租赁房产未来安排

　　截至本回复出具日，江苏维信诺不存在房产租赁期已届满的情形。根据江苏维信诺的说明，江苏维信诺及其控股子公司租赁的房产中，于未来一年内到期租赁房产的后续安排如下：

　　■

　　就国显光电向维信诺科技租赁的2处房产（上表第1、第2项），维信诺科技已出具声明，如国显光电需要继续租赁上述房产，维信诺科技同意在租赁期限届满前，与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同，按照市场公允价格，继续向国显光电出租上述房产。

　　就其余一年内到期的租赁房产（上表第3至第8项），根据江苏维信诺的说明，均计划在租赁期限届满前与出租人签订补充协议或新的租赁合同，继续承租；并且，该等房产均为住宿、办公、仓储用途，不属于生产用途，一旦无法继续承租上述房产，找寻可替代性出租房产较为容易，不会对江苏维信诺及其控股子公司的生产经营造成实质影响。

　　基于上述，上述于未来一年内到期的租赁房产不会对本次交易构成实质障碍。

　　四、中介机构核查意见

　　中介机构核查了江苏维信诺提供的租赁合同及其说明、西藏知合的有关承诺、龙腾光电及维信诺科技的有关声明等相关资料。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、昆山国创转让江苏维信诺股权后不会对国显光电向龙腾光电租赁房产及其他相关租赁带来不利影响。

　　2、截至本回复出具日，江苏维信诺及其控股子公司租赁房产所涉相关协议均得到租赁双方的有效履行并将继续履行，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质障碍。

　　3、就江苏维信诺及其控股子公司向第三方租赁的房产中于未来一年内到期租赁房产，江苏维信诺及其控股子公司均计划续租。根据维信诺科技出具的说明，如国显光电需要继续租赁上述房产，维信诺科技同意在租赁期限届满前，与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同，按照市场公允价格，继续向国显光电出租上述房产；就其他一年内到期房产，根据江苏维信诺说明，该等房产均为住宿、办公、仓储用途，不属于生产用途，一旦无法继续承租上述房产，找寻可替代性出租房产较为容易，不会对国显光电或其控股子公司的生产经营造成实质影响。

　　经核查，律师认为：

　　1、昆山国创转让江苏维信诺股权后不会对国显光电向龙腾光电租赁房产及其他相关租赁带来不利影响。

　　2、截至本回复出具日，江苏维信诺及其控股子公司租赁房产所涉相关协议均得到租赁双方的有效履行并将继续履行，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质障碍。

　　3、就江苏维信诺及其控股子公司向第三方租赁的房产中于未来一年内到期租赁房产，江苏维信诺及其控股子公司均计划续租。根据维信诺科技出具的说明，如国显光电需要继续租赁上述房产，维信诺科技同意在租赁期限届满前，与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同，按照市场公允价格，继续向国显光电出租上述房产；就其他一年内到期房产，根据江苏维信诺说明，该等房产均为住宿、办公、仓储用途，不属于生产用途，一旦无法继续承租上述房产，找寻可替代性出租房产较为容易，不会对国显光电或其控股子公司的生产经营造成实质影响。

　　问题12、《报告书》披露，维信诺显示因转让海关监管货物未及时申请并办理相关手续被罚款35万元，维信诺科技因废碱处置方式变换、危废申报事项变化未及时申报，危险废物标志牌、标识不全，未按危险废物特性进行分类贮存被处以18万元罚款，国显光电因向海关申报进口货物的价格与实际不符被处罚5.5万元。请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定，分析前述违规事项是否构成重大违法违规行为，并全面核查国显光电及其控股子公司是否存在其他或类似违法违规行为。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定，分析前述违规事项是否构成重大违法违规行为

　　（一）维信诺显示受到的海关行政处罚

　　根据江苏维信诺提供的文件资料及说明，维信诺显示受到的海关行政处罚情况如下：

　　1. 所受处罚的具体规定

　　2016年3月17日，昆山海关对维信诺显示出具了“昆关缉违字[2016]2号”《行政处罚决定书》，认为维信诺显示转让海关监管货物未及时向昆山海关申请并办理相关手续，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条的规定，但具有从轻处罚情节。昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第十项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项之规定，决定对维信诺显示依法从轻科处罚款35万元。

　　2. 上述违规行为性质分析

　　根据上述《行政处罚决定书》的内容，维信诺显示于2014年就相关进口减免税设备及原材料的转让问题已向昆山市财政局进行了说明，但因其对海关的监管规定了解不足及相关人员疏忽大意等原因，未向昆山海关申请并办理相关手续。在该案调查过程中，维信诺显示予以了积极配合，如实提供了全部资料，并主动向昆山海关申请并缴纳了担保金150万元，减轻所造成的危害后果。

　　昆山海关于2016年10月12日出具证明，证明维信诺显示在就上述违规行为被调查期间，积极配合调查，且主动向昆山海关缴纳足额担保金，减轻危害后果，具有从轻处罚情节，其上述违规行为不属于重大违法行为。

　　根据昆山海关出具的证明及维信诺显示提供的资料，维信诺显示就上述行政处罚事项已经及时缴纳罚款并积极整改到位。

　　综上，维信诺显示上述违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　（二）维信诺科技受到的环保行政处罚

　　根据江苏维信诺提供的文件资料及说明，维信诺科技受到的环保行政处罚情况如下：

　　1. 所受处罚的具体规定

　　2016年8月16日，昆山市环保局对维信诺科技出具了“昆环罚[2016]第175号”《行政处罚决定书》，认为维信诺科技在昆山市环保局于2016年5月10日对其进行的现场检查中，经查存在：废碱处置方式变换、危废申报事项变化未及时申报，危险废物标志牌、标识不全，未按危险废物特性进行分类贮存的行为，分别违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第三款、第五十二条、第五十八条第一款的规定。昆山市环保局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项、第七十五条第一款第一项、第七十五条第一款第八项的规定，对维信诺科技责令改正，总计处以罚款18万元。

　　2. 上述违规行为性质分析

　　根据对昆山市环保局相关负责人员的访谈，维信诺科技一直是昆山市环保守法的标杆企业，其上述被处罚行为是疏忽大意所导致且及时整改到位，没有造成实际危害后果；在昆山市环保局2017年7月公布的《2016年度昆山市企业环保信用评价结果》中，维信诺科技被评为环保信用蓝色企业，取得良好环保信用评价。

　　根据上述《行政处罚决定书》的内容以及维信诺科技提供的缴款单、《现场检查（勘察）笔录》、《废酸生产企业专项执法检查表》等材料，维信诺科技就上述行政处罚事项已及时缴纳罚款并积极整改到位。

　　综上，维信诺显示上述违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　（三）国显光电受到的海关行政处罚

　　根据江苏维信诺提供的文件资料及说明，国显光电受到的海关行政处罚情况如下：

　　1. 所受处罚的具体规定

　　2017年8月9日，昆山海关对国显光电出具了“昆关缉违字[2017]31号”《行政处罚决定书》，认为国显光电2014年向海关申报进口货物的价格与实际不符，违反了《中华人民共和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款的规定，但该违规情况系国显光电自查并主动报明，参照《海关行政处罚罚款幅度参照标准》（署缉发[2016]6号）第四条的规定，认定国显光电具备减轻处罚情节。

　　昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项、第十六条之规定，决定对国显光电依法减轻科处罚款5.5万元。

　　2. 上述违规行为性质分析

　　根据上述《行政处罚决定书》的内容，国显光电上述向海关申报进口货物价格与实际不符，具体为所申报的货物价格中遗漏了部分境外运费，国显光电该违规情况系工作疏忽、未能及时掌握进口货物的境外运费情况所致；并且，上述违规情况系国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现，并主动向昆山海关报明。

　　根据对昆山海关相关负责人员的访谈，昆山海关在对本案进行处理时，充分考虑到了国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现上述违规情形并主动向昆山海关报明的情节，作为认定其具有减轻处罚情节的主要依据。并且，国显光电的海关企业信用等级没有因受到上述行政处罚而被降低，没有被列为失信企业。

　　根据上述《行政处罚决定书》所适用的法律条文，上述违规行为不属于情节较重或严重的情形。昆山海关对国显光电处以的罚款幅度，为其漏缴税款之15%，显著低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的“30%以上2倍以下”之幅度。上述罚款金额占国显光电2017年经审计净资产的比例较小，且已及时缴清。上述行政处罚未导致国显光电或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之资质被撤销等重大后果。

　　综上，国显光电上述违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　二、国显光电及其控股子公司是否存在其他或类似违法违规行为

　　根据国显光电的说明、相关政府部门出具的证明，以及国显光电及其控股子公司所在地工商、税务、海关、安全生产、环境保护、劳动人事等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）的公示信息，自2016年1月1日起，截至本回复出具日，国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

　　三、中介机构核查意见

　　中介机构核查了海关、环保的行政处罚决定书及有关政府机构出具的证明，对海关、环保进行了访谈，并对查询了国显光电及其控股子公司所在地工商、税务、海关、安全生产、环境保护、劳动人事等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、国显光电及其控股子公司的海关及环保违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　2、自2016年1月1日起，截至本回复出具日，国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

　　经核查，律师认为：

　　1、国显光电及其控股子公司的海关及环保违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　2、自2016年1月1日起，截至本回复出具日，国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

　　问题13、请结合国显光电及其控股子公司主营业务，逐项列表披露其开展相关业务所需取得的资质，并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合国显光电及其控股子公司主营业务，逐项列表披露其开展相关业务所需取得的资质，并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质

　　根据国显光电的说明，国显光电及其控股子公司的主营业务、开展相关业务所需取得的资质及取得的情况逐项列表如下：

　　■

　　截至本回复出具日，国显光电及其控股子公司开展相关业务均已取得所需的资质。

　　二、中介机构核查意见

　　中介机构核查了国显光电及其控股子公司的主营业务及其相应的资质证书。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，国显光电及其控股子公司开展相关业务均已取得所需的资质。

　　经核查，律师认为：

　　截至本回复出具日，国显光电及其控股子公司开展相关业务均已取得所需的资质。

　　问题14、《报告书》披露，最近两年及一期，国显光电前五大客户和前五大供应商发生较大变化，请说明以下事项：

　　（1）相关客户及供应商变化的原因，并结合业务说明第一大客户变化的主要原因。

　　（2）2017年和2018年1-3月，香港黄河科技有限公司为国显光电第二大及第一大客户，销售占比分别为10.86%、32.61%。请说明香港黄河科技有限公司销售占比上升的原因，以及是否对其存在重大依赖。

　　（3）2016年、2017年和2018年1-3月，龙腾电子及枣庄维信诺均为国显光电前五大供应商之一，请说明向龙腾电子、枣庄维信诺采购的具体内容及交易的定价依据。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、相关客户及供应商变化的原因，并结合业务说明第一大客户变化的主要原因

　　（一）相关客户及供应商变化的原因

　　2016年、2017年及2018年1-3月，江苏维信诺主要客户情况如下所示：

　　■

　　注1：FLASHING STAR INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“FLASHING STAR”）、HANG FUNG INTERNATIONAL  LIMITED（以下简称“HANG FUNG”）与深圳市前海恒云联科技有限公司（以下简称“恒云联”）为同一实际控制人控制的企业；香港黄河科技有限公司（以下简称“黄河科技”）与深圳市纳米通讯设备有限公司（以下简称“纳米通讯”）为同一实际控制人控制的企业；深圳市艾顺佳光电有限公司与iExcellence Technology Co.,LTD为同一实际控制人控制的企业。

　　注2：2017年，深圳市艾顺佳光电有限公司、iExcellence Technology Co.,LTD向江苏维信诺采购AMOLED产品及PMOLED产品，其中以PMOLED为主；2018年1-3月，深圳市艾顺佳光电有限公司、iExcellence Technology Co.,LTD向江苏维信诺采购AMOLED产品及PMOLED产品，其中以AMOLED为主。

　　报告期内，江苏维信诺客户相对稳定，且保持长期合作关系，但因行业发展趋势与公司业务结构的变化，江苏维信诺前五大客户逐步由PMOLED业务相关客户转为AMOLED相关客户。

　　2016年，除深圳市唯时信电子有限公司（以下简称“唯时信”）外，江苏维信诺前五大客户均为PMOLED客户；2017年起，江苏维信诺AMOLED业务收入不断提升，前五大客户中AMOLED业务相关客户增加，至 2018年一季度，江苏维信诺前五大客户全部为AMOLED客户。

　　除2016年国显光电基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来国显光电直接销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，尝试直接与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作，导致唯时信为2016年第一大客户外，报告期内江苏维信诺前五大客户的变化主要基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，江苏维信诺AMOLED业务收入增加迅速；相对而言，PMOLED业务整体收入较为平稳。因而从整体来看，江苏维信诺前五大客户逐步转变为AMOLED业务相关客户。

　　2、江苏维信诺报告期间前五大供应商变动的原因

　　2016年、2017年及2018年1-3月，江苏维信诺主要供应商如下所示：

　　■

　　2016年，江苏维信诺子公司国显光电向龙腾光电采购TFT-LCD屏体并向唯时信销售，当年TFT-LCD屏体采购金额占比较高；2017年以来，江苏维信诺供应商以AMOLED为主，且公司新增AMOLED供应商较多，主要系2017年国显光电第5.5代AMOLED生产线正式量产，公司集中精力发展AMOLED业务使AMOLED相关原材料需求迅速增加所致。报告期内，PMOLED采购规模与其业务规模相关，采购金额较为平稳，2017年来随着AMOLED业务的快速发展，江苏维信诺PMOLED业务采购规模相比AMOLED业务较小，PMOLED供应商逐步淡出江苏维信诺前五大供应商范围。

　　（二）结合业务说明报告期内第一大客户变化的主要原因

　　2016年、2017年及2018年1-3月，江苏维信诺的第一大客户分别为唯时信，恒云联（及其关联方FLASHING STAR、HANG FUNG），黄河科技。

　　1、2016年唯时信成为第一大客户的背景及原因

　　唯时信子公司唯时电子(香港)有限公司于2011年7月与国显光电控股子公司维信诺显示开始合作，代理销售其PMOLED模组。唯时信于2012年10月与龙腾光电（国显光电于2013年5月至2016年6月持有龙腾光电51%股权，2016年6月向昆山国创转让股权后不再持有龙腾光电股权）开始合作，代理销售其TFT-LCD液晶显示屏。

　　2015年下半年，国显光电基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来国显光电直接销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，尝试直接与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作。2015年9月30日，国显光电与龙腾光电（原国显光电控股子公司）签署《特定客户之代理商合同》（合同编号：IV0-15-SC-028-Ssles），国显光电取得龙腾光电的授权，作为代理商销售其TFT-LCD液晶显示屏，国显光电将龙腾光电TFT-LCD液晶显示屏通过唯时信对外销售。

　　2016年6月，国显光电转让其所持有龙腾光电股权，转让后龙腾光电不再为国显光电合并报表内子公司。《特定客户之代理商合同》（合同编号：IV0-15-SC-028-Ssles）合同有效期为1年，即截至日期为2016年9月29日；因唯时信下游客户对产品供应的需求具有一定延续性，2016年第四季度少量产品仍由国显光电代理销售（国显光电2016年第四季度对唯时信销售收入约占2016年全年对唯时信销售收入的6.2%）；自2017年起，国显光电未再向唯时信销售龙腾光电的TFT-LCD液晶显示屏产品。

　　2、2017年以来第一大客户变更为AMOLED客户的原因

　　国显光电与唯时信开展上述贸易类业务系为集中发展AMOLED业务的前期渠道拓展及客户培育工作。2017年，随着国显光电生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，整体良率不断提高、产品品质的不断进步，第5.5代AMOLED生产线量产能力得以大幅提高， AMOLED业务收入快速增长，前期渠道开拓工作任务已见成效，国显光电未再向唯时信销售龙腾光电的TFT-LCD液晶显示屏产品。

　　基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，2017年以来，国显光电的第一大客户均系AMOLED业务客户。

　　二、2017年和2018年1-3月，香港黄河科技有限公司为国显光电第二大及第一大客户，销售占比分别为10.86%、32.61%。请说明香港黄河科技有限公司销售占比上升的原因，以及是否对其存在重大依赖

　　（一）黄河科技销售占比上升的原因

　　1、国显光电量产初期以分销模式为主，黄河科技系国显光电的重要分销商之一

　　显示器件分销商作为显示器件设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，将双方的需求和供给信息准确传递给对方；将显示器件设计制造商的产品推广给适当的电子产品制造商，帮助原厂进行产品定位，反馈下游客户的产品需求；根据电子产品制造商的业务情况为其寻找合适的元器件，提供产品解决方案，帮助其尽快理解和应用显示器件产品所承载的技术，从而降低研发成本和制造成本的能力。分销商作为显示器件生产商的销售渠道，并为电子产品制造商提供包括显示器件应用解决方案在内的一系列技术支持服务，是显示器件行业较为成熟的销售模式。

　　国显光电的最终下游应用以智能手机为主，多年行业经验和行业资源的积淀给予维信诺品牌较高的市场认可度，在国内乃至全球市场维信诺品牌具有较高的知名度，积累了大量中高端客户资源，在行业内树立了良好的信誉和口碑，国显光电被努比亚技术有限公司评为“2016年度核心合作伙伴”，已与深圳市中兴康讯电子有限公司、努比亚技术有限公司、北京锤子数码科技有限公司等知名手机厂商签订AMOLED产品供货协议或达成合作意向。但由于知名品牌厂商单个型号的产品需求量较大，且单个项目开发周期较长，国显光电在尚未达到满产前针对其他中小品牌客户较多采用分销模式，其优势在于：（1）提高营销效率、拓展销售渠道、降低销售成本。如果由国显光电直接面对庞大的最终客户群体，需要有人数众多的销售人员团队执行市场开拓和客户关系维护工作，且无法保证较高的市场开拓效率和较低的销售成本。相反，专业的经销商通过多年的经营，积累了大量的客户资源并与终端客户保持了良好的客户关系。经销商可以利用自身优势协助国显光电更有效地拓展中小客户市场，让国显光电的销售团队的主要精力集中在品牌客户的开发、推广、合作上，从而节约了市场推广费用和销售成本，提高销售效率。（2）加速销售资金回笼，缓解资金压力。国显光电一般要求经销商先付款、后发货，而对品牌客户一般会提供一定的账期。采取分销模式有利于国显光电加速销售资金回笼，避免了在销售环节沉淀较多资金，有助于将更多的资源集中到生产、研发等领域。

　　黄河科技成立于2015年，由姜金力先生等组成的经营团队原从事手机设备制造产业，2009年11月起与国显光电控股子公司维信诺科技开始业务往来，购买维信诺科技PMOLED产品用于手机设备制造。因手机制造业市场竞争激烈等原因，2015年该经营团队不再从事手机设备制造业务，并于当年成立黄河科技，从事电子元器件分销业务。基于该经营团队深耕手机制造与销售领域多年的资源和经验，以及双方良好的合作关系，国显光电自2016年3月起与黄河科技开始合作，由其代理销售AMOLED产品。

　　2、2018年黄河科技成为国显光电5.5HD AMOLED屏独家代理

　　为有效地拓展和维护中小客户市场，节约市场推广费用和销售成本，规范和稳定下游市场的产品定价，并促进相关产品的销售，国显光电于2018年1月将中小客户市场的重要产品之一5.5HD产品授权黄河科技进行独家销售。

　　2018年1月15日，国显光电与黄河科技签订《5.5HD AMOLED屏独家销售框架协议》，据协议，黄河科技作为国显光电的经销商，国显光电承诺在协议有效期内（有效期为协议签署后的6个月内）独家向黄河科技供应5.5HD AMOLED屏（国显光电直供品牌客户的5.5HD AMOLED屏不在独家代理范围内）。2018年1-3月，国显光电向黄河科技销售5.5HD产品收入为5,320.60万元，较2017年全年对黄河科技5.5HD产品的销售额增长118.14%；2018年1-3月，国显光电销售黄河科技5.5HD产品的金额占国显光电5.5HD产品的总销售额的比例为80.90%，较2017年显著增长。综上，在国显光电与黄河科技签订上述独家代理协议后，黄河科技5.5HD产品销售额大幅增加，致使2018年1-3月黄河科技销售占比有所上升。

　　（二）对黄河科技不存在重大依赖

　　1、AMOLED产品供不应求，面板厂商具备较强话语权

　　目前，OLED显示器件市场整体呈现供不应求的局面，其中AMOLED因较PMOLED更适合全彩色动态图像显示，是未来OLED显示的发展方向，在智能终端应用领域的市场越来越广阔。当前，以智能手机、智能显示、智能穿戴等为代表的智能终端应用市场发展迅速，此外最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领域也将成为AMOLED产品的重要市场。在当前行业进入壁垒较高、主要生产商产能有限的情况下，下游产品需求的大幅增长加剧供不应求的紧张局势。因此，国显光电作为主要的AMOLED供应商在市场中较下游客户处于优势地位。

　　2、公司兼顾中小客户市场通过分销模式实现销售，但以发展品牌客户为业务目标

　　由于品牌厂商单个型号的产品需求量较大，国显光电目前所能供给的产量尚不足以满足品牌厂商的需求，且品牌客户单个项目开发周期较长，公司尚处于品牌客户开发的过渡期。为让国显光电的销售团队的主要精力集中在品牌客户的开发、推广、合作上，并有效地拓展和维护中小客户市场，国显光电于2018年1月将中小客户市场的重要产品之一5.5HD产品授权黄河科技进行独家销售，从而得以节约市场推广费用和销售成本。但从AMOLED行业发展趋势与公司战略而言，为加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，国显光电业务发展目标仍以拓展下游品牌厂商为主。

　　3、独家代理协议期限较短，且代理范围受限

　　根据国显光电与黄河科技签订的《5.5HD AMOLED屏独家销售框架协议》，该协议的有效期为签署之日起6个月，合同到期后将根据双方的合作意愿决定是否继续合作；该协议所述5.5HD AMOLED屏的“独家供应”特指在国显光电的所有经销商中，国显光电在协议有效期内独家向黄河科技供应5.5HD AMOLED屏，但“独家供应”不包含国显光电直供品牌客户，国显光电仍可将5.5HD AMOLED屏直接销售给国显光电的直供品牌客户。

　　国显光电与黄河科技签订的独家代理协议有效期较短，且独家销售的范围不包括国显光电的直供品牌客户，范围受限。

　　三、2016年、2017年和2018年1-3月，龙腾电子及枣庄维信诺均为国显光电前五大供应商之一，请说明向龙腾电子、枣庄维信诺采购的具体内容及交易的定价依据

　　（一）向龙腾光电采购的具体内容及交易的定价依据

　　2016年度、2017年度及2018年1-3月，国显光电向龙腾光电的采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、向龙腾光电采购材料

　　（1）2016年国显光电采购液晶显示屏

　　2016年，基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，国显光电存在向龙腾光电采购液晶显示屏并对外销售的情形。国显光电向龙腾光电采购液晶显示屏等产品金额为60,540.37万元，国显光电将其对外出售并实现销售收入60,540.37万元，国显光电向龙腾光电采购的定价原则是平进平出原则，即国显光电向龙腾光电采购价格与国显光电向下游客户销售价格一致，对国显光电净利润不构成影响。2017年、2018年1-3月国显光电已不再开展上述业务。

　　（2）2017年维信诺光电采购液晶显示屏

　　2017年，国显光电子公司维信诺光电为拓展渠道、满足客户的多元化需求，开展液晶显示模组业务，维信诺光电主要负责模组设计与集成，相关液晶显示屏体为维信诺光电对外采购，供应商包括龙腾光电以及其他无关联第三方。2017年维信诺光电向龙腾光电采购金额为1,036.72万元，2018年1-3月维信诺光电已不再开展上述业务。

　　2017年8月至2017年12月，共发生采购金额1,036.72万元，采购的原材料系1.77寸屏体、2.4寸屏体、2.8寸屏体。采购上述屏体的价格以市场价为参照并经双方协商确定。不同尺寸屏体的单价与近似期间的市场价比较情况如下：

　　■

　　注：近似期间市场价格系根据CINNO Research咨询公司提供的市场监测数据。

　　2、向龙腾光电采购水电

　　国显光电存在向龙腾光电采购水电能源情况，2016年、2017年及2018年1-3月，上述采购金额为4,611.21万元、10,151.65万元及2,511.55万元。国显光电向龙腾光电承租的厂房均独立于出租方自身厂房，国显光电在其厂房区域内单独设置多功能电表，水电、能源等资源费用均实现单独计量；国显光电与龙腾光电签订的租赁合同中约定，国显光电的水、电、天然气、柴油费用依市价计算。

　　（二）向枣庄维信诺采购的具体内容及交易的定价依据

　　1、采购枣庄维信诺的具体内容

　　枣庄维信诺为维信诺科技参股子公司，枣庄维信诺经营范围包括显示器镀膜，柔性电子器件，配套材料及组件的研究、生产、组装、销售等，主营业务包括SMT（表面贴装）、PVD（镀膜）加工以及内衬清洗等。

　　报告期内，国显光电向枣庄维信诺采购FPCA等AMOLED原材料及清洗服务，国显光电子公司维信诺科技向枣庄维信诺采购MAM基板等PMOLED相关原材料及清洗服务。2017年及2018年1-3月，国显光电向枣庄维信诺关联采购金额为5,907.93万元及3,154.12万元。

　　2、向枣庄维信诺采购的定价依据

　　报告期内，国显光电及其子公司维信诺科技向枣庄维信诺采购FPCA、MAM基板等原材料及清洗服务，产品定价以市场价格为基础，经双方协商确定。

　　上述相关采购开始于2017年下半年，国显光电向枣庄维信诺采购主要产品FPCA、MAM基板的定价情况如下：

　　■

　　注：第三方价格为第三方供应商报价或国显光电向第三方供应商采购同类产品的价格。

　　2017年及2018年1-3月，国显光电向枣庄维信诺采购的主要产品如上表所示，合计采购上述规格产品的金额分别为2,379.57万元及1,458.99万元，分别占当期国显光电向枣庄维信诺采购总额的40.28%及46.26%，同规格产品采购单价与第三方价格差异较小。

　　四、中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、对江苏维信诺报告期内主要客户进行了访谈及工商基本信息查阅；取得了报告期内黄河科技的进销存情况、黄河科技的公司注册证书等相关材料以及黄河科技的有关声明，并查阅了黄河科技与国显光电的《5.5HD AMOLED屏独家销售框架协议》；

　　2、对江苏维信诺报告期内主要供应商进行了访谈，就采购的实际情况以及供应商基本情况进行核查；

　　3、对江苏维信诺与龙腾光电的交易内容及定价依据进行核查，抽取相应的合同、发票等凭证，获取第三方咨询机构所监测的同类产品近似期间市场价格；

　　4、对江苏维信诺与枣庄维信诺的交易内容及定价依据进行核查，抽取相应的合同、发票等凭证，并获取第三方供应商对同类产品的报价单、发票等有关凭证。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、相关客户的变化系基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，江苏维信诺的AMOLED业务收入增加迅速；相对而言，PMOLED业务整体收入较为平稳。因此，江苏维信诺相关客户的变化与公司业务发展相关，具有合理性。

　　2、相关供应商的变化主要系2017年来随着AMOLED业务的快速发展，江苏维信诺PMOLED业务采购规模相比AMOLED业务较小，PMOLED供应商逐步淡出江苏维信诺前五大供应商范围。

　　3、2016年，基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，国显光电与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作。2017年，AMOLED业务收入快速增长，前期渠道开拓工作任务已见成效，未再向唯时信销售龙腾光电的TFT-LCD液晶显示屏产品。基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，2017年以来，国显光电的第一大客户均系AMOLED业务客户。

　　4、黄河科技系国显光电的重要分销商，为有效地拓展和维护中小客户市场，节约市场推广费用和销售成本，规范和稳定下游市场的产品定价，并促进相关产品的销售，国显光电于2018年1月将中小客户市场的重要产品之一5.5HD产品授权黄河科技进行独家销售。因此，2018年1-3月黄河科技销售占比有所上升。

　　5、国显光电对黄河科技不存在重大依赖，主要原因为：（1）目前AMOLED市场整体呈现供不应求的局面，国显光电作为主要的AMOLED供应商在市场中较下游客户处于优势地位；（2）国显光电以发展品牌客户为目标，为兼顾中小客户市场而设置分销商，其授权黄河科技独家销售5.5HD产品主要为拓展和维护中小客户市场的措施；（3）独家代理协议有效期较短、且独家代理的范围不包括国显光电的直供品牌客户，范围受限。

　　6、国显光电及其子公司主要向龙腾光电采购液晶显示屏及水电能源，2016年国显光电向龙腾光电采购液晶显示屏并向唯时信销售的交易定价采取平进平出原则，即国显光电向龙腾光电采购价格与国显光电向下游客户销售价格一致，对国显光电净利润不构成影响；2017年国显光电子公司维信诺光电向龙腾光电采购液晶显示屏以市场价为依据并经双方协商确定；报告期内，国显光电向龙腾光电采购水电能源均实现单独计量，依市价计算。

　　7、国显光电及其子公司主要向枣庄维信诺采购FPCA、MAM基板等原材料及清洗服务，FPCA、MAM基板等原材料的定价以市场价为基础，经双方协商确定。

　　经核查，会计师认为：

　　1、相关客户的变化系基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，江苏维信诺的AMOLED业务收入增加迅速；相对而言，PMOLED业务整体收入较为平稳。相关供应商的变化主要系2017年来随着AMOLED业务的快速发展，江苏维信诺PMOLED业务采购规模相比AMOLED业务较小，PMOLED供应商逐步淡出江苏维信诺前五大供应商范围。2016年，基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，国显光电与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作。2017年，随着国显光电生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，整体良率不断提高、产品品质的不断进步，第5.5代AMOLED生产线量产能力得以大幅提高，AMOLED业务收入快速增长，前期渠道开拓工作任务已见成效，未再向唯时信销售龙腾光电的TFT-LCD液晶显示屏产品。基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，2017年以来，国显光电的第一大客户均系AMOLED业务客户。

　　2、黄河科技系国显光电的重要分销商，为有效地拓展和维护中小客户市场，节约市场推广费用和销售成本，规范和稳定下游市场的产品定价，并促进相关产品的销售，国显光电于2018年1月将中小客户市场的重要产品之一5.5HD产品授权黄河科技进行独家销售。因此，2018年1-3月黄河科技销售占比有所上升。

　　国显光电对黄河科技不存在重大依赖，主要原因为：（1）目前AMOLED市场整体呈现供不应求的局面，国显光电作为主要的AMOLED供应商在市场中较下游客户处于优势地位；（2）国显光电以发展品牌客户为目标，为兼顾中小客户市场而设置分销商，其授权黄河科技独家销售5.5HD产品主要为拓展和维护中小客户市场的措施；（3）独家代理协议有效期较短、且独家代理的范围不包括国显光电的直供品牌客户，范围受限。

　　3、国显光电及其子公司主要向龙腾光电采购液晶显示屏及水电能源，2016年国显光电向龙腾光电采购液晶显示屏并向唯时信销售的交易定价采取平进平出原则，即国显光电向龙腾光电采购价格与国显光电向下游客户销售价格一致，对国显光电净利润不构成影响；2017年国显光电子公司维信诺光电向龙腾光电采购液晶显示屏以市场价为依据并经双方协商确定；报告期内，国显光电向龙腾光电采购水电能源均实现单独计量，依市价计算。国显光电及其子公司主要向枣庄维信诺采购FPCA、MAM基板等原材料及清洗服务，FPCA、MAM基板等原材料的定价以市场价为基础，经双方协商确定。

　　问题15、《报告书》披露，江苏维信诺主要产品生产技术处于国内领先或国际领先水平，国显光电及其下属子公司共有14名核心技术人员。请说明以下事项：

　　（1）请结合公司产品所依赖技术的相关情况，说明相关技术处于国内领先或国际领先的具体依据。请独立财务顾问说明核查的具体情况，包括但不限于核查过程、取得证据、核查结论，以及取得证据是否足以支持核查结论。

　　（2）拥有主要产品生产技术的相关主体，并结合此次出售维信诺科技股权事项，说明是否会导致国显光电核心技术人员及相关产品生产技术出现重大变动。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合公司产品所依赖技术的相关情况，说明相关技术处于国内领先或国际领先的具体依据。请独立财务顾问说明核查的具体情况，包括但不限于核查过程、取得证据、核查结论，以及取得证据是否足以支持核查结论

　　（一）相关技术处于国内领先或国际领先的具体依据

　　江苏维信诺拥有的主要产品生产技术及其技术水平如下所示：

　　1、柔性显示技术

　　柔性显示和硬屏显示都属于AMOLED技术，包括阵列技术、OLED技术、触控技术和模组技术。柔性显示技术相对于硬屏显示技术，是将原在玻璃基板上的AMOLED显示替换为柔性基底的AMOLED显示。江苏维信诺柔性显示技术处于国内领先地位：国显光电参加了2017年12月15日在日本东京召开的国际电工委员会电子显示器件技术委员会年会，并主导制定了柔性显示国际标准；2017年，国显光电“全球首款任意折叠柔性屏全模组”在第四届世界互联网大会上发布，并获得中国电子信息产业行业权威媒体《中国电子报》颁发的“2017年度先锋技术奖”，“180 度对折柔性显示器”在中国电子信息博览会（CITE）展出，并获得“2017CITE创新产品与应用金奖”；而在2018年美国国际显示周及SID年会展上，维信诺首次发布了“柔性显示折叠一体机”和“柔性车载显示解决方案”等柔性AMOLED创新应用产品，并以多种柔性OLED创新应用荣获本届“最佳展示奖”（2018 Best In Show Award）。

　　2、窄边框技术

　　窄边框技术，是AMOLED制造成显示手机终端后，通过工艺优化等手段使手机的非显示区域变小的一种技术。江苏维信诺窄边框技术处于国内领先地位，在第五届中国电子信息博览会（CITE）上，国显光电首发0.6mm超窄边框新形态产品，0.6mm的边框宽度在国内AMOLED领域中居于领先水平。

　　3、超薄技术

　　超薄技术，是指AMOLED显示屏幕经过薄化或更换衬底的方式，减小显示屏体厚度的一种技术。江苏维信诺超薄技术处于国内领先地位：国显光电被2017国际新型显示技术展年度创新产品奖组委会颁发创新超薄AMOLED面板产品奖，并在第五届中国电子信息博览会（CITE）上首发1.5寸圆形0.2 mm超薄“玻璃+薄膜封装”新形态产品，该产品成功通过60°C 90RH%存储240小时可靠性验证。

　　4、高像素密度技术

　　高像素密度技术是指AMOLED显示屏幕，通过提升阵列技术和OLED蒸发技术，实现单位面积内更多的显示单元，提高显示效果的一种技术。江苏维信诺高像素密度技术处于国内领先地位：国显光电在2015年9月成功实现了604PPI（真实RGB）超高像素密度，为当时OLED显示领域采用FMM蒸镀技术的顶尖水平；而在2018年1月，国显光电开发了拥有814PPI的像素密度的新型VR显示屏，814PPI的像素密度在国内AMOLED领域中居于领先水平。

　　5、高分辨显示技术

　　高分辨技术是一种通过阵列技术、OLED技术和模组技术的优化升级提高AMOLED显示画面细腻度的技术。江苏维信诺高分辨显示技术处于国内领先地位，维信诺目前已具备量产FHD+及QHD+高分辨率AMOLED能力，结合成熟的COF/COP工艺，采用自主知识产权的V-style5像素排列技术并结合SPR算法，降低了高PPI像素设计和制造的难度，可实现终端产品高分辨率、低功耗等特点。

　　6、大尺寸显示技术

　　大尺寸显示技术是一种可用于大尺寸AMOLED的阵列技术，其核心为AMOLED的阵列技术的开发。江苏维信诺大尺寸显示技术处于国内领先地位，其目前已经布局研发IGZO TFT技术，为未来大尺寸OLED显示做技术储备，国显光电主要技术人员在相关期刊发表IGZO相关论文共计6篇，体现出其在该领域内良好的理论积累，同时国显光电已在面向大尺寸IGZO技术方向申请国家发明专利或实用新型专利14项，其中8项已授权。

　　7、OLED技术

　　OLED技术为在玻璃基板上制作的RGB OLED器件的技术。江苏维信诺OLED技术处于国际领先地位：江苏维信诺OLED技术主要集中在维信诺显示，维信诺显示OLED技术积累深厚，先后获得电子信息科学技术一等奖、信息产业重大技术发明奖、中国专利金奖、国家技术发明奖一等奖等奖项；同时，国显光电开发了具有自主知识产权的超敏荧光器件技术，开发了新型TADF材料，有效改变了材料电子云分布，提升了材料的隙间穿越能力，提高了超敏荧光器件寿命，并利用TADF材料做荧光/磷光主体，实现更高效的主客体能量转移，由原来的荧光器件效率从25%提升至100%。

　　8、透明显示技术

　　透明显示技术是柔性显示技术的升级，是阵列技术的沉底由有色柔性材料替换为透明材料的技术。江苏维信诺透明显示技术处于国内领先地位，其目前已研发出可见光波段（400-760nm）透过率超过55%的OLED透明显示屏体。

　　9、触摸屏技术

　　触摸屏技术是指在柔性塑料基板上制作的触摸屏器件的技术。江苏维信诺触摸屏技术处于国际领先地位，2017年7月，国显光电在1.2英寸手表搭载的AMOLED模组开发中，率先成功应用了TDDI（触控与显示驱动集成）技术，将触控与显示芯片合二为一。

　　（二）独立财务顾问核查的具体情况

　　1、核查过程及取得证据

　　（1）独立财务顾问与行业有关专家进行了访谈，对行业内整体技术发展情况以及江苏维信诺所拥有的在行业内的水平进行了了解；

　　（2）独立财务顾问查阅了网络、报刊等媒体对于江苏维信诺及其子公司的公开报道以及江苏维信诺及其子公司获取的技术奖项及产品奖项的情况，获取了江苏维信诺及其子公司获取的相关奖项的清单及证书、其参与制定的国际、国内行业标准、其最新开发产品的图片及相关技术参数等内容。

　　2、核查结论

　　通过独立财务顾问获取到的专家访谈、技术及产品奖项、行业标准、媒体公开报道等证据，可以说明江苏维信诺柔性显示技术、窄边框技术、超薄技术等技术国内领先，OLED技术、触摸屏技术国际领先。

　　二、拥有主要产品生产技术的相关主体，并结合此次出售维信诺科技股权事项，说明是否会导致国显光电核心技术人员及相关产品生产技术出现重大变动。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　（一）拥有主要产品生产技术的相关主体

　　国显光电主要产品生产技术在各主体之间的分布主要与国显光电下属各主体的历史沿革与功能定位有关。国显光电子公司北京维信诺成立于2001年，完成了早期的技术积累；其后维信诺显示于2006年成立，承继了北京维信诺的相关技术，并进一步开发了大量OLED量产专利技术。在此基础上，维信诺科技于2010年成立，在PMOLED业务的发展过程中，通过进一步研发，完善并独立掌握了完整的PMOLED量产技术体系；而成立于2009年的工研院和2012年的国显光电，则进一步研发完成了低温多晶硅（LTPS）TFT基板的量产工艺技术、AMOLED蒸镀及TFT集成的量产工艺技术、AMOLED封装量产工艺技术、AMOLED模组量产工艺技术、AMOLED高分辨/超薄/超窄边框/触控集成等产品技术，并进一步开发和掌握了柔性AMOLED的量产工艺技术，实现了AMOLED产品的量产。

　　因此，通过上述国显光电下属各主体的发展历程可以看出，PMOLED相关的研发和生产主要集中于维信诺科技及其子公司九江维信诺等主体，AMOLED相关的研发和生产则主要集中于国显光电母公司及其下属的工研院等主体，而维信诺显示、北京维信诺等公司成立时间较早，积累了大量的基础专利技术。

　　综上，维信诺科技和国显光电在业务范围、技术体系等方面拥有明晰的定位区分。本次交易完成后，国显光电及其子公司仍将拥有AMOLED的阵列段、OLED段、触控段、模组段的全部生产工艺技术。具体来说，贯穿在这四段工艺中，包括：柔性显示和硬屏显示技术；AMOLED制造成显示手机终端后，通过工艺优化等手段使手机的非显示区域变小的窄边框技术；使AMOLED显示屏幕经过薄化或更换衬底的方式，减小显示屏体厚度的超薄技术；使AMOLED显示屏幕实现单位面积更多的显示单元，提高显示效果的高像素密度技术；使AMOLED显示提高画面细腻度的高分辨技术技术；大尺寸显示技术与触摸屏技术；将阵列技术的沉底由有色柔性材料替换为透明材料的透明技术等。

　　（二）此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动

　　本次重大资产重组前，国显光电核心技术人员共14位，具体如下所示：

　　■

　　■

　　上述核心技术人员中，高裕弟和孙剑在本次重大资产重组前担任维信诺科技的总经理和副总经理，主要负责维信诺科技的经营管理；此次出售维信诺科技股权后，高裕弟与孙剑仍将负责维信诺科技的经营，不在国显光电及子公司任职。考虑到高裕弟与孙剑主要负责PMOLED业务的技术研发与生产经营，而本次重组完成后，国显光电将集中精力发展AMOLED业务，因此上述两人不再继续在国显光电或其子公司任职不会对国显光电经营管理形成重大不利影响。除高裕弟和孙剑外的其他12位核心技术人员主要负责国显光电AMOLED的技术研发和生产经营，本次重大资产重组完成后仍将继续在国显光电或其子公司任职。综上，此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动，不会对国显光电的经营管理不会产生重大不利影响。

　　（三）此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电相关产品生产技术出现重大变动

　　维信诺科技拥有的生产技术主要为PMOLED相关的生产技术，本次重组完成后，国显光电将集中精力发展AMOLED业务。本次出售完成后，国显光电及其子公司仍将拥有AMOLED的阵列段、OLED段、触控段、模组段的全部生产工艺技术，因此本次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电相关产品生产技术出现重大变动。同时，除主要负责PMOLED业务的研发与经营的高裕弟和孙剑外的其他12位核心技术人员在本次重大资产重组完成后仍将继续在国显光电或其子公司任职，此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动。综上，此次出售维信诺科技股权，不会对国显光电产品生产技术造成重大影响，也不会产生技术壁垒。

　　（四）中介机构核查意见

　　针对上述事项，中介机构采取了如下的核查程序：

　　1、与国显光电主要管理人员进行了访谈，对国显光电技术的分布进行了解。

　　2、获取了国显光电核心技术人员的简历。

　　3、获取了国显光电及下属子公司的专利清单。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　维信诺科技主要拥有PMOLED相关专利技术，AMOLED相关生产技术主要集中在国显光电本部及维信诺显示、工研院等子公司。此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动，不会导致国显光电相关产品生产技术出现重大变动。

　　问题16、《报告书》披露，北京维信诺、维信诺显示曾于2014年3月将其拥有的37项专利独占许可给北京鼎材实施，维信诺科技于2014年3月、2014年4月将其拥有的两项专利许可给北京鼎材实施，维信诺显示、北京维信诺于2015年11月将其拥有的8项专利许可给固安翌光实施。请说明以下事项：

　　（1）上述专利许可合同的主要内容，包括但不限于主要技术、许可期限、实施范围、许可费用等内容以及被许可方与公司是否存在关联关系，并说明本次重大资产购买或出售对上述专利许可的影响。

　　（2）本次重大资产重组实施后，上述专利许可实施是否会对公司主要产品形成竞争关系。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、被许可方基本情况及相关专利许可的背景

　　2014年3月，北京维信诺、维信诺显示将其拥有的37项专利独占许可给北京鼎材实施。2014年3月、2014年4月，维信诺科技将其拥有的两项专利许可给北京鼎材实施。2015年11月，维信诺显示、北京维信诺于将其拥有的8项专利许可给固安翌光实施。

　　（1）北京鼎材科技有限公司基本情况

　　■

　　（2）固安翌光科技有限公司基本情况

　　■

　　（3）相关专利许可背景

　　北京鼎材系维信诺科技和国显光电的OLED 有机发光材料原材料供应商，固安翌光系维信诺科技玻璃基板加工服务的供应商。

　　公司许可北京鼎材使用与OLED 有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与OLED照明相关的专利使用权，主要为了利用自身在OLED 有机发光材料方面和OLED照明方面的技术积累，通过专利许可的方式，提高供应商在相应领域的技术基础，提高供应商提供的产品和服务的品质，从而提高维信诺科技、国显光电的产品的原材料和服务质量，最终提高维信诺科技、国显光电产品的品质。

　　二、专利许可合同的主要内容

　　1、2014年3月20日，北京维信诺(许可方)、维信诺显示(许可方)与北京鼎材(被许可方)签订《专利许可合同》，北京维信诺、维信诺显示同意将其拥有的37项专利以独占许可的方式许可给被许可方实施和使用，专利实施许可期限均为2014年4月1日至2020年6月30日。

　　上述《专利许可合同》涉及的主要专利、许可期限、许可费用、实施范围等主要内容如下表所示：

　　■

　　2、2014年3月20日、2014年4月20日，维信诺科技(许可方)与北京鼎材(被许可方)先后签订两份《专利许可合同》，维信诺科技同意将其拥有的2项专利以独占许可的方式许可给北京鼎材实施和使用，专利实施许可期限均为2014年4月1日至2020年6月30日。

　　■

　　北京鼎材系公司实际控制人王文学控制的华夏幸福联营企业。除上述联营安排外，被许可方北京鼎材与公司不存在其他关联关系。

　　3、2015年11月6日，维信诺显示(许可方)、北京维信诺(许可方)与固安翌光(被许可方)签订《专利转让及许可合同》，维信诺显示、北京维信诺同意将其拥有的8项专利以普通实施许可的方式许可给固安翌光实施和使用，专利实施许可期限为2015年11月6日至专利失效日止。

　　■

　　注：专利名称“一种叠层结构有机电致发光器件”，申请号为201110457826.7的专利申请已经已经被驳回失效。

　　固安翌光系公司实际控制人王文学控制的华夏幸福合营企业。除上述合营安排外，被许可方固安翌光与公司不存在其他关联关系。

　　三、本次重大资产购买或出售不影响上述专利许可合同的效力。

　　本次重大资产购买或出售均系通过购买或者出售标的公司股权的方式实现。本次重大资产购买和出售不涉及标的公司专利所有权人的变更和转移，因此本次资产购买或者出售完成后，上述专利许可合同涉及的专利权仍归对应合同签订主体所有，且许可方江苏维信诺和维信诺显示的控股权未发生变化。同时，公司与北京鼎材、固安翌光签订的上述专利许可合同，不存在因许可方股东发生变更而影响合同效力的条款。

　　综上，本次重大资产购买或出售不影响上述专利许可合同的效力。

　　四、本次重大资产重组实施后，上述专利许可实施不会对公司主要产品形成竞争关系。

　　北京鼎材系维信诺科技和国显光电的OLED 有机发光材料原材料供应商，固安翌光系维信诺科技玻璃基板加工服务的供应商。

　　公司许可北京鼎材使用与OLED 有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与OLED照明相关的专利使用权，主要为了利用自身在OLED 有机发光材料方面和OLED照明方面的技术积累，通过专利许可的方式，提高供应商在相应领域的技术基础，提高供应商提供的产品和服务的品质，从而提高维信诺科技、国显光电的产品的原材料和服务质量，最终提高维信诺科技、国显光电的产品的品质。

　　北京鼎材、固安翌光与公司属于产业链上下游关系，截止本回复出具日，北京鼎材从事OLED有机发光材料及彩色光阻材料业务的主营业务，固安翌光从事OLED照明产品及服务业务，本次专利许可涉及的专利系公司产品原材料和服务相关，因此，上述专利许可的实施不会导致北京鼎材、固安翌光具有生产公司主营产品的能力，因此本次专利许可不会导致上述公司对公司产品的竞争关系。

　　五、中介机构核查意见

　　针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：

　　1、获取了北京维信诺（许可方）、维信诺显示（许可方）与北京鼎材（被许可方）签订《专利许可合同》；维信诺显示（许可方）、北京维信诺（许可方）与固安翌光（被许可方）签订《专利转让及许可合同》，核查了主要专利、许可期限、许可费用、实施范围等主要内容；

　　2、获取了北京鼎材和固安翌光的交易合同，了解了北京鼎材和固安翌光与上市公司的交易情况；访谈了公司管理层，了解了公司向北京鼎材和固安翌光进行专利许可的商业背景及其合理性。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司上述专利许可的被许可方北京鼎材系维信诺科技和国显光电的OLED 有机发光材料原材料供应商，固安翌光系维信诺科技玻璃基板加工服务的供应商。根据公司业务需要，公司许可北京鼎材使用与OLED 有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与OLED照明相关的专利使用权。

　　2、本次重大资产购买或出售均系通过购买或者出售标的公司股权的方式实现。本次重大资产购买和出售不涉及标的公司专利所有权人的变更和转移，因此本次资产购买或者出售完成后，上述专利许可合同涉及的专利权仍归对应合同签订主体所有，且许可方江苏维信诺和维信诺显示的控股权未发生变化。同时，公司与北京鼎材、固安翌光签订的上述专利许可合同，不存在因许可方股东发生变更而影响合同效力的条款。

　　综上，本次重大资产购买或出售不影响上述专利许可合同的效力。