一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，国家宏观经济环境较为严峻，投资、出口、消费三驾马车不同程度受到抑制，同时叠加结构性去杠杆等不利因素，使得投资增速下滑较快，市场需求放缓，资金流动性收紧，对实体经济提出了较为严峻的考验。

　　针对宏观经济形势和电力行业发展态势，公司聚焦城市轨道、配电网、数据中心、系统集成等战略业务，以客户需求为导向，以阿米巴经营为绩效引擎，以信息化建设为提效工具，以营销大平台建设为契机，实施并购重组。聚焦经营，激活组织，强化技术创新，加大研发投入，坚持质量优先，在推动公司转型升级的同时，确保了公司经营业绩的大幅增长。

　　1、经营业绩稳定增长

　　2018年上半年公司实现营业收入11.76亿，较同期增长32.3%，归属于上市公司股东的净利润7587万，较同期增长39.48%，扣除非经常性损益的净利润较同期增幅达73.57%。每股收益较同期增长28.87%，扣除非经常性损益后的基本每股收益增长62.44%，净资产收益率较同期增长37.41%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长74.53%，经营成果较好。

　　2、完成重大资产重组

　　2018年2月，白云电器收购桂容公司80.38%的股权，成为控股股东，进一步促进了白云电器从产品向产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源解决方案服务商转变，对公司集成能力建设、PPP/EPC等新商业模式拓展具有重要意义。

　　3、市场开拓进一步强化

　　2018年上半年，市场开拓进一步强化，公司新取得呼市、石家庄、西安三个新城市线路的中标，其中呼市取得两条线三个标包、深圳地铁取得两条线两个标包的中标。

　　公司加入了全球能源互联网组织，与部分潜在重大客户签订了战略合作协议，为市场的可持续发展奠定了长远稳定的客户基础。

　　为在产业发展中深挖投资机遇，将军民融合打造成为新的增长点，公司扩展军民融合组织体系，加强产品与技术支持，量身定制解决方案，为市场开拓打开新的窗户。

　　4、大营销平台建设启动

　　大营销平台建设工作在2018年上半年正式启动，各项工作按计划稳步推进。同时引入外部咨询机构，为营销大平台建设出谋划策。目前，上市公司及控股公司在电网、海外市场方面已开启协同作战模式，为公司经营业绩的增长积聚力量。

　　5、深入推进阿米巴经营体系

　　公司引入专业咨询机构，推进阿米巴经营体系落地。公司建立内部交易规则，完善高效经营体系，用数据做管理，视业绩定方案，人人都是经营者，个个都是发动机，聚焦经营激活组织，为业绩增长奠定清晰的分工分配基础。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2018-019

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2018年8月28日以现场表决的方式召开第五届监事会第十四次会议。本次会议通知已按规定提前以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共4名，实际参加表决的监事4名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司〈2015-2017年度合并财务报表、2018年1-6月财务报表〉的议案》

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二） 发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000万元（含88,000万元）。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三） 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（四） 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（五） 票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（六） 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1. 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2. 付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（七） 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（八） 转股价格的确定及其调整

　　1. 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2. 转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（九） 转股价格向下修正

　　1. 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2. 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://http://www.sse.co

　　m.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十一） 赎回条款

　　1. 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2. 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十二） 回售条款

　　1. 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2. 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十三） 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十四） 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十五） 向原A股股东配售的安排

　　本次可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十六） 债券持有人会议相关事项

　　1. 可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（5）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2. 债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3. 债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4. 债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人或担保物发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司董事会书面提议召开时；

　　（7）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十七） 本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币88,000万元（含），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：

　　■

　　高端智能化配电设备产业基地建设项目若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十八） 担保事项

　　公司最近一期末净资产超过15亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（十九） 募集资金存管

　　公司已经制定《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十） 本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　七、审议通过《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司监事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：临2018-018

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2018年8月28日以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会第十六次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事共9名，实际参加表决的董事9名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司〈2015-2017年度合并财务报表、2018年1-6月财务报表〉的议案》

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、审议通过《关于调整公司购买理财产品投资范围的议案》

　　原拟定以公司暂时闲置资金购买银行保本类型理财产品调整为公司使用暂时闲置资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，其他情况不变。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（二十一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十二） 发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000万元（含88,000万元）。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十三） 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十四） 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十五） 票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十六） 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　3. 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　4. 付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十七） 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十八） 转股价格的确定及其调整

　　3. 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　4. 转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（二十九） 转股价格向下修正

　　3. 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　4. 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://http://www.sse.co

　　m.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十一） 赎回条款

　　3. 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4. 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十二） 回售条款

　　3. 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　4. 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十三） 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十四） 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十五） 向原A股股东配售的安排

　　本次可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十六） 债券持有人会议相关事项

　　5. 可转债债券持有人的权利

　　（9）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（10）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（11）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（12）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（13）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（14）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（15）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（16）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　6. 债券持有人的义务

　　（6）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（7）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（8）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（9）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　（10）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　7. 债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　8. 债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（9）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（10）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（11）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（12）担保人或担保物发生重大变化；

　　（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（14）公司董事会书面提议召开时；

　　（15）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　（16）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十七） 本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币88,000万元（含88,000万元人民币），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：

　　■

　　高端智能化配电设备产业基地建设项目若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十八） 担保事项

　　公司最近一期末净资产超过15亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（三十九） 募集资金存管

　　公司已经制定《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　（四十） 本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　五、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　七、审议通过《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　八、审议通过《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　九、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的议案》

　　根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1.  在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2.  在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3.  签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4.  聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5.  根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6.  如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.  在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8.  在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.  在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十二、审议通过《关于提请召开股东大会审议公开发行可转债相关事项的议案》

　　与会董事同意召集全体股东召开2018年度第一次临时股东大会。

　　详见公司公告《广州白云电器设备股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　十三、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：603861证券简称：白云电器公告编号：临2018-020

　　广州白云电器设备股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月14日14点00 分

　　召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月14日

　　至2018年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，公告刊登于2018年8月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2018年9月13日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记地点：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

　　地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号

　　邮编：510460

　　联系人：谢丽丽、黄宇

　　联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

　　邮箱：baiyun_electric@bydq.com.cn

　　（三）登记时间：2018年9月13日-2018年9月13日

　　上午：9:30-11:30 下午：13:00-17:00

　　六、

　　其他事项

　　本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第五届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州白云电器设备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603861         证券简称：白云电器          公告编号：临2018-021

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　■

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币8.80亿元可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额为不超过88,000万元（含88,000万元）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、 有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

　　（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

　　（5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

　　（8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

　　（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

　　（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

　　（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

　　（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召开

　　在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4） 担保人或担保物发生重大变化；

　　（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6） 公司董事会书面提议召开时；

　　（7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币（含88,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　公司最近一期末净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次决议有效期

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　2018年2月，公司完成收购桂林电容控股权，构成同一控制下的企业合并，因此本次按照同一控制下企业合并的相关规定对财务报表进行了相应的追溯调整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，对2018年1-6月财务报表进行了审阅。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　公司代码：603861                      　　　　　　　　　　公司简称：白云电器

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　(下转B165版)