2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延期，具体详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告》（公告编号：2017-070）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行(以下简称“兴业银行新塘支行”)开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于2017年11月21日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体，在澳门华人银行股份有限公司（以下简称“澳门华人银行”）开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、卡奴迪路国际有限公司及澳门华人银行股份有限公司于2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金五方监管协议》的履行不存在问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注【1】摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【2】摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【5】摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；因石牌东支行迁址更变，改为天河支行。

　　注【6】卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【7】摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【8】广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【9】卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设和时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【10】摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　注【11】卡奴迪路国际有限公司在澳门华人银行股份有限公司开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2018年6月30日，非公开发行募集资金专户余额(含利息)合计为 1,576,815.68元。

　　(二)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

　　(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至 2018 年 6 月 30 日。

　　(五) 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2018年6月30日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：

　　■

　　本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本报告期间，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　(八) 超募资金使用情况

　　本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。

　　(九) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2018年6月30日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司未发生变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日

　　附表：2018年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：002656         证券简称：摩登大道        公告编号：2018-087

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　（募集配套资金）

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）核准，以非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益2号私募投资基金发行14,640,356股，每股发行价格为人民币15.71元，本次募集资金总额为人民币229,999,992.76元。

　　2017年8月1日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149号）记录，截至2017年7月31日止，公司募集资金总额为人民币229,999,992.76元，扣除各项发行费用17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币212,476,126.06元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2018年6月30日，公司募集资金使用及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：承销保荐费用1,500.00万元为支付本次交易相关费用项目，应计入累计已使用募集资金，因承销保荐费用未划入募集资金账户前已支付，为区分将其单独列出。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在广州银行鱼珠支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与广发证券、上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：因广州银行鱼珠支行暂停营业，改为东圃支行,上述广州银行募集资金专户被冻结16,509,381.70元（截至本公告日已解除冻结）。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及余额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2018年6月30日，募集资金专户余额（含利息）合计为16,556,739.39元。

　　(二)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　　(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本报告期间，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

　　(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期间，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(五) 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2018年6月30日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币52,013,103.99元，具体情况如下：

　　■

　　经公司2017年8月29日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，公司拟以募集资金约5,201.31万元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件及《发行股份及支付现金购买资产协议》中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2017]G16038540150 号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的鉴证报告》。

　　(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期间，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本报告期间，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　(八) 超募资金使用情况

　　本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。

　　(九) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2018年6月30日，公司剩余募集资金暂存募集资金专户。

　　(十) 尚未使用的募集资金其他重要事项

　　因广州江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”）的建设工程施工合同纠纷，公司部分募集资金被法院冻结。截至本公告日，公司已收到广东省广州市黄埔区人民法院出具的（2018）粤0112民初2857号《民事调解书》和（2018）粤0112民初2857号之一《民事裁定书》，双方友好协商解决了上述合同纠纷，并已解除对公司资金账户的冻结。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司未发生变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日

　　附表：2018年半年度募集资金使用情况对照表                        单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：002656         证券简称：摩登大道      公告编号：2018-088

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　1、拟回购金额：不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元；

　　2、回购价格：不超过15.5元/股；

　　3、回购数量：在回购股份价格不超过15.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份约为967.74万股，约占公司目前已发行总股本的1.36%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　4. 回购期限：自股东大会审议通过本回购股份预案之日起12个月内。

　　二、特别风险提示：

　　1、本预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分社会公众股股份。具体预案如下：

　　一、本次回购股份的主要内容

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份后期将用于实施员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　1、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划或减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　3、回购股份的价格区间及定价依据

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过每股15.5元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为15.5元/股。

　　若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

　　4、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元。回购股份资金来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　（1）回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股份；

　　（2）回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币0.75亿元且不超过人民币1.5亿元，回购价格不超过人民币15.5元/股的条件下：

　　①根据本次回购资金最低限额0.75亿元测算，可回购股份约为483.87万股，约占本公司目前总股本的0.68%。

　　②根据本次回购资金最高限额1.5亿元测算，可回购股份约为967.74万股，约占本公司目前总股本的1.36%。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份预案之日起 12 个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份:

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）假设按本次最高回购金额1.5亿元（含）、回购价格15.5元/股测算，回购数量为967.74万股，全部用于员工持股计划或股权激励计划，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）假设本次回购股份全部被注销，按本次最高回购金额1.5亿元(含)、回购价格15.5元/股测算，回购数量967.74万股股票全部用于注销并减少注册资本，或假设由于员工持股计划或股权激励计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购前公司总股本712,519,844股，回购、注销后的公司总股本702,842,444股，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　三、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　四、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析

　　1、对公司经营及财务的影响

　　截至2018年6月30日公司（未经审计）总资产为33.65亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为24.03亿元、流动资产为14.90亿元。本次回购股份资金上限1.5亿元占公司2018年6月30日末（未经审计）总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.46%、6.24%、10.07%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币1.5亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、对公司未来发展的影响

　　本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

　　3、对公司上市地位影响的分析

　　本次回购A 股社会公众股份规模有限，实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　五、公司合计持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司合计持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。此举有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施股权激励或员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于人民币0.75亿元（含）且不超过人民币 1.5亿元（含），资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限15.5元/股的条件下，公司预计回购的股份数量约为967.74万股，约占公司目前已发行总股本的1.36%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，公司本次回购方案是可行的。

　　综上所述，公司本次回购股份合法、合规，从公司和全体股东的角度看是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的。因此，同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、其他说明事项

　　1、本预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　4、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：002656         证券简称：摩登大道         公告编号：2018-089

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司第四届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，根据公司第四届董事会第五次会议提案，决定于2018年9月17日召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议召开时间：2018年9月17日（星期一）上午10开始；

　　网络投票时间：2018年9月16日——2018年9月17日；

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月16日下午15:00至2018年9月17日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　（3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一提案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6.股权登记日：2018年9月11日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2018年9月11日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师等相关人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋8层会议室1(大)

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于回购公司股份预案的议案》；

　　2、审议《关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》。

　　议案1为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有关具体内容详见公司于2018年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-083）。

　　上述议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年9月13日-9月14日（9:00—11:00、14:00—16:00）

　　（二）登记方式 ：

　　股东可以现场登记，或用邮件、信函等方式登记，邮件或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　法人股东持持股证明、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续。

　　自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券证明办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋9层公司证券部

　　联系人：李斐

　　电 话：020-87529999

　　邮箱：investor@modernavenue.com

　　收件地址：广东省广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋9层公司证券部（邮政编码：510663）

　　本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　附件：

　　1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　2. 授权委托书。

　　特此通知。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日 

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362656”，投票简称为“摩登投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（如表一提案3.00，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本单位（本人）____________（统一社会信用代码/身份证___________________）作为摩登大道（证券代码：002656）的股东，兹授权____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本单位（本人）出席摩登大道时尚集团股份有限公司于2018年9月17日召开的2018年第二次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　　委托人股东账号：____________委托人持股性质和数量：

　　■

　　委托人签名（法人股东盖公章）：

　　签署日期：   年    月    日

　　注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　2、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：002656         证券简称：摩登大道         公告编号：2018-090

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于银行账户资金解除冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以下简称“黄埔法院”）下发的“（2018）粤0112民初2857号之一”《民事裁定书》，公司在广州银行以及兴业银行开设的银行账户已被解除冻结。现对相关事项公告如下

　　公司因与广州江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”）存在建设工程施工合同纠纷，部分银行账户被广东省广州市黄埔区人民法院司法冻结，详情见公司于2018年8月7日披露的《关于部分银行账户资金被冻结的公告》（公告编号：2018-077）。

　　经公司及江河幕墙协商，双方已自愿就前述建设工程施工合同纠纷达成和解并签署《和解协议》，黄埔法院亦对此出具“（2018）粤0112民初2857号”《民事调解书》予以认可。截至2018年8月28日，公司在广州银行以及兴业银行开设的银行账户的冻结已被解除，并恢复正常使用。被冻结期间，公司的日常经营活动未受到重大不利影响。

　　本公司董事会提醒投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月30日