一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注：公司于2018年8月22日披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2018-050），股东顾晓磊、顾美芳、李成玉、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、顾振其等7名公司股东持有的27,109,460股首次公开发行限售股于2018年8月27日上市流通。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）人员队伍建设

　　公司员工队伍进一步壮大,人才队伍更加国际化和专业化；优化了薪酬体系,推行股权激励政策,提高员工的劳动积极性；积极开拓国外人才市场，引进国际化及国内短缺的人才；公司坚持员工队伍培养教育，组织了系统的内部技术培训和考核，提升了员工的专业技术能力和质量意识。

　　（二）设施建设、设备建设

　　随着我国新药审评速度的加快，药物研发企业对非临床评价的总体研究进度要求提升，CRO的设施、设备与人才需求同等迫切。昭衍新药的设施在几年前就预留了未来的扩大能力，因此在这样的需求中突显了优势。

　　设施建设：结合公司募投计划，2018年上半年公司新投入使用动物房近3000㎡，一定程度上缓解了设施压力，同时也在积极筹备下半年的产能扩充计划,北京实验室设施改造正在进行，太仓已完成计划新增设施的平面设计工作。

　　设备建设：公司2018年加大设备投入，购买了大批精密设备，提升专业服务能力，特别是在生物分析、眼科、呼吸以及心血管药理等专业给予了特别的投入，同时购买了大批动物饲养设备，大大提高了动物收容量。

　　（三）业务能力建设

　　为了拓展业务范围,公司在7月份通过CNAS认证检查，为开展非药物的评价做好准备工作；公司已拓展的新业务包括药物警戒、药物临床试验、实验动物模型研究等，以期为公司带来新的利润增长点。基础服务能力不断深耕，眼科服务能力初具规模，吸入毒理已完成多个药物的整套安评实验，公司还完善了系统的CAR-T以及溶瘤病毒等创新药物的评价技术体系，支持了特殊药物评价的需求。

　　（四）专题试验实施及合规性情况

　　评价专题开展情况：2018年上半年完成的专题数及在研的专题数较2017年同期分别增加了约30%及120%，显示业务工作量明显增加。尤其是在研项目量的显著增加,为后期的业绩提升提供了坚实的保障。截止报告期末，在手订单量约为8.5亿，较去年同期增加约42%，保证了后续的业务来源。

　　合规性检查：公司两个机构在2018年上半年分别接受了数十次的省市药监局的现场检查，通过检查发现公司运营完全符合GLP法规要求，表明公司的药物评价业务成熟、法规依从性好。

　　（五）营销工作

　　2018年上半年新签的合同额较2017年同期增长约28%，主要原因有1）公司的业务能力不断加强，人员队伍不断壮大；各领域的核心人员团队进一步得到提升，人员稳定性好，员工工作经验进一步提升，劳动效率不断提高；2）公司实验室通量提升：随着队伍的壮大及设施容量的提升，客户等待、排队的现象得到缓解，使更多紧急的项目得到合理安排；3）更好的市场策略及营销能力提升：2018年上半年，公司的战略合作客户显著增加，通过长期合作和相互信任，提高了服务效率，实现双赢；4）外部研发环境持续增长。随着生物医药产业环境的优化，创新更加活跃，为CRO业务提供了源泉。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2018-052

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时

　　股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月14日14点30 分

　　召开地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月14日

　　至2018年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经本公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2018年8月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、特别决议议案：4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。

　　上述证明文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

　　六、其他事项

　　1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理

　　2.联系人：高大鹏、贾丰松

　　电话：010-67869582         传真：010-67869966-1077

　　邮箱：jiafengsong@joinn-lab.com

　　联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲5号

　　邮政编码：100176

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603127          证券简称：昭衍新药        公告编号：2018-053

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第二届董事会第二十一次会议于2018年8月19日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2018年8月29日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

　　本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

　　1.审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要。

　　2.审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过15,000万元进行现金管理，具体情况为：除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，并授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理相关事宜。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》

　　关联董事冯宇霞、左从林、顾美芳、顾晓磊、高大鹏回避表决该事项。

　　表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常关联交易公告》。

　　5.审议通过《关于公司以自有资金向全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行增资的议案》

　　基于战略需求和业务拓展需要，公司董事会同意使用自有资金3000万美元对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司（下称“昭衍加州”）进行增资。本次增资完成后，公司对昭衍加州的投资额由1000万美元增加至4000万美元。

　　董事会授权公司管理层办理与本次增资相关的具体事宜。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对全资子公司进行增资的公告》。

　　6.审议通过《关于公司对外投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项目的议案》

　　基于未来业务拓展需要，公司董事会同意与广西梧州市高新技术产业开发区管理委员会签署投资合作协议，在广西梧州市投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项目。

　　董事会授权公司管理层办理与本次投资相关的具体事宜。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项目的公告》。

　　7.审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　8.审议通过《关于修订〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　董事会同意对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，并同意将该案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》。

　　9. 审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司定于2018年9月14日在北京市经济技术开发区荣京东街甲5号公司会议室召开2018年第三次临时股东大会会议。

　　表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2018-054

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2018年8月19日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2018年8月29日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　2、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过15,000万元进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》等文件的有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2018-057

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1元，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用金额和余额

　　截止2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　公司根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017 年 8 月 21 日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京方庄支行（账号110909892810119）、花旗银行（中国）有限公司北京分行（账号1776267216）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部（账号 32250199733600000399）签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2018年6月30日，本公司募集资金账户余额为7,086.92万元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,487.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017]第01570036号《关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司独立董事、监事会及本保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。

　　公司已于2017年11月完成相关募集资金的置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　2018年上半年，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品如下：

　　■

　　5、节余募集资金使用情况

　　公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　6、募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，公司未变更募投项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　■

　　证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2018-058

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万元，募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第01570006号）审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。2017 年 8 月 21 日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京方庄支行（账号110909892810119）、花旗银行（中国）有限公司北京分行（账号1776267216）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部（账号 32250199733600000399）签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、管理目的：为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益。

　　2、管理额度：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置资金进行现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过人民币15,000万元（在此额度内可以滚动使用）。

　　3、管理要求：公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求，规范使用该部分资金。

　　4、管理方式：除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。董事会审议通过后，董事会授权公司及子公司董事长或其授权人员签署相关协议文件，具体由公司财务部组织实施。

　　5、管理期限：该事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　保本型理财产品属于低风险投资品种，但主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　公司财务部门将及时分析和跟踪现金存放情况，公司将与管理募集资金专户的商业银行保持密切联系，及时跟踪现金管理的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　公司董事会审计委员会、内审部、独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过15,000万元进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》等文件的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和公司《募集资金管理制度》的情形；

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序（尚需股东大会审议），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　六、报备文件

　　1、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

　　4、保荐机构德邦证券股份有限公司出具的《关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

　　证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2018-060

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并结合实际运营发展需要，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称 “公司”）于2018年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案，《公司章程》修订条款如下：

　　■

　　原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2018-056

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易无需提交股东大会审议

　　●该日常关联交易占公司整体营业收入比例较低，没有对关联方形成较大依赖

　　释义：

　　公司或昭衍新药：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　舒泰神：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2018年8月29日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，以4票赞成审议通过了《关于公司及其子公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》，其中关联董事冯宇霞、左从林、顾晓磊、顾美芳和高大鹏回避表决；该项日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见：该关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　附注：向关联人提供医药研究外包服务中，公司及其子公司与舒泰神及其子公司2018年的最新预计金额为2300万，其包括2017年未完成合同金额和2018年预计新增合同金额。2018年，舒泰神及其子公司将委托公司及其子公司至少开展“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”、“单克隆抗体药物”及“转基因动物饲养繁殖项目（该项目为新增项目）”等四个项目的临床前研究服务，四个项目总合同金额为1543万元，预计2018年交易金额约为1000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

　　性    质：上市股份公司

　　法定代表人：周志文

　　注册资本：47682.9309万元

　　实际控制人：周志文、冯宇霞

　　主营业务：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、治疗用生物制品（注射用鼠神经生长因子）、口服溶液剂（药品生产许可证有效期至2020年12月13日）；医药技术开发、生物制品开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号

　　截止2017年底，舒泰神的总资产为262,851.95万元，归母净资产为220,937.73万元，营业收入为138,788.59万元，归母净利润为26,302.68万元。

　　与上市公司的关联关系：

　　本公司与舒泰神同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款的规定，舒泰神构成公司的关联法人。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　舒泰神及其子公司经营状况良好，且具有充足的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司利益。

　　三、关联交易定价政策

　　上述关联交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的主营业务是药物临床前研究服务和实验动物的繁殖、销售，其中药物临床前研究服务为公司的核心业务，经过多年的发展和积累，公司在经营规模、技术人才、业务经验、技术水平与质量控制、行业资质和客户资源等方面已具备较大优势。公司的主要客户为制药企业，因此公司与关联方舒泰神及其子公司的关联交易均为日常经营发展需要，交易价格比照市场价格确定，不存在损害上市公司和中小股东的利益。

　　该日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2018-059

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资建设昭衍（梧州）新药评价

　　中心项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：昭衍（梧州）新药评价中心项目

　　●投资金额：人民币40000万元

　　●特别风险提示:投资标的本身存在经营不达预期的风险,本次投资尚需获得公司股东大会和广西梧州市相关政府部门等的审批，存在未获批准的风险

　　一、对外投资概述

　　基于未来业务拓展需要，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）拟与广西梧州市高新技术产业开发区（下称“梧州高新区”）管理委员会签署合作投资合同，在广西梧州市投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项目，以扩大公司在华南地区的医药研发外包服务范围和影响力，首期投资约为20000万元，总投资规模约为40000万元。

　　公司于2018年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司对外投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项目的议案》，本次投资尚需获得公司股东大会和广西梧州市相关政府部门等的审批后方可生效，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、合作主体的基本情况

　　广西梧州高新技术产业开发区前身为梧州市外向型工业园区，始建于2000年7月，2006年5月更名为广西梧州工业园区，2012年6月，经广西壮族自治区批复为自治区级高新技术产业开发区，面积为1121.39公顷。经过十余年的发展，梧州高新区依托优越的区位条件和资源禀赋，形成了特色突出的大健康产业集群，初步集聚了一批创新创业资源，在区域发展中的引领与带动作用不断增强，已成为梧州创新创业核心载体。

　　2017年，梧州高新区实现营业总收入399亿元，同比增长16.7%；实现工业总产值418.1亿元，同比增长13%；实现工业增加值110.8亿元，同比增长11.9%；实现高新技术产业产值244.2亿元，同比增长15.9%，占园区工业总产值比重为58.4%。高新区集聚高新技术企业20家，占全市高新技术企业总量的50%。此外，高新区固定资产投资额、企业研发投入总额分别达91.2亿元和6.6亿元，同比增长率分别达8.5%和18.8%。综合来看，梧州高新区各项经济指标增长迅速，对全市经济转型升级发展带动作用显著增强。

　　梧州高新区初步形成了以大健康产业集群为核心，形成了新一代信息技术、高端装备制造两大战略性新兴产业集群协同发展，现代服务业初步集聚的产业发展格局。2017年，高新区大健康、新一代信息技术、高端装备制造三大新兴产业产值达232.8亿元，占高新区工业总产值比重达58.3%。

　　三、投资标的基本情况

　　拟签署合同主体：

　　甲方：广西梧州高新技术产业开发区管理委员会；乙方：公司

　　投资主体：公司或公司新设立的子公司

　　项目内容：以药理毒理学为主的新药临床前研究与评价服务平台及非人灵长类实验动物科学研究与生产设施。包括：

　　（一）研究设施：药理毒理学实验楼（中心实验室）、动物实验楼（啮齿类及非啮齿类）、细胞及生物技术实验楼；办公楼、动力中心、污水处理设施等；

　　（二）非人灵长类生产设施：检测楼、检疫楼、动物繁育设施；

　　（三）生活配套设施等。

　　总建筑面积约76420平方米，其中设施农用地建筑总面积（猴舍及相关配套）约50000平方米，工业用地建筑总面积（科研、办公、生活及配套）约26420平方米。

　　项目投资规模：总投资40000万元，首期投资20000万元

　　项目首期建设期：24个月

　　项目地址：梧州高新区二期规划用地南部片区, 用地总面积约922亩，其中工业用地约120亩（用于科研、检验、办公、生活及配套建设），设施农用地面积约502亩（用于猴舍及饲养繁育区相关配套建设），预留发展用地约300亩（四界和实际面积以本合同项目的规划图为准）。

　　预计开工时间：2018年11月

　　投资进度：公司在取得拟签订投资合同中约定工业用地的不动产权证书后六个月内必须启动全面建设，因政策因素拖延办证期限的，项目开工期可以顺延。在两年内基本完成基础设施建设并投入经营。公司签订设施农用地租赁合同后，须按规划布局同步启动建设，合同签订后六个月内完成部分猴舍建设并启用。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方的权利和义务：

　　（1）甲方协助乙方办理投资项目涉及申请政府批文，以及工商、税务等相关手续，费用由乙方承担；

　　（2）甲方按乙方合理需求提供必要的行政服务，协调解决乙方投资项目建设及生产过程中出现的问题；

　　（3）甲方协助乙方使用其自有财产或第三方财产向金融部门进行融资,所获资金用于本合同项目投资建设或生产经营；

　　（4）甲方协助乙方落实引进专家、博士等高端人才，可以享受相应的人才引进政策；

　　（5）甲方须提供乙方市政雨污排水管网的接入点，并指导乙方工业用地及设施农用地按规划道路接入雨污排水管网；

　　（6）甲方负责协调落实项目配套的公用设施支持（包括污水接口、自来水接口、电力供应、通讯条件）以及道路规划和接入市政道路等相关事宜。

　　乙方的权利和义务：

　　（1）乙方投资项目须符合国家产业政策和环保政策。若因乙方投资项目违反有关政策而不能进行生产经营所造成的损失，由乙方自行承担；若乙方投资项目内容重大变更的，仍须经甲方同意；

　　（2）乙方取得项目用地的土地使用权款项、税费、办证费用等按相关部门规定依时、足额缴交付清；

　　（3）合同签订之日起30日内，甲方协助乙方在甲方辖区内完成项目公司注册，新公司完成注册后，乙方在本合同项下除投资义务外的一切权利、义务自动转移至新公司；

　　（4）乙方投资建设项目保证排放的“三废”、噪音符合国家环保部门的有关规定。乙方投资项目排污管道须接入市政排污管网，乙方排放的污水经预处理达到三级排放标准后排入污水管网，保证排污达到国家、自治区、梧州市相应的排放标准；

　　（5）乙方在本合同场所相关经营活动前，须按环保部门要求自行办理环评手续并承担相关费用；

　　（6）乙方以投资项目名义在金融机构融资资金，须全部用于本合同投资项目建设、生产经营及研发支出；

　　（7）乙方项目公司须在梧州高新区按章纳税。

　　违约责任：

　　1.甲、乙双方若一方不履行合同或不完全履行合同，另一方有权要求对方采取补救措施，或追究对方违约责任，赔偿因违约而给对方造成的直接损失。

　　2.若甲方不按照约定的政策扶持乙方，乙方将追究甲方违约责任，并要求赔偿损失或由乙方单方解除合同；

　　3.对出现下列情况之一的，甲方将追究乙方违约责任，提请土地管理部门依法收回全部或部分项目用地，同时乙方须返还甲方约定优惠政策中扶持乙方的资金，并要求赔偿损失或由甲方单方解除合同：

　　（1）未经允许，乙方擅自改变工业用地性质的；

　　（2）乙方超过本合同约定开工期限无特殊原因的；

　　（3）乙方项目用地未能按计划投入资金或未按约定履行投资义务逾期达12个月；

　　（4）乙方超过本合同约定竣工时间6个月以上仍未竣工的；

　　4.合同任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给第三方，一方违约转让的，另一方可单方解除合同并追究对方违约责任。

　　争议解决方式：双方在履行过程中若发生纠纷，应由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可在合同履行地管辖法院提起诉讼。

　　合同生效条件：投资合同尚需获得公司股东大会的批准方可签署生效

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资是公司基于长期发展的战略考量，短期内对公司财务状况及业绩不会产生重大影响。若项目进展顺利，从长期来看，有利于公司扩大在华南地区的影响力，从而增强公司的整体医药研发外包服务竞争力。

　　六、对外投资的风险分析

　　1.本次投资项目可能面临因项目投资不达预期、管理不善等造成的经营风险；

　　2.本次投资项目未来可能受到当地政策调整、市场环境变化等因素影响导致投资项目收益存在不确定性；

　　3.本次投资项目需获得公司股东大会审批通过后方可实施，存在不确定性。

　　公司将密切关注相关风险，通过合理投资、完善经营管理体系、根据政策和市场变化及时调整投资项目等将风险降到最低。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　●报备文件

　　经与会董事签字确认的董事会决议

　　证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2018-055

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　对全资子公司进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：昭衍（加州）新药研究中心有限公司

　　●投资金额：增资3000万美元

　　●特别风险提示:本次增资可能存在未获公司股东大会和国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动的风险

　　一、对外投资概述

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）基于战略需求和业务拓展需要，于2018年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以自有资金向全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行增资的议案》，同意使用自有资金3000万美元对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司（下称“昭衍加州”）进行增资。本次增资完成后，公司对昭衍加州的投资额由1000万美元增加至4000万美元，公司的持股比例仍为100%。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，尚需获得国家商务部、发改委等部门的备案同意。本次投资亦不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　昭衍加州基本信息如下：

　　公司名称：JOINNLABORATORIES,CAInc.

　　成立日期：2013年6月21日

　　现任董事：冯宇霞、左从林

　　股   本 ：1000万股

　　股东情况：公司持股100%

　　公司住所地：2600 Hilltop Drive,Richmond, CA 94806,USA

　　主要业务：负责联络公司国际事务、企业国际化宣传和推广和向国外客户提供新药注册和技术咨询、技术服务

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，昭衍加州的总资产约为1331.50万元，净资产约为1239.36万元；营业收入为129.55万元，净利润为-205.76万元（以上数据经审计）。

　　截止2018年6月30日，昭衍加州的总资产约为1215.15万元，净资产约为1120.83万元；营业收入为78.98元，净利润为-136.20万元（以上数据未经审计）。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资是基于公司拓展境外业务的需要，有利于扩大昭衍加州的业务规模。增资完成后，昭衍加州仍为公司全资子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司以自有资金进行境外增资，存在未获公司股东大会和国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动风险等。

　　公司将严格按照相关要求履行国家主管部门的审批程序，同时加强现金管理，争取将风险降到最低。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　公司代码：603127                      　　　　　　　　　　公司简称：昭衍新药

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司