一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，国内外铜价走势基本一致，以高位偏弱运行为主，伦铜主要波动区间在6500-7300美元/吨，最高触及7348美元/吨；沪铜主要运行区间在4.9-5.5万元/吨之间，最高触及55640元/吨。上半年，铜市主要受到中国春节、贸易争端、全球经济增长放缓以及智利铜矿劳资谈判等影响。一季度铜价整体偏弱运行，因中国春节期间铜市需求相对疲软，而且贸易保护主义抬头也在施压铜价。二季度4、5月铜去库存化速度缓慢，中美贸易走势仍不明朗，受此影响，铜价涨跌两难，总体呈现盘整格局；但到了6月，全球最大铜矿——智利Escondida劳资谈判再度陷入僵局，铜精矿供应短缺预期提振铜价冲高，此后劳资谈判出现和解迹象，叠加中美贸易紧张关系急剧升温，以及美联储加息和美国经济加快增长提振美元走强，对铜价构成较大压力，铜价快速下挫。截至6月底，伦铜跌至6600美元/吨附近。2018年上半年，LME当月期铜和三个月期铜平均价分别为6915美元/吨和6948美元/吨，同比分别上涨20.30%和20.44%；上海期货交易所当月期铜和三个月期铜平均价分别为46514元/吨和46773元/吨，同比分别上涨11.44%和11.97%。

　　图  2015-2018年上半年LME铜价走势图

　　■

　　数据来源：wind

　　2018年上半年，公司在打造以铜钴金为主的采矿、选矿、冶炼为核心业务的完整产业链的基础上，积极推进业务转型升级，已初步形成矿业、新能源、国际贸易、金融投资四大业务板块的资源整合、协同促进的多元化布局，为公司可持续发展打下坚实的基础。公司通过 “产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张”的发展路径，依托各个业务板块实现了公司业务规模超常规发展和核心竞争力显著提升。

　　受铜价上涨影响，报告期内，公司营业利润及营业收入大幅增加。报告期内实现营业收入62.01 亿元人民币，同比增加225.40%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.74亿元人民币，同比增加63.87%。公司以铜金钴为主要品种的矿业生产为基础，大力发展配套的贸易、金融等业务，继续深化业务转型升级工作，现已取得一定成效，报告期内公司取得以下经营成果：

　　铜钴业务方面，公司2018年上半年全年生产电积铜1.62万吨，铜的回收率达到92.84%(含小萃取)。公司始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针，2018年上半年SMCO无重大安全事故。此外，上半年成立 SMCO 铜钴生产线技改项目决策委员会和工作小组，计划在现有铜湿法冶炼生产线上新增含钴溶液提取工艺，预计2018年下半年完成技改生产线设计工作。公司年产7，000吨钴金属量的氢氧化钴生产线项目（其中一期3000吨/年，二期增至7000吨/年）目前处于主体建设阶段，相关建设工作正在按照计划有序推进。该项目一期工程（3000 吨钴金属量/年）计划于2018年9月30日竣工，2018年10月进行试生产，预计2018年12月达产。

　　钴原料方面，今年1月公司从刚果（金）国家矿业公司获得了PE1078地块25年的租赁开发权，矿权区总面积184km2，含矿地层出露面积较大，具备良好的资源前景，现该项目的地质普查工作已全面启动。此外，SMCO于2018年2月25日与文森特矿业有限责任公司(VICENT MINING CORP SARLU)签订了为期15年的铜钴精矿的《产品包销协议》，对应铜金属量不少于5，500吨/年，对应钴金属量不少于1，500吨/年，为公司后续生产的原料供应方面提供了有力支撑。

　　黄金业务方面，上半年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得证监会并购重组委审核，标志着公司黄金采选业务板块布局初步完成。公司在奥尼金矿项目上组建了矿山管理运营团队，对金矿的设备进行了重置和维修，重建了相应的管理制度和生产技术质量管理体系。在取得了 DMR（南非矿业部）授予的安全和运营许可之后，奥尼金矿复产工作得以稳步推进。2018年6月29日，奥尼金矿的7号矿井顺利出矿，后续生产工作将严格按照计划执行。此外，6号矿井的复产工作也已经开始启动，目前现场供水、供电和提升系统等基础设施的改造和修复工作正有条不紊地进行。

　　贸易业务方面，公司2018年上半年度贸易工作取得了显著成果，2018年上半年度贸易额为人民币52.73亿元，同比增长359.36%。贸易产品除主营业务阴极铜、白银、铝以外，还增加了镍、锡、锌、PTA、棉花等多个品种，贸易规模增大，实现了多贸易平台建设以及内贸、进口与转口贸易相结合，同时发展了稳定的客户群，为公司后续扩大营收打下良好基础。

　　金融业务方面，报告期内完成各项金融业务，满足公司多元化金融需求。包括管理光启技术股权质押融资，开拓了新的银行授信渠道，取得上交所出具的15亿非公开发行公司债券无异议函，并稳步推进公司定向增发融资。此外，公司还完成了债项评级（AA）工作，并于2018年6月召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行公司债券的相关议案。

　　新能源方面，公司积极搭建新能源业务平台，参股设立的上海鹏珀围绕三元动力锂电池正极材料产业链的整体布局，通过“资源+技术+金融”的协同运作，打通上游矿产资源到下游电池材料的各中间链条，积极协同国内具领先技术的研究机构，承接新能源产业链相关的关键材料的投资、开发和运营，打造国内具备竞争力的动力新能源材料综合服务商，目前各项业务正稳步推进。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2018-102

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2018年8月28日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、 审议通过《公司2018年半年度报告及报告摘要》

　　《公司2018年半年度报告及报告摘要》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司董事会就公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为11人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为392万股，占公司目前总股本的0.186%。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司董事长楼定波先生、董事王冰先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数及上年同期数的议案》

　　公司已于2018年6月完成发行股份及支付现金方式向姜照柏、姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权事项，由于公司及宁波天弘均为公司最终控制方姜照柏实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定拟追溯调整2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数及上年同期数的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：600490　　       证券简称：鹏欣资源　　      公告编号：临2018-103

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年8月28日（星期二）以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2018年半年度报告及报告摘要》

　　监事会在全面了解和审核公司2018年半年度报告后，对公司编制的2018年半年度报告发表如下书面审核意见：

　　（1）2018年半年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2018年半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2018年半年度的经营管理和财务状况等实际情况；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）保证公司2018年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司董事会就公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，详细情况见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　监事会认为，根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为392万股，激励对象为11名，占公司目前总股本的0.186%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司11位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数及上年同期数的议案》

　　公司已于2018年6月完成发行股份及支付现金方式向姜照柏、姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）100%股权事项，由于公司及宁波天弘均为公司最终控制方姜照柏实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定拟追溯调整2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。

　　监事会认为：公司因实施资产置换交易所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　　二零一八年八月三十日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　公告编号：临2018-104

　　鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告

　　(2018年1-6月)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201,183,431股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足。截止2018年6月30日，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元（以下简称：“募集资金”）。

　　（二）2018年1-6月募集资金的使用和结余情况

　　截止2018年6月30日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。

　　截至2018年6月30日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币2,428,823.24元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益52,838,092.63元（包含尚未收到的理财收益5,824,490.28元）。截至2018年6月30日，本公司2018年1-6月使用募集资金人民币212,780,960.00元，累计使用募集资金人民币614,627,337.43元，尚未使用募集资金余额人民币1,134,815,080.11元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出），其中银行存款248,815,080.11元，用于购买银行理财的余额为886,000,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　2017年，经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）分别在浦发上海分行营业部（账号97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号2003380965000108）开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。

　　2018年1月，本公司孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）和Shituru Mining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号NRA18231488000007467）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。

　　2018年6月，经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户（账号：20000037860800101169499）。

　　本公司与对应的孙子公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年6月30日止，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　2018年3月13日，经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十三次会议批准，公司使用不超过125,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，资金可在12个月内滚动使用。

　　截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币88,600.00万元，公司用于现金管理的募集资金到期后将赎回至募集资金专户。

　　三、2018年1-6月募集资金的实际使用情况

　　本公司2018年1月至2018年6月募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表（2018年1月至2018年6月）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2018年1-6月未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、附件

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附表1:

　　募集资金使用情况对照表（2018年1月至2018年6月）

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600490　　      证券简称：鹏欣资源　　     公告编号：临2018-105

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共11名，可解除限售的限制性股票数量为392万股，占目前公司总股本的0.186%；

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2018年8月28日，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年5月12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《〈鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年8 月30日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予10,000,000股，公司股本总额增加至为1,891,366,862股。

　　7、2018年3月13日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　8、2018年8月28日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、2017年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为392万股，激励对象为11名。具体如下：

　　■

　　四、董事会薪酬及考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，11名激励对象满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为392万股，占目前公司总股本的0.186%。

　　本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为，根据公司《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为392万股，激励对象为11名，占公司目前总股本的0.186%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司11位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　六、独立董事意见

　　1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解限售条件（除解限售期限）已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；待解除限售期届满后，本期解锁事项尚需由鹏欣资源向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议决议

　　5、《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书》

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　公告编号：临2018-106

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数

　　及上年同期数的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、追溯调整基本情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（一下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议及第六届董事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 、《关于签署〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议五〉的议案》，审议通过向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司合计100%股权，进而间接取得CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd的控制权，CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。该项资产转换交易获得中国证券监督管理委员会(证监许可[2018]758 号）文件）有关批复同意。截至2018年6月8日，本次交易已完成标的资产宁波天弘益华贸易有限公司100%股权过户手续及相关工商登记，宁波天弘益华贸易有限公司已成为公司的全资子公司。公司已于2018年6月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　由于公司及宁波天弘益华贸易有限公司均为公司最终控制方姜照柏实际控制，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。

　　二、追溯调整情况

　　公司按照上述规定，对2018年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整，追溯调整后有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表：

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　　■

　　三、董事会对于公司追溯调整2018年度期初数及上年同期数合理性的意见

　　公司于2018年8月28日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2018年度期初数及上年同期数的议案》，同意本次追溯调整事项。

　　四、独立董事关于公司追溯调整 2018年度期初数及上年同期数的独立意见

　　公司独立董事认为：公司因本次资产置换交易所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意公司本次追溯调整。

　　五、监事会关于公司追溯调整 2018年度期初数及上年同期数的意见

　　公司因实施资产置换交易所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2018年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　公司代码：600490                      　　　　　　　　　　公司简称：鹏欣资源

　　鹏欣环球资源股份有限公司