公司代码：601127                      　　　　　　　　　　公司简称：小康股份

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司主要财务数据说明

　　1、营业收入变动的主要原因：公司产品结构调整，单位价格较高的SUV系列产品销量占比上升，导致销售收入增加。

　　2、归属于上市公司股东净利润变动的主要原因：

　　（1）现有主营业务板块（不含智能电动汽车板块）：2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润为6.01亿元，较上年同期4.76亿元增长26.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5.04亿元，较上年同期4.54亿元增长11.10%。

　　（2）智能电动汽车板块：因公司智能电动汽车投入增加期间费用，导致2018年1-6月影响归属于上市公司股东的净利润减少3.64亿元，而上年同期影响归属于上市公司股东的净利润仅为0.85亿元。

　　3、非经常性损益变动的主要原因：

　　一是由于与InEVit创始股东合作模式变化（具体详见公司于2018年6月13日披露的《关于收购美国电池系统公司InEVit的进展公告》），公司将后续不再支付的股份对价款0.86亿元（1,320万美元）计入营业外收入；二是处置子公司股权和政府土地收储款增加投资收益共0.64亿元。

　　综合以上因素，2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降39.36%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降85.24%。

　　4、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因: 购买商品、接受劳务支付的银行承兑汇票到期解付金额与上期同比减少所致。

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司遵循党的十九大精神及习近平新时代中国特色社会主义思想，专注发展实体经济，践行创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，以“一切为了用户，超级奋斗，拥抱改变，诚信可靠，价值共享”为核心价值观，全面深入推进转型升级。同时，公司采取全球运营模式，设立跨国公司，整合全球资源，大力推进智能电动汽车业务和全产业链布局并取得了阶段性成果。

　　在产品销售方面，整车产品结构进一步优化，发动机外销占比扩大。2018年1-6月，公司汽车整车销售18.90万辆，实现收入91.29亿元 ，同比增长0.73%，其中SUV销售9.74万辆，同比增长15.46%，实现收入63.34亿元，同比增长14.94%。2018年1-6月，公司发动机销售30.74万台，同比增长5.92%，其中，外销11.90万台，外销同比增长32%。

　　在自主研发方面，公司已经掌握了生产电动汽车核心的电驱动技术、电池管理系统技术、智能驾驶系统技术，实现样车和三电平台有效搭载，并具有良好的整车性能表现，现已进入了调试完善阶段，目前公司正在为最终量产上市开展性能完善、试装试制、路测及相关检测工作。

　　在智能制造方面，金康数字化工厂已完成主体工艺厂房建设，冲压车间、焊接车间、涂装车间和总装车间四大工艺车间生产线正在测试运行，预计将于今年第四季度达到正常生产。公司发动机新建成的年产25万台的123装配线集高效化、自动化、柔性化、信息化于一体，达到国际先进水平，满足了公司缸内直喷发动机的装配要求，有效提升公司动力总成的产能。在2018重庆市数字化车间和智能工厂评比中，小康动力高效节能发动机生产智能工厂被评为第一名。江津区双福汽车生产基地持续推进乘用化精准制造体系建设和智能化建设，投入中喷机器人、全自动封闭冲压线等，重点工序全部实现自动化，进一步保证产品质量。

　　在配套体系方面，智能电动汽车板块引进了近50家关键、核心零部件国际品牌配套供应商，初步建立起了全球配套商体系。

　　在品牌建设方面，2018年3月，SF Motors成功举行全球发布会。电驱动技术领衔的多项领先科技与智能电动SUV首次公开亮相，并率先提出开放共享商业模式，以加速EV行业快速迭代发展。7月，SF Motors正式发布智能电动汽车“金菓EV”品牌。

　　在国际出口方面，开拓韩国、阿根廷等新市场取得突破，SUV市场推广初见成效。

　　综上所述，由于公司在产品制造、自主研发和品牌建设等方面全面推进了转型升级，并强化了核心产品的销售，因此主营业务同比增长。但由于加大了智能电动汽车的投入，特别是在职工薪酬、广告宣传费用、开发费用等方面投入的增加，使得智能电动汽车板块总体费用同比增加近3亿元，造成报告期归属于上市公司股东的净利润减少及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅减少。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601127     证券简称：小康股份    公告编号：2018-098

　　债券代码：113016债券简称：小康转债

　　转股代码：191016       转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年8月17日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年8月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长张兴海先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（二）审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　证券代码：601127         证券简称：小康股份    公告编号：2018-100

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　转股代码：191016         转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2018年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1649号）核准，公司采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共1,500万张，期限为6年。截止2017年11月10日，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除各项发行费用30,437,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086号的验资报告。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2017年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入42,984.06万元，尚未使用的募集资金金额104,095.29万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入123.05万元）。

　　截止2018年6月30日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入115,206.30万元，尚未使用的募集资金金额为32,214.64万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入464.64万元）。

　　（三）截至2018年6月30日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　公司对募集资金采取专户存储，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2017年11月16日，公司及子公司重庆金康新能源汽车有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》执行，《三方监管协议》按约履行。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。公司于2017年11月22日召开了第三届董事会第九次会议决议公告和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。截至2017年10月31日止，募集资金投资项目“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”以自筹资金预先投入421,514,288.31元，用于项目建设投资。

　　为保证募投项目的顺利实施，补充项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）的营运资金，提升其抗风险能力，公司于 2018年6月12日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，并于 2018年6月28日召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》，公司以尚未使用的募集资金42,282.53万元向金康新能源增资42,282.53万元人民币全部计入注册资本。该等增资资金专项用于纯电动乘用车建设项目。

　　四、募集资金变更情况

　　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2018年8月30日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　附件：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：601127    证券简称：小康股份    公告编号：2018-101

　　债券代码：113016债券简称：小康转债

　　转股代码：191016       转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年8月17日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年8月28日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张兴明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审阅公司2018半年度报告及其摘要，监事会认为：公司2018年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。公司2018年半年度报告及摘要的审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司监事会成员没有发现参与2018年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2018年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（二）、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2018年8月30日