一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员均无异议声明。

　　所有董事亲自出席审议了本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）外部市场环境分析

　　习近平总书记指出，“体育产业是前景十分广阔的朝阳产业”。李克强总理把体育、文化、旅游、健康、养老，并称为五大幸福产业，体育首当其冲。在全民健身上升为国家战略，全民健身与全民健康深度融合的大背景下，体育产业的前景巨大、空间广阔，市场潜力正在逐步释放。从2014年到2016年，体育产业总值年均增长率达到18%，远高于国民经济增长率。2018年，平昌冬奥会和俄罗斯世界杯已经结束，而2020东京奥运会、2022北京冬奥会和2022年卡塔尔世界杯，更是让未来4年内的多个体育盛会进入"东亚时间"。这进一步给国内冰雪产业、体育品牌营销推广和体育赛事运营带来无限的机遇与挑战。但是，2018年下半年外部不利因素增多，中美之间贸易摩擦频繁，国内整体货币和信用环境紧缩等，国内经济下行的风险依然存在。

　　（二）报告期内公司经营业绩与分析

　　2018年上半年度，公司实现营业收入4.35亿元，较上年同期下降56.27%，主要系公司全力发展体育相关产业，收缩能源贸易业务所致；报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1,998万元，同比增长37.78%；经营活动产生的现金流量净额为5.19亿元，较上年同期大幅增长671.43%，主要系子公司枫潭置业出售矩阵国际写字楼收款所致。报告期内，公司的主营业务可以主要分为：体育运营业务、房地产销售及租赁业务、及能源贸易业务，具体情况如下：

　　1、体育运营业务

　　在“416”战略和“空间+内容”商业模式下，公司积极探索新时期体育产业发展的新路子。特别是在公共体育服务领域、体育综合类消费领域，公司进行了大量理论研究工作并做了积极有益的尝试，事实证明这是一条符合中国体育产业发展现状、契合公司优势资源的科学发展道路。2018年，国家体育总局办公厅，连同六大金融机构颁布了《2018全国优选体育产业项目名录》，莱茵体育四个城市体育服务综合体项目入选，证明了公司所选项目的优质性和公司发展方向的正确性，更为公司的项目融资提供了有力的促进和保障。在对这一商业模式的实践、探索中，公司根据市场变化，不断创新与政府主体的合作模式、创新体育产业的市场化运营，形成了现在以体育小镇、城市体育服务综合体、全民健身中心为核心的体育空间板块，以足球、篮球、冰雪为主核的体育内容模块。在体育空间和体育内容的融合发展中，体育金融、体育教育、体育传媒、体育网络等平台也相互促进，相辅相成，从而形成莱茵体育的产业生态圈，这也是公司最终努力的方向。

　　（1）体育空间打造与运营（体育特色小镇、体育服务综合体）

　　体育综合体作为国家发展体育产业的重要抓手，以创新融合的思维，为体育产业谋求了一条集创新、多元、高效的发展之路，带动产值增加的同时，形成了循环可持续的健康发展模式。国家体育总局副局长赵勇在新机制下体育产业工作座谈会上的讲话——“做大做强体育产业加快推进体育强国建设”中提出“以体育综合体为抓手，着力打造一万个体育综合体。《体育发展“十三五”规划》和《全民健身计划（2016—2020年）》也提出了人均体育场地面积要达到1.8平方米的发展目标，《规划》提出要充分利用公园绿地、城市空置场所、建筑物屋顶、地下室等区域建设体育场地设施，非体育用地将用于体育场地设施发展，满足体育场馆快速发展对于土地的需求。

　　莱茵体育紧密结合产业现状和自身优势，充分发挥公司多年的地产开发、建设、运营资源与经验，打造体育特色小镇、城市体育服务综合体和全民健身中心三大体育空间序列“产品生产线”。截至目前，已通过市场拍卖、PPP形式、租赁、改造等多种模式，在杭州、南京、嘉兴、成都、重庆等地签约或落地多个体育特色小镇及城市体育服务综合体。

　　同时，公司依托优势IP资源和运营能力，在项目开发阶段即根据市场及运营需求创新规划，实现运营前置，增强项目的市场匹配度。为了科学规范城市体育综合体的建设及业态布局，公司编制了《莱茵体育城市体育综合体建设及业态配置标准》。这一标准的出台，既填补了中国体育建筑领域的空白又缩短了我们城市体育综合体前期的论证、规划、设计的时间，有效的控制了体育建筑的成本。

　　（2）体育内容运营（赛事、IP）

　　依托公司拥有的斯坦科维奇洲际冠军杯、重庆女足、浙江女子冰球队、浙江女子冰壶队、国际台球赛事、国际轮滑赛事等多项顶部IP资源，以自有的体育空间为平台，将这些IP资源有效地进行市场转换，成为助推公司发展的强力引擎。以赛事的组织和运营能力创新与政府的合作模式，在多个地区实行“赛事先行”策略，打造一城一地一品牌，如在彭州举办的龙门山户外生态三项赛、在重庆承办的棋后挑战赛，在丽水承办的国际半程马拉松等，通过这些精品赛事的打造，增强了公司的品牌影响力，成为敲响城市体育产业布局的敲门砖。

　　报告期内，公司将体育空间研究中心的部分职能同小镇公司、投资公司进行合并，成立体育运营中心，以专业的运营能力进行IP资源的市场化开发、体育空间的市场化运营，同时也为空间的获取提供有效的运营支持，同时储备优秀的体育产业专业人才，培养专业的体育人才梯队。

　　2、房地产销售及租赁业务

　　报告期内，公司房地产销售实现营业收入3.59亿元，同比增长1,463.55%，主要系公司子公司枫潭置业销售矩阵国际写字楼收款所致；同时，报告期内，房地产租赁收入为3,176万元,同比下降8.37%。

　　报告期内，公司进一步持续推进地产资产去化工作，同时加大持有性物业的商业开发力度，调整存量房地产业务结构，为公司转型体育产业积累更多资金与资源储备。

　　3、能源贸易业务

　　报告期内，公司加快业务转型，大力发展体育运营业务，收缩能源贸易板块，实现能源贸易收入1,820万元，同比下降98%，主要系公司收缩此类板块业务所致。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①重要会计政策变更

　　财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

　　对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

　　由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2017年1-6月的报表项目影响如下：

　　■

　　②重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①本期子公司增加情况

　　本报告期，公司于2018年2月9日投资设立重庆莱茵达足球俱乐部有限公司，注册资本1,000万元，公司占其注册资本的100%，主要经营体育赛事活动、体育技术转让、咨询、服务、体育用品销售等，本报告期将其纳入合并范围。

　　②本期子公司减少情况

　　a. 本报告期，公司全资子公司西湖置业注销1家其全资子公司，于2018年4月25日将唐郡会馆予以注销，注册资本20万元，西湖置业占其注册资本100%，本报告期仅将唐郡会馆利润表、现金流量表纳入合并范围。

　　b. 本报告期，公司注销1家其全资子公司，于2018年5月28日将黄山体育予以注销，注册资本26,000万元，公司占其注册资本100%，本报告期仅将黄山体育利润表、现金流量表纳入合并范围。

　　c. 本报告期，公司全资子公司莱茵冠体注销1家其全资子公司，于2018年6月6日将莱茵润体予以注销，注册资本3,000万元，莱茵冠体占其注册资本100%，本报告期仅将莱茵润体利润表、现金流量表纳入合并范围。

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2018-057

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易简述：莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其合法持有的控股子公司莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“场馆公司”）82%的股权进行转让，受让方为自然人缪亮先生，转让价格为人民币44,070,428.80元。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　3、本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准。

　　4、风险提示：本次签署的股权转让协议系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。

　　一、交易概述

　　公司2018年8月28日与自然人缪亮先生签署了《关于莱茵达体育场馆管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”或“转让协议”）。按照该协议的约定，公司拟将其合法持有的场馆公司82%的股权转让给缪亮先生，转让价格为人民币44,070,428.80元。本次交易完成后，公司不再持有场馆公司股份。

　　截止本公告披露日，缪亮先生为场馆公司股东，持有场馆公司18%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，缪亮先生不属于关联方关系，故本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需征得债权人或其他第三方的同意。

　　本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的独立意见，根据相关规定该交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　股权受让方姓名：缪亮

　　身份证号：330501197706******

　　住所：浙江省杭州市滨江区

　　截止本公告披露日，缪亮先生持有场馆公司18%股权。缪亮先生不属于上市规则规定的关联方关系，除上述共同持有场馆公司股权外，与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，缪亮先生不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　名称：莱茵达体育场馆管理有限公司

　　法定代表人：周俊杰

　　统一社会信用代码：91330109MA27WADM1G

　　成立日期：2015年11月19日

　　注册资本：10,000万人民币

　　登记机关：杭州市高新区（滨江）市场监督管理局

　　住所：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心2幢1802室

　　主营业务及经营范围：健身服务及咨询、体育赛事的活动组织及策划咨询、公关活动组织策划，场馆管理等。

　　2、股权结构

　　上市公司持有场馆公司82%的股权，自然人缪亮先生持有场馆公司18%的股权。

　　经核查，场馆公司不属于失信被执行人。

　　3、历史沿革

　　莱茵达体育场馆管理有限公司成立于2015年11月19日，系由上市公司出资组建，注册资本为人民币10,000万元。2016年1月4日，公司与缪亮、杭州飞马健身有限公司（以下简称“飞马健身”）签订了《合作框架协议》，缪亮以其持有的飞马健身64.29%的股权作价1,800万元认购场馆公司18%的股权。截止本公告披露日，上市公司持有场馆公司82%股权，自然人缪亮持有场馆公司18%股权。

　　杭州飞马健身有限公司原为缪亮成立的一人有限责任公司，成立于2006年9月19日，经杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册登记，取得注册号为330108000069180的《企业法人营业执照》。经过历次变更，截止本公告披露日，飞马健身注册资本为人民币500万元，股东为场馆公司，持股比例100%。

　　4、标的资产概况

　　场馆公司不属于失信被执行人。本次出售的标的资产为上市公司合法持有的场馆公司82%的股权。该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本财务数据

　　场馆公司2017年度财务报表及2018年1-6月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《莱茵达体育场馆管理有限公司 2017年度审计报告》（会专字 [2018] 0371号）及《莱茵达体育场馆管理有限公司 2018 年 1-6 月审计报告》（会专字 [2018] 5651号）。场馆公司基本财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）其他相关说明

　　1、本次交易完成后，上市公司不再持有场馆公司股权，将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为场馆公司提供担保、委托场馆公司理财的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为场馆公司提供财务资助的情形。

　　2、本次交易不涉及场馆公司债务债权的转移。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，本次股权转让价格以公司对标的公司实缴出资金额为基础予以确定，其定价参考了标的公司目前的经营情况、财务状况，根据平等、自愿原则，通过多次协商达成一致。本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方（出让方）：莱茵达体育发展股份有限公司

　　乙方（受让方）：缪亮

　　丙方（被投资方）：莱茵达体育场馆管理有限公司

　　丁方（担保方）：屠柯枫

　　（二）交易标的股权

　　本次交易标的股权为甲方合法拥有的丙方82%的股权。

　　（三）交易标的股权出让与受让

　　甲方同意按照转让协议约定，于2018年9月1日开始，分七个年度时间（共计七期，第一期为2018年9月1日始至2018年12月31日止转让2.34%股权；第二至第六期为当年的1月1日始至12月31日止每年转让7.02%的股权；第七期为2024年1月1日至2024年8月31日）分批向乙方出让甲方持有的丙方共计82%的股权及该股权对应的全部股东权利、义务，乙方同意按照转让协议约定受让目标股权。

　　（四）交易标的股权转让款及其支付

　　1、交易目标股权转让款本金及溢价总计为人民币44,070,428.80元（大写：肆仟肆佰零柒万零肆佰贰拾捌元捌角整），甲方同意按照该（每一期）股权转让款本金及溢价向乙方出让目标股权，乙方同意按照该股权转让款本金及溢价及出让方式受让目标股权。

　　2、乙方应按下表列明的支付时间及进度按时、足额向甲方支付各期股权转让款本金及溢价（即第一期的各笔股权转让款本金及溢价，应当自2018年9月始至2018年12月连续支付；第二期至第六期的五期股权转让款本金及溢价每期分12个月自1月始至12月止连续支付；第七期的各笔股权转让款本金及溢价，应当自2024年1月始至2024年8月连续支付）。甲方按时、足额收到乙方支付的各期全部股权款本金及溢价之日起的15个工作日内配合办理将对应的当期股权份额过户至乙方名下的工商变更登记手续。乙方有权提前全额收购甲方尚未完成转让的剩余各期股权，但乙方必须提前支付对应的股权转让款本金及溢价；此时，可由双方另行协商调整确认该部分股权转让款本金及溢价并另行签订补充协议，但无论如何，乙方已支付的全部股权转让款本金及溢价加上本次提前全部收购甲方尚未完成转让的剩余各期股权而需支付的股权转让款本金及溢价之和不得超过44,070,428.80元。

　　■

　　3、乙方应按时足额地将上述每一期股权转让款本金及溢价支付至甲方指定的银行账户；至最后一期股权转让款本金及溢价全部支付至指定银行账户，视为乙方履行完毕本协议约定的股权转让款本金及溢价的支付义务。

　　4、乙方按照本协议约定受让完成每一期股权后，将以当期受让的丙方股权份额向甲方提供股权质押。同时，为确保乙方履行本协议约定的各项义务，乙方同意将其于本协议签订之时所持有的的丙方全部18%股权于本协议签订之日起2个工作日内质押给甲方。

　　5、乙方同意并承诺本协议签订并生效之日起，本协议签订并生效前后丙方的经营收益或亏损概由乙方享受或承担，与甲方无涉；乙方亦不得要求甲方承担任何股东义务，前述义务包括但不限于甲方不再承担除本协议签订之日止已向丙方出资（含资本投入、借款投入和其他投入）之外的任何出资义务。

　　6、为保证乙方能够顺利履行本协议约定的各项内容，定期、足额向甲方支付各类款项，丁方自愿为乙方履行本协议各项义务向甲方提供连带责任保证担保，即当乙方未按照本协议约定履行相应给付义务时，甲方有权直接向丁方主张承担保证责任，丁方亦应当无条件立即向甲方清偿。

　　7、丁方同意并承诺在本协议履行期间，若乙方将其持有的部分丙方股权转让给丁方的，则丁方受让该等股权的同时应当将其全额质押（以办理股权质押登记为准）给甲方并接受本协议约定。

　　（五）协议生效

　　1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签字盖章，经公司董事会审议通过，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　2、本协议由各方于2018年8月28日在杭州签署。

　　六、涉及转让股权的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

　　七、本次转让股权的目的和对上市公司的影响

　　场馆公司是上市公司转型体育初期所成立的一家以健身场馆运营为主业的控股子公司。自成立以来，受限于健身服务行业特有的以预售卡、会员卡、私教卡为主要营销手段的商业模式，以及行业进入门槛较低、市场竞争残酷等原因，按现行的会计准则核算，场馆公司一直处于经营亏损状态。本次股权转让是上市公司在稳步落实并持续优化体育产业布局的基础上，对子公司发展战略进行的调整，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，本次交易将增加公司的运营资金，能够更好的支持公司战略发展，提高运营及管理效率。本次交易符合公司和全体股东利益。

　　本次股权转让完成后，上市公司合并报表范围将发生变更，场馆公司将不再纳入公司合并报表范围之内。

　　公司已对受让方的资金状况和资信情况进行了考察，认为受让方缪亮先生具有收购交易标的股权的支付能力，且自然人屠柯枫先生自愿为缪亮先生履行协议各项义务向公司提供连带责任保证担保，即当缪亮先生未按照协议约定履行相应给付义务时，公司有权直接向屠柯枫先生主张承担保证责任，屠柯枫先生亦应当无条件立即向公司清偿，故股权转让款无法收回的风险较小。

　　八、独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次股份转让已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《莱茵达体育场馆管理有限公司 2017年度审计报告》（会专字 [2018] 0371号）及《莱茵达体育场馆管理有限公司 2018 年 1-6 月审计报告》（会专字 [2018] 5651号），本次股权转让价格以公司对标的公司实缴出资金额为基础予以确定，其定价参考了标的公司目前的经营情况、财务状况，根据平等、自愿原则，通过多次协商达成一致。本次交易定价公正、合理，价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次股权转让是上市公司在稳步落实并持续优化体育产业布局的基础上，对子公司发展战略进行的调整，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，本次交易将增加公司的运营资金，能够更好的支持公司战略发展，提高运营及管理效率。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易符合公司和全体股东利益。

　　本次股权转让事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的规定，审议程序合法有效。我们一致同意公司本次股权转让事宜。

　　九、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第九次第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于莱茵达体育场馆管理有限公司之股权转让协议》；

　　4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莱茵达体育场馆管理有限公司 2017年度审计报告》（会专字 [2018] 0371号）及《莱茵达体育场馆管理有限公司 2018 年 1-6 月审计报告》（会专字 [2018] 5651号）。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2018-058

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，将莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行A股募集资金2018年半年度的使用与管理情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]767号文）核准，本公司采用向莱茵达控股集团有限公司及其他特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股229,213,483股，每股发行价为人民币4.45元。截至2014年9月11日止，本公司实际已向莱茵达控股集团有限公司及其他特定投资者非公开发行人民币普通股229,213,483股（其中：向莱茵达控股集团有限公司发行人民币普通股94,382,022股购买相关资产，向其他7名特定投资者发行人民币普通股股票134,831,461股募集现金），募集资金总额为人民币1,019,999,999.35元（其中：莱茵达控股集团有限公司以资产认购部分金额为419,999,997.90元，其他7名特定投资者以现金认购部分金额为600,000,001.45元），扣除承销费、保荐费及与发行有关的其它费用等发行费用人民币 21,552,708.49元后，实际募集资金净额为人民币 998,447,290.86元（其中：发行股份购买莱茵达控股集团有限公司资产部分募集资金净额为419,999,997.90元，向7名特定投资者募集现金投资“余政挂出（2013）7号地块”和“余政挂出（2010）128号地块”项目部分募集资金净额为578,447,292.96元）。本次发行实际募集现金为人民币600,000,001.45元，扣除应支付的剩余承销及保荐费用人民币17,863,495.01元，募集资金专户中实际到位金额为人民币582,136,506.44 元，该募集资金已于2014年9月11日全部到位，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2014]2974号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。扣除公司前期已支付的保荐费和与发行有关的其它费用3,689,213.48元及存放期间产生的利息收入61,841.23元后，本次非公开发行股份募集现金可用于项目投资的募集资金金额为人民币578,509,134.19元，（其中：“余政挂出（2013）7号地块”募集资金专户为306,813,472.96元，“余政挂出（2010）128号地块”募集资金专户为 271,695,661.23元）。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　1、2014年度

　　（1）余政挂出（2013）7号地块项目

　　截至2014年12月31日止，该项目累计使用募集资金20,421.05万元；暂时闲置的募集资金补充流动资金10,000.00万元；募集资金专户余额如下：平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666207002）余额为2.10万元，全部为账户利息；平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666817007）余额为260.30万元。

　　（2）余政挂出（2010）128号地块项目

　　截至2014年12月31日止，该项目尚未使用募集资金；暂时闲置的募集资金补充流动资金26,000.00万元；募集资金专户余额如下：上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为1.16万元，全部为账户利息；上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000709）余额为1,176.18万元（包括账户利息6.61万元）。

　　2、2015年度

　　（1）余政挂出（2013）7号地块项目

　　截至2015年12月31日止，该项目累计使用募集资金22,642.37万元；暂时闲置的募集资金补充流动资金8,000.00万元；募集资金专户平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666207002）余额为2.14万元；该项目已于当期实现整体销售，剩余募集资金将不再用于投入该项目。

　　（2）余政挂出（2010）128号地块项目

　　截至2015年12月31日止，该项目累计使用募集资金25,676.46万元，其中置换预先已投入该项目的自筹资金20,788.52万元；暂时闲置的募集资金补充流动资金1,500.00万元；募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号 95140155000000694）余额为1.14万元；该项目已于当期实现整体销售，剩余募集资金将不再用于投入该项目。

　　（3）停止投入募投项目后资金的使用情况

　　2015年11月23日，公司将平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666817007）账户余额40.10万元与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000709）账户余额2.22万元转入当期新开立招商银行股份有限公司杭州分行之江支行募集资金专户（账号024900073910603）。截至2015年12月31日止，招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603）余额为42.32万元。

　　3、2016年度

　　2016年2月24日，公司将原“余政挂出（2013）7号地块项目”用于暂时补充流动资金的募集资金8,000.00万元与原“余政挂出（2010）128号地块项目” 用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603）。

　　2016年3月8日，公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，资金来源于招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603），金额为9,500.00万元，该事项相关董事会和监事会决议已于 2016 年 3 月9日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网予以披露。

　　截至2016年12月31日止，平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666207002）已销户，平安银行股份有限公司杭州黄龙支行（账号11014666817007）已销户，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000709）已销户，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为1.12万元，招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603）余额为43.62万元。

　　4、2017年度

　　2017年2月28日，公司将2016年3月8日用于暂时补充流动资金的募集资金9,500.00万元归还至募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司杭州之江支行；账号：024900073910603）。

　　2017年3月3日，公司第八届董事会第四十八次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，资金来源于招商银行股份有限公司杭州分行之江支行（账号024900073910603），金额为9,500.00万元，该事项相关董事会和监事会决议已于 2017年 3 月6日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网予以披露。

　　2017年12月15日，公司将2017年3月3日用于暂时补充流动资金的募集资金9,500.00万元归还至新开立募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司杭州延安支行；账号：8110801013301298264）。

　　截至2017年12月31日止，招商银行股份有限公司杭州之江支行（账号024900073910603）已销户，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为1.11万元，中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）余额为9,544.69万元。

　　（三） 募集资金本半年度使用及结余情况

　　2018年1月18日，公司偿还银行借款9,544.69万元，资金来源于中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）。

　　截至2018年6月30日止，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为0.00元，中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）余额为22,288.00元。

　　注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2013年11月25日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

　　公司于2014年9月在平安银行股份有限公司杭州黄龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户，平安银行股份有限公司杭州黄龙支行账号为11014666207002，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行账号为95140155000000694。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2014年9月23日与开户银行及保荐机构西南证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的相关约定。

　　余政挂出（2013）7号地块项目所属杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”）于2014年9月在平安银行股份有限公司杭州黄龙支行设立募集资金专项账户，账号为11014666817007；余政挂出（2010）128号地块项目所属杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“枫凯置业”）于2014年9月在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行设立募集资金专项账户，账号为95140155000000709。同时，本公司、枫郡置业、保荐机构西南证券股份有限公司与开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、枫凯置业、保荐机构西南证券股份有限公司与开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2017年12月14日，公司召开第八届董事会第六十九次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户》的议案，同意公司在中信银行股份有限公司杭州延安支行开设募集资金专项账户（账号8110801013301298264），该账户仅用于2014年非公开发行剩余募集资金余额的存放和使用。在公司及保荐机构西南证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州延安支行签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》后，将原招商银行股份有限公司杭州之江支行的募集资金专项账户（以下简称“原账户”）资金余额全部转入新开专户，资金划转完成后撤销原账户。因上述事项，为保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规规定，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州延安支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　截至2018年6月30日止，2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　三、2018年上半年度募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，2018年上半年度募集资金的实际使用情况详见附表——募集资金存放与使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2017年12月26日召开的第八届董事会第七十一次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》，并于2018年1月11日召开的2018年第一次临时股东大会表决通过了《关于变更剩余募集资金用途的议案》，同意将公司闲置的剩余募集资金及利息约9,543.62万元全部用于偿还银行借款。

　　公司拟偿还银行借款的基本情况如下：                           单位：万元

　　■

　　公司已于2018年1月18日偿还银行借款9,544.69万元，资金来源于中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）。

　　截至2018年6月30日止，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（账号95140155000000694）余额为0.00元，中信银行股份有限公司杭州延安支行（账号8110801013301298264）余额为22,288.00元。

　　注：账面剩余募集资金与已使用募集资金的总和大于募集现金投资金额（剔除发行费用），差额系由于募集资金的利息收入。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附表：募集资金存放与使用情况对照表                                                                

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2018-059

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于公司聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年8月28日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》，同意公司聘任王芳东女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期三年，自第九届董事会第三次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。王芳东女士简历见附件。

　　王芳东女士联系方式如下：

　　地址：浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼

　　邮编：310012

　　电话：0571-87851378

　　传真：0571-87851379

　　邮箱：lyzy000558@126.com

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附件：王芳东女士简历

　　王芳东，女，1990年12月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于英国谢菲尔德大学，财务与金融硕士学历。曾任蓝海思通投资控股（上海）有限公司投资部投资总监助理、浙江东晶电子股份有限公司董事会秘书助理，现任本公司证券事务代表，兼任深圳蓝海精密电子科技有限公司监事。王芳东女士于2017年6月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　截至目前，王芳东女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。经核查，王芳东女士不属于“失信被执行人”，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定中对证券事务代表任职资格的要求。

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2018-060

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年9月14日（星期五）下午14时30分；

　　（2）网络投票的具体时间为：2018年9月13日-2018年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日下午15:00至2018年9月14日下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年9月7日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于公司股权登记日2018年9月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　3、审议《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　4、审议《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

　　5、审议《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

　　6、审议《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年8月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会的提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。

　　2、法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记。

　　3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证。

　　4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续。

　　5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

　　6、登记时间：2018年9月13日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　7、登记地点：浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼莱茵达体育发展股份有限公司证券事务部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：董事会秘书 程沧

　　联系电话：0571-87851738

　　联系传真：0571-87851739

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼莱茵达体育股份有限公司

　　邮政编码：310012

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附件一：

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360558”，投票简称为“莱茵投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置：本次股东大会议案对应的“提案编码”一览表

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），

　　对应的议案编码为 100。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日下午15：00，结束时间为2018年9月14日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（或本单位）出席莱茵达体育发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：          委托人身份证号码：

　　委托人账户：                    委托人持股数：

　　被委托人（签名）：              被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                委托日期：    年  月  日

　　附件三：

　　回  执

　　截止2018年       月       日，我单位（个人）持有莱茵达体育发展股份有限公司               股，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：             （签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　特此通知。

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2018-054

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2018年8月18日以电话、电子邮件及专人送达等方式向全体董事发出会议通知，并于2018年8月28日上午10:00在公司会议室以现场加通讯的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》等规定。本次会议由董事长高继胜先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》全文详见公司于2018年8月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》摘要详见公司于2018年8月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、审议通过了《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司章程〉及其他议事规则的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，同意对《莱茵达体育发展股份有限公司章程》进行修订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，同意对《莱茵达体育发展股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，同意对《莱茵达体育发展股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈莱茵达体育发展股份有限公司章程〉修订案》、《莱茵达体育发展股份有限公司章程（2018年8月）》、《莱茵达体育发展股份有限公司股东大会议事规则（2018年8月）》及《莱茵达体育发展股份有限公司董事会议事规则（2018年8月）》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，同意修订《莱茵达体育发展股份有限公司重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司重大信息内部报告制度（2018年8月）》。

　　四、审议通过了《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为规范公司投资行为，加强投资管理，合理使用资金，提高投资效益，降低投资的风险，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，实现公司投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，同意修订《莱茵达体育发展股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司对外投资管理制度》（2018年8月）》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为稳步落实并持续优化体育产业布局，公司对子公司发展战略进行调整，同意与自然人缪亮先生签署《关于莱茵达体育场馆管理有限公司之股权转让协议》，将公司合法持有的莱茵达体育场馆管理有限公司82%的股权转让给缪亮先生，转让价格为人民币44,070,428.80元。本次股权转让完成后，公司不再持有莱茵达体育场馆管理有限公司股权。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-057）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-058）。

　　七、审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意聘任王芳东女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-059）。

　　八、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2018年9月14日下午14:30于浙江省杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦20楼会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-060）。

　　公司独立董事就《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》、《关于转让控股子公司股权的议案》及《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等相关事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　九、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000558            证券简称：莱茵体育            公告编号：2018-055

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2018年8月18日以电话、电子邮件、专人送达等方式向全体监事发出会议通知，并于2018年8月28日上午10:30在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席丁士威先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：董事会编制和审核的《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要的程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》全文详见公司于2018年8月30日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　《莱茵达体育发展股份有限公司2018年半年度报告》摘要详见公司于2018年8月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、审议通过了《关于修订〈莱茵达体育发展股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，同意对《莱茵达体育发展股份有限公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《莱茵达体育发展股份有限公司监事会议事规则（2018年8月）》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-058）。

　　四、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司第九届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　莱茵达体育发展股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关要求和规定，作为公司独立董事，对公司2018年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并发表如下专项说明和独立意见：

　　（一）本报告期内未发生公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东占用公司资金的情况。

　　（二）本报告期内未发生公司其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的其他关联方占用公司资金的情况。

　　（三）经核查，本报告期内，公司实际对子公司发生担保余额21,384.45万元。截至2018年6月30日，公司尚存续的对外担保余额（正在履行的担保合同下的实际借款金额）为人民币50,064.45万元，占公司2018年半年度末净资产的37.22%。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　二、独立董事关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经核查，本报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律法规的规定，真实客观的反映了公司2018年上半年募集资金的存放和使用情况。

　　三、独立董事关于公司2018年半年度关联交易事项的独立意见

　　本报告期内，公司发生的日常关联交易系公司开展正常经营业务需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　　公司2018年上半年度未发生重大关联交易事项。

　　四、独立董事对《关于转让控股子公司股权的议案》的独立意见

　　本次股份转让已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司莱茵达体育场馆管理有限公司进行审计，并出具了《莱茵达体育场馆管理有限公司 2017年度审计报告》（会专字 [2018] 0371号）及《莱茵达体育场馆管理有限公司 2018 年 1-6 月审计报告》（会专字 [2018] 5651号），本次股权转让价格以公司对标的公司实缴出资金额为基础予以确定，其定价参考了标的公司目前的经营情况、财务状况，根据平等、自愿原则，通过多次协商达成一致。本次交易定价公正、合理，价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次股权转让是上市公司在稳步落实并持续优化体育产业布局的基础上，对子公司发展战略进行的调整，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，本次交易将增加公司的运营资金，能够更好的支持公司战略发展，提高运营及管理效率。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易符合公司和全体股东利益。

　　本次股权转让事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的规定，审议程序合法有效。我们一致同意公司本次股权转让事宜。

　　独立董事：张海峰、黄海燕、黄平

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000558                              证券简称：莱茵体育                          公告编号：2018-056

　　莱茵达体育发展股份有限公司