声  明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　除非另有说明，本招股意向书摘要中，下列简称具有如下含义：

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　　本招股意向书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行的相关重要承诺和说明

　　（一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺

　　郑州市财政局作为本行第一大股东，承诺如下：

　　“１、自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本局不转让或者委托他人管理本局持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本局持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。本局承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。

　　２、如郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本局持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长６个月。

　　３、在满足股份转让的条件后，本局将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。

　　４、本局减持郑州银行股份的条件：（１）法律法规及规范性文件规定的本局限售期限届满；（２）本局承诺的限售期届满；（３）本局不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；（４）减持前３个交易日发布减持股份意向公告。

　　５、若本局在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过持有股份数量的５％；股份锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前３个交易日予以公告。本局持有的郑州银行股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行Ａ股股票时的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。本局减持股份行为的期限为减持股份意向公告后６个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　６、如本局违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本局承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本局未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本局现金分红中与本局应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本局应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。”

　　（二）合计持股超过５１％的股东（除郑州市财政局外）关于股份锁定期的承诺

　　豫泰国际、兴业房地产、中原信托、晨东实业、郑州投资、国原贸易、百瑞信托、正弘置业、盛润控股、河南投资集团、郑州污水净化、郑州发投、豫发集团、康牧农业、永威置业、郑州市政建设、郑州环卫清洁、郑州市政工程、中原环保、河南高速作为合计持有郑州银行５１％以上股份的股东（除郑州市财政局外），承诺如下：

　　“自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。”

　　（三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持的承诺

　　担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的王天宇、郭志彬、毛月珍、李磊、姜涛、王艳丽、王兆琪承诺如下：

　　“１、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　２、自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。

　　３、如郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。

　　４、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于郑州银行首次公开发行Ａ股股票时的发行价。

　　５、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的１５％，５年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的５０％，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。

　　６、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”

　　担任本行监事且持有本行股份的成洁承诺如下：

　　“１、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　２、自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。

　　３、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的１５％，５年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的５０％，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。

　　４、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”

　　（四）持有内部职工股超过５万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺

　　根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［２０１０］９７号）的规定，持有内部职工股超过５万股的个人，承诺如下：

　　“１、自郑州银行上市之日起３年内，不转让所持股的郑州银行股份。

　　２、上述３年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的１５％，５年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的５０％。”

　　（五）新增股东关于股份锁定期的承诺函

　　申报期间，本行新增股东承诺如下：

　　“自郑州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本公司持有的郑州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。”

　　二、滚存利润的分配安排

　　２０１６年９月２７日，本行２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》；２０１７年５月１９日，本行２０１６年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案延长有效期的议案》。２０１８年６月１５日，本行２０１７年股东周年大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市方案延长有效期的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　三、上市后三年分红回报规划

　　２０１６年９月２７日，本行２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于郑州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。２０１７年５月１９日，本行２０１６年股东周年大会上审议通过了《关于修订＜郑州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划＞的议案》。根据上述议案，本行利润分配政策的具体内容如下：

　　（一）分红回报规划的具体方案

　　１、利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行应提取一般准备，一般准备提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。

　　本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备金及支付优先股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股息后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

　　本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　２、利润分配的形式和期间间隔

　　本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。

　　本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。

　　３、现金分红的条件和比例

　　在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行Ａ股上市后每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润，不少于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的３０％。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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　　（下转A34版）