独立财务顾问

　　（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

　　签署日期：二零一八年八月

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　　声明

　　一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整

　　三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次交易基本情况

　　一、本次交易具体方案

　　本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100%股权。

　　本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2017年8月31日。上海傲源100%股权的评估值为121,000.00万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源100%股权定价为120,000.00万元。

　　发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，情况如下：

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　　最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，德源投资拟认购不超过25,000.00万元。

　　本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　本次募集配套资金将用于以下项目：

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　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（三）股份的锁定安排

　　1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：

　　以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：

　　以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　3、除德源投资外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的中源协和股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（四）标的资产的盈利预测及补偿安排

　　根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的盈利预测及补偿安排情况如下：

　　1、补偿义务人

　　嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。

　　2、利润承诺期

　　利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2018年度完成，则利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。

　　如本次交易在2018年12月31日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议形式予以相应顺延。

　　3、利润承诺数

　　补偿义务人承诺：上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。

　　在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。

　　4、补偿安排

　　（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果为准。

　　（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

　　（3）股份补偿安排

　　①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

　　②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。

　　⑤上市公司应在2018年、2019年及2020年当年专项审计报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。

　　如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补偿义务人方应在接到上市公司通知后30日内履行无偿赠予义务。

　　5、资产减值测试

　　（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额〉利润承诺期内已补偿股份数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－利润承诺期间内已补偿股份总数。

　　二、本次发行股份的基本情况

　　（一）发行股份的种类、面值

　　本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　1、发行股份购买资产的发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为嘉道成功、王晓鸽。

　　2、募集配套资金的发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为包括德源投资在内的合计不超过10名特定投资者。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价方式

　　1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

　　发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　　本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，情况如下：

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　　上述发行股份的数量已经中国证监会核准。

　　2、募集配套资金的发行股份数量

　　本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　三、本次交易的决策及审批程序

　　（一）上海傲源的内部审批程序

　　截至本报告书出具日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。

　　（二）中源协和的内部审批程序

　　2018年1月4日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

　　2018年2月22日，中源协和召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。

　　（三）有关主管部门的批准

　　1、美国外国投资委员会审查情况

　　2017年12月27日，公司向美国外国投资委员会提交了审查申请材料草案，以供美国外国投资委员会在公司正式提交审查申请前审阅并提供反馈；

　　2018年1月23日，公司向美国外国投资委员会提交了正式的审查申请，就本次交易是否会影响美国国家安全的事项，提交美国外国投资委员会进行审查；

　　2018年2月5日，美国财政部作为美国外国投资委员会牵头部门发出信函，正式受理公司的审查申请，审查期于2月5日开始；

　　2018年4月20日，美国外国投资委员会发出信函，通知公司本次交易获得批准。

　　2、中国证监会核准情况

　　2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。

　　除上述审批外，本次交易不存在触发其他境内外审批事项，本次重组已具备实施条件。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、标的资产过户情况

　　2018年8月15日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源100%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。

　　上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源100%的股权，上海傲源成为公司的全资子公司。

　　二、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]第12010001号）：

　　中源协和原注册资本为人民币386,081,314.00元，股本为人民币386,081,314.00元。减少人民币2,100,000.00元股本已在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续，但此次减少注册资本的工商变更手续尚未办理。减少人民币2,100,000.00元股本后股本为人民币383,981,314.00元。

　　截至2018年8月15日止，上海傲源医疗用品有限公司100%股权已交割至公司名下，并将变更后的股东记载于上海傲源医疗用品有限公司股东名册。中源协和已收到王晓鸽和嘉道成功的出资人民币1,200,000,000.00元，出资方式均为股权，其中，中源协和新增实收股本人民币56,179,775.00元，计入资本公积金人民币1,143,820,225.00元。该次新增注册资本完成后，中源协和的注册资本变更为人民币440,161,089.00元，累计实收股本变更为人民币440,161,089.00元。

　　三、过渡期损益归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间损益归属如下：

　　1、评估（审计）基准日之前上海傲源的滚存的未分配利润由上市公司享有。

　　2、在过渡期内，上海傲源的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日或交割损益基准日财务报表确定之日起10日内一次性以现金方式向上市公司补足，交易对方内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。

　　过渡期损益的确定以资产交割审计报告或目标公司交割损益基准日的财务报表为准。

　　3、资产交割完成后上海傲源出现未予计提的负债的，交易对方应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，交易对方应于上述负债发现/出现后10日内一次性以现金方式向上市公司作出等额赔偿，交易对方内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应赔偿金额，并就此赔偿责任互相承担连带责任。

　　四、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月27日提供的《证券变更登记证明》，中源协和已于2018年8月27日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股56,179,775股，非公开发行后中源协和的股份数量为440,161,089股。

　　五、后续事项

　　（一）工商变更登记

　　公司尚需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　（二）募集配套资金

　　中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　（三）其他

　　中源协和尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

　　本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

　　六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　在本次交易资产交割、过户，以及新增股份登记的过程中，没有发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员变更情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上海傲源原董事吴珊辞去董事职务，新增一名由中源协和提名的董事李旭，新增一名由中源协和提名的监事范冰清。

　　八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具日，在本次重组实施过程中，不存在公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　九、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

　　十、独立财务顾问的结论性意见

　　公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

　　3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；

　　4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　　6、在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。

　　十一、法律顾问的结论性意见

　　公司本次交易的法律顾问出具了《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN02-6号），发表的结论性意见如下：

　　1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

　　2、中源协和已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

　　3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

　　第三节备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）

　　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]第12010001号）

　　3、独立财务顾问出具的《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　4、法律顾问出具的《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（国枫律证字[2018]AN02-6号）

　　5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　　6、《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

　　二、备查地点

　　投资者可在本重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

　　1、中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　办公地址：天津市南开区华苑产业园区梅园路12号

　　电话：022-58617160

　　传真：022-58617161

　　董事会秘书：张晴

　　2、东兴证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层

　　联系人：黄艳、陈澎

　　电话：010-66555253

　　传真：010-66555103

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　2018年月日