声明

　　1、宋都基业投资股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司2018年3月15日召开的第九届董事会第二十九次会议及2018年4月3日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东浙江宋都控股有限公司在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。其中宋都控股认购数量为本次最终实际非公开发行股票总数的30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用拟全部投入以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　7、若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策和执行情况”。

　　10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：宋都基业投资股份有限公司

　　英文名称： SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.

　　成立日期：  1993年3月

　　上市日期：  1997年5月

　　注册资本：  134,012.2326万元

　　统一社会信用代码：91330000720962064E

　　法定代表人：俞建午

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：宋都股份

　　股票代码： 600077

　　注册地址：杭州市富春路789号宋都大厦506室

　　联系地址：杭州市富春路789号宋都大厦5楼

　　联系电话：0571-86759621

　　传真号码：0571-86056788

　　公司网址：http://www.songdu.com

　　电子信箱：600077@songdu.com

　　经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），企业管理咨询及服务，电子、通讯、半导体材料技术研发，钢材、矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，机械设备销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　2017年十九大报告指出：“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。”

　　李克强总理在2018年“两会”的《政府工作报告》中指出：“落实地方主体责任，继续实行差别化调控，建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。支持居民自住购房需求，培育住房租赁市场，发展共有产权住房。加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。”

　　2017年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委等九部门联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，要求在人口净流入、住房租赁需求旺盛的大中城市，加快发展住房租赁市场。同时选取广州、深圳、南京、杭州等12个城市开展首批试点。

　　2017年11月14日，浙江省建设厅根据国务院办公厅《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》、住房城乡建设部等九部委《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》等有关规定，联合9个省级部门发布《关于开展省级住房租赁市场培育试点工作的通知》，确定省级住房租赁试点城市，开展试点相关工作。

　　2017年8月，杭州发布了《加快培育和发展住房租赁市场试点工作方案》，明确了包括增加租赁住房供应、培育住房租赁市场供应主体、鼓励住房租赁消费、加大政策支持力度、加强住房租赁市场监管等5个方面的19条工作举措。同月，杭州出台了《杭州市企业自持商品房屋租赁管理实施细则》，明确企业自持部分必须全部用作租赁，并启动蓝领公寓（临时租赁住房）筹集建设，积极推进村集体建设用地上建设租赁住房试点工作，在杭州萧山区、余杭区、富阳区、临安区、大江东产业集聚区范围内分别确定1个以上地块开展试点。

　　顶层设计和市场力量都在驱使我国房地产行业将逐步进入“多管齐下、租购并举、理性开发、持续发展”的多层次住房供给体系的健康轨道。浙江省、杭州市正成为政府和市场共同参与构建多层次住房供给体系的先行先试区。根据统计，杭州2016年人才净流入8.90%高居榜首，远高于排在第二位的长沙的4.28%。人才的净流入带来巨大房屋居住需求，使得近年来杭州销售市场火爆的同时，租赁房市场规模也以每年10％左右的速度增长。截至2017年5月，杭州全市登记出租房屋72.7万户，承租人员约428万。

　　供给侧改革的力量正在推动房地产行业进入深度变革。“商品房+租赁房+保障房”等多层次供应体系日趋完善，财税体制、金融体系、收入分配改革等多方力量对行业格局产生深远影响。相比“限购、限贷、限价、限售”等需求端举措，主要是为了在需求端抑制投机需求，而大力发展多层次供给市场，是更为符合市场规律的手段，也体现了供给侧结构性改革的思路。政府通过落实住房保障、加大公租房建设、实施棚户区改造等手段推进住房供给改革，而企业则应通过“开发＋租赁＋销售”的方式参与多层次房屋供给体系建设。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。

　　公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东相贤府项目以及杭州富阳麓宸府项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质量。

　　三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宋都控股在内的不超过10名符合规定的投资者。除宋都控股外的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除宋都控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（二）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，根据投资者申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宋都控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　其中宋都控股认购数量为本次最终实际非公开发行股票总数的30%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行的股票中，由宋都控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让；由其他发行对象认购的部分，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。

　　（六）上市地点

　　在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股），募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象中，宋都控股为公司控股股东，拟认购数量不低于本次最终实际非公开发行股票总数的30%。因此，本次发行构成关联交易。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司控股股东为浙江宋都控股有限公司，截至本预案披露日，公司总股本为134,012.2326万股，宋都控股持有公司59,969.45万股，占公司股本的44.75%。按照本次发行的发行数量上限26,802.4465万股测算，本次发行完成后，公司总股本将为160,814.6791万股。按宋都控股认购本次非公开发行股份数量的30%，即8,040.7340万股计算，宋都控股的持股比例将下降至42.29%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司2018年3月15日召开的第九届董事会第二十九次会议及2018年4月3日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节董事会前确定的发行对象及股份认购协议内容摘要

　　一、宋都控股基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：浙江宋都控股有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　统一社会信用代码：91330000797614164X

　　法定代表人：俞建午

　　注册资本：3,600.00万元

　　成立日期：2006年12月29日

　　公司住所：杭州市采荷嘉业大厦3幢201室

　　经营范围：实业投资；服务；资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货），建材销售，经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权控制关系

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　　（三）主营业务及财务状况

　　宋都控股主要从事实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售等业务。

　　宋都控股2017年度经审计的合并报表主要财务数据如下：

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　　（四）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东宋都控股及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　　本次非公开发行完成后，公司与宋都控股及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案签署日前24个月内，本公司与宋都控股及其关联方之间的重大交易均已履行相应的信息披露义务。除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与宋都控股及其关联方之间未发生其它重大交易。

　　二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　　2018年3月15日，公司与浙江宋都控股有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人：宋都基业投资股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　认购人：浙江宋都控股有限公司（以下简称“乙方”）

　　签订时间：2018年3月15日

　　（二）认购价格

　　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺愿意接受其他发行对象申购竞价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　（三）认购数量

　　乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格认购甲方本次非公开发行股票总数的30%。

　　（四）认购方式

　　乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（五）限售期

　　乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（六）支付方式

　　在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

　　乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款，以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　（七）协议的生效与终止

　　认购协议为附条件生效的协议，经甲、乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会批准本合同；

　　（2）甲方股东大会批准本合同；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本协议不生效。

　　甲方本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因甲方原因终止本次非公开发行股票，乙方有权终止本协议，并不承担违约责任。

　　（八）违约责任条款

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。

　　2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　　3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资项目概述

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股），募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

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　　二、主要募集资金投资项目所在城市市场分析

　　本次非公开发行募集资金投资的杭州大江东相贤府项目和杭州富阳麓宸府项目均位于杭州，地处中国最大的经济圈——长江三角洲地区，经济基础雄厚，市场发展前景广阔。

　　2016年杭州GDP产值突破1.1万亿元，同比增长率为9.5%，在中国城市中排名第10位。2018年1月，第一财经新一线城市研究所根据160个品牌商业数据和17家互联网公司的用户行为数据和数据机构的城市大数据，将杭州市纳入新一线城市名单，排在成都之后，列为新一线城市第二位。杭州市重点企业阿里巴巴的崛起带来的集聚效应，对互联网等新兴产业和人才的吸引力逐年增强，未来城市发展潜力巨大。

　　从近年人口数据来看，2016年杭州市常住人口为918.8万人，相比2015年增加17万人，新增人口比例快速增长，非杭州户籍从业人员的增加，其带来的购房需求将持续增加。2016年和2017年，杭州城镇居民可支配收入分别为52,185元、56,276元，分别较上年同期增长8.0%、7.84%。可支配收入的迅速增加，人们对生活质量的追求同步上涨，这也将促进住房需求的增长，其中改善性置业的需求亦将逐步释放。

　　从2008年1月至2018年1月杭州商品住宅成交均价走势来看，2011年杭州房价经历了比较大的调整，其后整体处于平稳状态。2016年以来，随着杭州G20峰会的成功举办以及当地经济和城市建设的发展，杭州对外来企业和人才的吸引力大幅提升，随之带来了房地产价格的上涨。未来几年，杭州作为2022年亚运会主办城市，其城市规划和配套设施建设将获得国家和浙江省的大力支持，未来杭州市房地产的投资和居住价值将进一步获得认可，在当前调控背景下，预期未来杭州房价在未来几年将维持现有水平，并保持平稳增长。

　　大江东产业集聚区和富阳区由于受所处区位的影响，2017年住宅成交价格整体相对较低，成交均价分别为1.27万元/平方米和1.35万元/平方米，为杭州市房地产的价格洼地。大江东产业集聚区是杭州国家自主创新示范核心区，已逐步形成汽车整车及零部件、高端先进装备制造、新能源新材料和现代物流等为主导的产业体系，相关企业的集聚将带来大量产业人口导入。富阳市撤市建区后纳入杭州主城区管理，将承接杭州产业的转移，富阳区自身的山水文化底蕴以及运动休闲城、创新创业城和总部发展基地等发展规划亦将增加对于人才的吸引力。未来大江东板块和富阳板块房屋租售市场预计有较好的发展潜力。

　　三、募集资金投资项目的具体情况

　　（一）杭州大江东相贤府项目

　　1、项目概况

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　　2、项目市场前景

　　杭州大江东产业集聚区位于杭州萧山东北部的沿钱塘江区域，紧邻杭州主城区，处于环杭州湾“V”字型产业带的拐点，是杭州东部门户、环杭州湾战略要地和杭州城市发展的战略地带。大江东产业集聚区是杭州国家自主创新示范核心区，目前已集聚了长安福特、吉利、UPS、东方电气、统一企业、华东医药等一批汽车整车及零部件、高端先进装备制造、新能源新材料和现代物流等领域的国内外知名企业。大江东产业集聚区在杭州市新一轮总体规划调整中，已被确定为杭州市6个城市副中心之一，将配置商业、商务、金融、科研等功能。大江东产业集聚区规划总面积约427平方公里，户籍人口14.68万人。

　　2017年大江东共计销售商品房4,424套，面积45.59万m2，成交金额58.56亿元，成交均价12,845元/m2。其中成交住宅3,375套，面积37.14万m2，成交金额48.40亿元，成交均价13,032元/m2。受2017年3月大江东列入限售的影响，与2016年度相比，签约套数和签约面积均大幅度下降。由于部分别墅和高层精装楼盘入市等因素，整体的成交均价较2016年度提高。租赁市场方面，大江东公寓租赁市场日租金约1.5元/㎡/天左右，以大江东本地上班族以及机场产业人群为主。

　　截止2017年10月，大江东板块总库存约144万平方米，其中住宅存量约89万平方米，可售住宅存量仅6.3万平方米。若以2016年70万m2/年（总去化速度，含商业），住宅3.9万/m2月成交速度计算，总库存去化周期约24.7个月，住宅存量去化周期约22.8个月，可售住宅存量消化约1.6个月。

　　相贤府项目容积率1.60。可出售部分包括高层及低密度住宅，其中高层住宅户型面积为88-116平方米，套数占比约22%，主要定位为刚性需求的商品住房；低密度住宅户型面积为150-160平方米，套数占比约18%，主要面向改善型客户群体。自持部分主要为50-70平方米的公寓，套数占比约60%，拟以长租公寓的方式进行出租。

　　3、项目建设进度及资格文件取得

　　本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资下属公司杭州荣都企业管理有限公司已与出让人杭州市国土资源局大江东产业集聚区分局、杭州市国土资源局萧山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3301092017A21809）。公司全资下属公司杭州荣都企业管理有限公司及杭州盛都置业有限公司与出让人杭州市国土资源局大江东产业集聚区分局、杭州市国土资源局萧山分局签订了3301092017A21809号《土地出让合同》补充协议（一），将出让合同的乙方调整为杭州盛都置业有限公司。

　　项目实施主体杭州盛都置业有限公司于2018年1月8日取得“浙（2018）杭州（大江东）不动产权第0000056号”《不动产权证书》。

　　本项目已取得杭州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第330111201700042号）。

　　本项目已在杭州市大江东产业集聚区行政审批局完成投资项目备案（项目代码2018-330100-70-03-014913-000）。

　　本项目已取得大江东经发局出具的建设项目环境影响评价文件审批意见（大江东环评批[2018]20号）。

　　本项目已取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）出具的《建设工程规划许可证》（建字第330111201800029号）。

　　本项目已取得杭州市城乡建设委员会出具的《建筑工程施工许可证》（编号330190201804280101）。

　　本项目其他相关文件根据项目进展，按照有关部门的规定正在陆续办理中。

　　4、项目投资估算

　　■

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2018年4月开工，计划使用募集资金35,000.00万元，其余资金将采用自筹资金解决。

　　6、项目经济评价

　　（1）可售物业

　　■

　　（2）自持物业

　　■

　　（二）杭州富阳麓宸府项目

　　1、项目概况

　　■

　　2、项目市场前景

　　杭州市富阳区位于杭州市区的西南角，与西湖区、萧山区、余杭区接壤，距杭州市中心武林广场32公里。富阳辖区总面积1,831平方公里。富阳的发展战略定位为以富裕阳光为目标、以山水文化为底蕴、以现代产业为支撑、以运动休闲为特色的杭州网络化大都市副中心。2011年开始富阳总人口处于平稳增长通道，年增长率基本在0.3-0.6%之间，截至2017年上半年，富阳全区总人口达73.35万人，人口增长主要体现在富阳的快速发展，运动休闲城、创新创业城、总部发展基地等发展规划对于人才的吸引。

　　鹿山新城西靠鹿山，东临富春江，拥有良好的自然景观资源与环境，被定位为“行政服务心、文化运动核、创新创业城、生态宜居地”，是富阳新的行政和文化中心所在地，更被誉为富阳版“钱江新城”。

　　2017年富阳区新建商品房共签约10,305套，销售面积110.45万平方米，销售金额153.73亿元，其中住宅签约6,856套，销售面积85.90万平方米，销售金额118.73亿元。商品房销售均价13,918元/平方米，较2016年增长15.78%，其中住宅均价13,270元/平方米，同比增长11.1%。截至2018年1月1日，富阳区可售商品房6,027宗（面积70.56万平方米），去化周期7.7个月。富阳区2020年常住人口预计将达99.9万人，市域城镇人口73.3万人，按照人均30多平方米来计算，对住宅的刚性需求就将约达1,100万平方米，富阳的房地产价格仍能维持较长的时间，具有一定的增长空间。

　　麓宸府项目容积率为2.20。可出售部分中125平方米左右户型约占35%，140平方米左右户型约占55%，160平方米左右户型约占10%。自持部分主要为长租公寓，建筑面积约19,600平方米，另有部分自持商业。

　　3、项目建设进度及资格文件取得

　　本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资下属公司杭州旭都投资管理有限公司已与出让人杭州市国土资源局富阳分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：3301832017A21006）。公司全资下属公司杭州旭都企业管理有限公司及杭州旭都房地产开发有限公司与出让人杭州市国土资源局富阳分局签订了3301832017A21006号《土地出让合同》补充协议（一），将出让合同的乙方调整为杭州旭都房地产开发有限公司。

　　本项目已在杭州市富阳区发展和改革局完成投资项目备案（项目代码2017-330183-70-03-064747-000）。

　　本项目已取得杭州市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第330183201700087号）。

　　本项目已取得杭州市规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第33018320180026号）。

　　本项目已取得杭州市富阳区环境保护局出具的《关于杭州旭都房地产开发有限公司新建富政储出【2016】9号地块项目环境影响报告表的审批意见》（富环评审[2018]23号）。

　　本项目已取得杭州市富阳区住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》（编号330183201803160101）。

　　本项目已取得杭州市富阳区国土资源局出具的《不动产权证书》（浙（2018）富阳区不动产权第0016041号）。

　　本项目已取得杭州市富阳区住房和城乡建设局核发的富售许字（2018）第064号《预售许可证》。

　　本项目其他相关文件根据项目进展，按照有关部门的规定正在陆续办理中。

　　4、项目投资估算

　　■

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目已于2018年4月开工，计划使用募集资金65,000.00万元，其余资金将采用自筹资金解决。

　　6、项目经济评价

　　（1）可售物业

　　■

　　（2）自持物业

　　■

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

　　（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

　　本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的房地产主营业务，本次发行募集资金全部用于住宅项目的开发，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）本次发行后公司章程变动情况

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过26,802.4465万股（含26,802.4465万股）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。

　　按照本次发行的发行数量上限26,802.4465万股，且宋都控股认购本次非公开发行股份数量的30%测算，本次发行完成后，宋都控股的持股比例将下降至42.29%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，降低资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低财务风险。同时，有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的财务成本将有所下降，有利于提高净利润等收益指标，同时，募集资金到位能够保证项目的开发进度，提高资产的使用效率。但募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成并实现销售，公司的盈利能力、资产周转率将得到提升，长期的财务状况亦将获得进一步改善。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；同时，项目开工建设将导致经营性现金流的流出大幅增加；随着募投项目达到预定状态实现预售，公司的经营性现金流入将大幅提升，使得公司的现金流状况得到良性循环。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与宋都控股及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，本公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2018年3月31日，公司的资产负债率为77.17%（合并报表口径）。本次发行将进一步降低公司的负债水平，降低财务风险。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）宏观经济波动风险

　　房地产行业与宏观经济密切相关，受国民经济发展周期影响较大。党的十九大报告明确指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，意味着经济增长放缓将成为常态。地产的开发、投资、销售均将存在一定的波动风险。

　　（二）行业政策风险

　　房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源的供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。

　　（三）土地储备风险

　　土地是公司从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化均对房地产开发项目具有重大影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业房地产项目的国有土地使用权。

　　目前，地方性的开发商在资金实力、项目开发实力上与其他全国性的大型开发商均有一定的差异，导致地方性的开发商在竞拍土地使用权时存在一定的劣势，将有可能面临土地储备不足的风险。

　　（四）项目建设风险

　　房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

　　（五）销售风险

　　地产行业整体与宏观政策的相关度较高，本轮地产调整采取“因城施政”，截至2017年10月，已经出台的限购、限贷或限售等调控措施多集中在一二线城市及其周边的热点城市，导致一二线城市商品房销售面积同比增速快速回落。而公司目前主要的房地产开发项目集中在杭州、南京、合肥等重点调控区域，随着政策的加码，将对公司的销售产生不利影响。

　　（六）融资风险

　　房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。以往地产行业的主要债权融资方式有银行贷款、信托贷款、明股实债等形式。自2016年四季度以来，房地产融资不断趋紧，银监会、证监会、基金业协会等各部门联合对房地产企业融资以及个人消费贷等领域进行严格管控，导致地产公司的融资渠道较以往严重减少，融资性现金流的下降将直接导致项目建设进程缓慢，同时存在一定的偿债风险。

　　（七）发行风险

　　由于本次发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　（八）即期回报被摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。但房地产项目的开发周期较长，募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，在上述期间内，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司短期可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

　　（九）审批风险

　　本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　第五节公司利润分配政策和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司利润分配政策如下：

　　（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　（二）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

　　（四）现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　二、公司最近三年分红情况

　　公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：

　　■

　　2016年度，公司净利润为负，未进行利润分配。公司最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例为250.20%。

　　三、公司最近三年未分配利润的使用情况

　　2016年度，公司净利润为负，未进行利润分配。2015年年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

　　四、2017-2019年股东分红回报规划

　　为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43号)等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《宋都基业投资股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）。

　　（一）公司制定规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规划等因素后，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划的制定原则

　　本规划应充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

　　（三）未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

　　2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

　　4、现金分红比例：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　6、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）股东回报规划的制定周期和调整

　　1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

　　2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。

　　（五）利润分配方案的决策程序

　　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

　　3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次发行于2018年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设公司本次非公开发行股份募集金额为100,000.00万元（不考虑发行费用）；

　　3、以本次非公开发行前2017年12月31日总股本1,340,122,326股为基础，假设本次发行股份最终数量为发行上限268,024,465股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至1,608,146,791股。该股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司2017年年报，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为15,567.56万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,536.52万元。假设2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别按照三种情形测算：（1）较2017年度下降10%；（2）与2017年度持平；（3）较2017年度上升10%；

　　5、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　6、在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设公司2017年度利润分配于2017年4月实施完毕，且自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2018年年末不进行其他利润分配事项；不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　■

　　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

　　在前述假设条件下，经测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现较小幅度的下降，因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设，但房地产项目的开发周期较长，募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间。此外，本次募集资金拟投资的项目中包括部分自持物业，该部分物业拟由公司长期持有，通过租赁为公司提供长期稳定的现金流，但无法在短期内通过出售产生经济效益。因此在上述期间内，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，公司短期内可能存在每股收益和净资产收益率等财务指标出现下降的风险。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　作为一家肩负社会责任的地产开发商，公司拥有丰富的开发运营经验、高效成熟的管理团队、获得市场长期认可的开发品质等传统优势，本着积极参与多层次住房供给体系的构建、贡献社会资本和市场力量的初心和使命，公司近年来不遗余力的介入棚户区改造、自持房屋建设等领域，获得省市两级领导高度认可。

　　公司本次非公开发行股票所募集资金所投向的杭州大江东“相贤府”项目以及杭州富阳“麓宸府”项目，均为2017年通过土地公开竞拍所获得的部分自持项目，项目建成后，合计增加住宅租赁面积约4.4万平方米。公司未来仍将积极参与自持租赁、公租房代建、产业地产等多层次住房类型的开发建设运营，而上述层面的开发经营具有资金投入周期长，短期效益不明显等共同特征。通过本次非公开发行，主要是依托资本市场服务于实体经济，迅速为项目筹措开发资金，降低公司整体资产负债率，提高公司资信水平，增加资金渠道、加快开发速度、提高居住品质，使多类型住房可以快速进入市场，增加有效供给的速度、数量和质量。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前的主营业务为商品房开发与销售，本次非公开发行募集资金拟用于杭州大江东相贤府及杭州富阳麓宸府两个房地产项目的开发，与公司现有主营业务一致。

　　从项目区位来看，公司遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略，业务主要集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群。相贤府项目所在的大江东产业集聚区隶属于杭州萧山区，麓宸府项目所在的鹿山新城隶属于杭州富阳区，均为公司长期深耕发展的区域。在上述区域范围内，公司先后开发了丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在区域内获得良好的口碑。

　　从项目业态来看，相贤府项目和麓宸府项目是公司在2017年杭州土拍新政实施后获得的具有自持物业要求的房地产开发项目，自持比例分别为41%和23%。上述自持项目将使公司迅速适应房地产的新常态和新政策，有利于公司战略布局于长租公寓板块，积极探索新的产业模式，提升长租业态的服务能力，上述项目的开发，将成为公司目前开发模式的有效补充。

　　从项目资金需求角度来看，目前公司的项目开发资金来源主要包括自筹资金、银行贷款和其他金融机构融资等，以“高周转”的经营策略，实现快速开发，从而实现资金快速回笼。而自持物业的经营策略不同，其资金投入周期较长，更关注自持物业后续的综合服务能力，存在开发资金长期沉淀，无法实现快速回笼的特点，但在持有期间能够为公司提供长期稳定的现金流，提升公司的抗风险能力。通过募集资金投资于自持物业项目能够有效改善公司现有资本结构，更好的应对行业转型。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司注重人才队伍建设，在多年的房地产项目开发中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司在项目开发准备、设计及策划、施工、销售及售后、物业管理等各个方面拥有一大批专业及技术人才队伍。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

　　技术方面，公司在房地产领域深耕细作34载，打造出一套精细化、标准化、流程化的管理系统。公司拥有房地产一级开发资质，拥有多个房地产成功开发经验，具有丰富的行业经验和专业的知识背景，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

　　市场方面，公司长期深耕长三角地区，在杭州区域内独立开发了东郡国际、东郡之星、香悦郡、丽郡国际、新宸悦府、江宸府等项目，在杭州地区具有良好的市场口碑和品牌知名度。本次非公开发行募集资金拟投资于杭州大江东相贤府项目和杭州富阳麓宸府项目，将进一步巩固公司在杭州地区的市场地位，同时将通过上述项目的开发，逐步打造宋都股份的自持品牌。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　报告期公司的主要业务收入仍来源于房地产业务。公司房地产业务经营模式以住宅和商业的自主开发、销售、经营为主，主要产品为中高端住宅，并逐步开展棚户区改造、旧城改造等多元业态开发，同时与政府及业内优秀企业开展多方合作开发。公司拥有房地产一级开发资质，遵循“立足杭州，重点布局”的发展战略。目前业务集中在浙江、江苏、安徽等地区，深耕长三角核心城市群，业内口碑良好。

　　公司在经营中面临的主要风险包括：政策风险、市场风险、资金风险以及经营风险。为应对政策风险，公司将在经营中密切关注房地产相关的政策导向和市场情况，提升风险控制、市场把握的能力，积极探索棚户区改造、旧城改造、长租公寓等符合国家产业发展方向的业务领域。对于市场风险，公司将通过产品结构调整、营销策略调整等手段积极应对，并将合理安排融资计划，充分运用资本市场及各类融资工具，优化公司资本结构，加强资金管理，降低财务及资金风险。

　　（三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目建设

　　本次非公开发行股份募集资金到位后，公司将加快募投项目的开发建设，积极推进项目进展。对可售部分继续以公司“高周转”的经营策略，快速实现销售，实现预期效益。对于自持物业公司将快速使其进入租赁市场，为公司提供持续稳定的现金流，并逐步打造宋都股份的长租公寓品牌。

　　2、提升房地产业务经营业绩

　　在土地获取方面，公司将合理投资布局，创新投拓模式，加强股权类合作，加大兼并、收购力度，拿有市场的优质土地，公司仍将扎根杭州，同时拓展长三角重点城市的落子机会，形成区域化土地储备格局，并致力于城镇化建设，在棚户区改造、旧城改造、保障房建设等符合国家产业发展方向的领域实现突破，保障公司土地储备和未来发展。

　　在营销发展方面，公司从“一切以营销为导向”的方针升华为“以营销为引领”，公司将积极采取多种有效营销方式，加强销售工作，提升资金回笼速度，提高经营性现金流比重，促进公司经营业绩平稳增长。

　　在品质提升方面，秉承“臻享/品生活”价值理念，继续打造满足居住和改善需求的高品质楼盘，更加注重管理效能、聚焦工程质量、把握客户需求、提升产品格调、树立品牌形象，将品质打造作为企业立身之本。

　　3、加强内部管控和经营管理

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强公司日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会已针对股东分红回报事宜，制定了《现金分红管理制度》和《宋都基业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。

　　（二）公司控股股东浙江宋都控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（三）公司实际控制人俞建午对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日