■

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购的收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，要约收购的目的旨在增强对中关村的控制权，不以终止中关村上市地位为目的。

　　2、本次要约收购为国美电器向中关村除国美控股、林飞燕之外的股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日（即8月31日至10月8日）。

　　3、截至本报告书签署日，国美电器直接持有公司14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份，占总股本的27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。

　　本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%，中关村将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司的基本情况

　　被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中关村

　　股票代码：000931

　　截至本报告书签署日，中关村股本结构如下：

　　单位：股，%

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人：国美电器有限公司及其一致行动人国美控股集团有限公司、林飞燕

　　收购主体：国美电器有限公司

　　住所：北京市通州区潞城镇新城工业区一区9号

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座

　　一致行动人：国美控股集团有限公司

　　住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

　　通讯地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座15层

　　一致行动人：林飞燕

　　住所：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207

　　通讯地址：广州市白云区同泰路峻铭商务大厦1207

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　1、2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。

　　2、2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。

　　国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的事项。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的。

　　五、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：

　　单位：元，股

　　■

　　本次要约收购的要约价格为6.20元/股，不低于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　若预受要约股份的数量不高于100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（100,616,584股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　七、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为6.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,822,823.00元。

　　收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将125,000,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在银行贷款等杠杆融资。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

　　八、要约收购期限

　　本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日（即8月31日至10月8日）。

　　在要约收购期限届满前三个交易日内（即9月27日、9月28日、10月8日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　地址：苏州工业园区星阳街5号

　　电话：0512-62938567

　　传真：0512-62938500

　　联系人：王新、赵海瑞

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　电话：010-58091000

　　传真：010-58091100

　　联系人：李达、郑婷婷

　　十、要约收购报告书签署日期

　　本要约收购报告书于2018年8月29日签署。

　　收购人声明

　　一、本要约收购报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在中关村拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次要约收购的目的旨在巩固中关村控股权，不以终止中关村的上市地位为目的。

　　本次要约收购前，国美电器直接持有公司14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份，占总股本的27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。

　　本次要约收购完成后，收购人国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕最高将持有中关村326,554,123股股份，占中关村总股本的43.36%，中关村将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其主要负责人保证本报告书及其内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

　　第二节收购人基本情况

　　一、收购人基本情况

　　本次要约收购人为国美电器及其一致行动人国美控股、林飞燕，基本信息如下：

　　（一）国美电器

　　■

　　（二）国美控股

　　■

　　（三）林飞燕

　　■

　　二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。其中，国美控股持有的上市公司股份中202,216,327股已经设定质押，占其持有上市公司股份数的96.66%，占上市公司总股本的26.85%。具体情况如下：

　　单位：股，%

　　■

　　三、收购人产权控制关系及一致行动关系

　　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　1、国美电器

　　截至本报告书签署日，国美电器股权控制结构如下图所示：

　　■

　　国美电器控股股东为中国鹏润管理有限公司，实际控制人为黄光裕。

　　国美电器的控股股东中国鹏润管理有限公司基本情况如下：

　　■

　　国美电器的实际控制人为黄光裕，曾用名黄俊烈，1969年5月出生，香港永久居民。黄光裕控制的核心企业包括国美电器、国美控股等，具体情况见本节“三、（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

　　2、国美控股

　　截至本报告书签署日，国美控股股权控制结构如下图所示：

　　■

　　国美控股的控股股东为北京鹏润投资有限公司，实际控制人为黄光裕。

　　国美控股的控股股东北京鹏润投资有限公司基本情况如下：

　　■

　　国美控股的实际控制人为黄光裕，具体情况见上文所述。

　　（二）收购人之间的一致行动关系

　　国美控股、国美电器为黄光裕控制的企业，根据《收购办法》第八十三条第二款第（二）项“（二）投资者受同一主体控制”的规定，国美控股与国美电器构成一致行动人。

　　因中关村原股东余江县粤文资产管理有限公司实际控制人与国美控股实际控制人存在共同对外投资的情形，因此国美控股与余江县粤文资产管理有限公司构成一致行动关系；余江县粤文资产管理有限公司于2017年注销，5月将其持有的中关村0.34%股权过户至林飞燕名下，林飞燕取得股权后继续保持余江县粤文资产管理有限公司与国美控股的一致行动关系。此外，根据林飞燕于2018年8月15日出具《同意函》，林飞燕与国美电器、国美控股具有一致行动关系。根据《收购办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，国美控股与林飞燕构成一致行动人。

　　综上，国美电器、国美控股与林飞燕构成一致行动关系。国美控股、林飞燕不参与本次要约收购。

　　（三）收购人之间在股权方面的关系

　　收购人之间在股权方面的关系如下图所示：

　　■

　　注：黄光裕通过下属公司控制中国鹏润管理有限公司49.12%的股权。

　　截至本报告书签署日，国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。

　　除上述股权关系外，国美电器、国美控股、林飞燕之间在股权、资产、业务、人员等方面无其他关联关系。

　　（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，国美电器控股股东中国鹏润管理有限公司除投资国美电器外，不存在其他对外投资情况。

　　截至本报告书签署日，除国美电器及其股东、中关村外，实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　除上述企业外，实际控制人黄光裕持股5%以上的上市公司、金融企业的具体情况见本节之“七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况”、“八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

　　2、国美控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除国美控股外，控股股东北京鹏润投资有限公司所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，国美控股的实际控制人黄光裕所控制的核心企业和核心业务详见本节之“三、（四）1、国美电器控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

　　3、林飞燕所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，林飞燕无控制的核心企业。

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）国美电器

　　国美电器成立于2003年4月，主营业务为家电零售。

　　国美电器2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。

　　（二）国美控股

　　国美控股成立于2001年5月，主营业务为股权和项目的投资与管理。

　　国美控股2015年、2016年、2017年的主要财务数据如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：上述财务数据已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上数据为合并口径。

　　（三）林飞燕最近五年的从业情况

　　林飞燕2011年10月至2015年11月在广州京文实业有限公司任人力总监，2013年至今在广州京文投资有限公司任执行董事兼总经理、广东阳光网苑发展有限公司任副董事长，2017年至今在广东华素医疗科技应用有限公司任执行董事兼总经理。

　　五、收购人及最近五年内的合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日，国美电器在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，国美控股在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，林飞燕在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，国美电器董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，国美电器上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，国美控股董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，国美控股上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

　　截至本报告书签署日，除中关村外，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况如下：

　　■

　　八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制5%以上股份的金融机构情况如下：

　　■

　　第三节要约收购目的

　　一、本次要约收购的目的

　　本次要约收购旨在进一步提高收购人及其一致行动人对上市公司的持股比例，增强对上市公司的控制权和影响力，促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益。收购人此次要约收购不以终止中关村上市地位为目的。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除收购人根据市场情况、进一步增强控制权等原因继续增持中关村股份的可能性，上述增持将不以终止中关村的上市地位为目的。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

　　三、收购人关于本次要约收购所履行的相关决策程序

　　1、2018年8月15日，国美电器召开董事会，决定向除一致行动人国美控股和林飞燕以外的中关村股东发出的部分要约，要约收购股份数量最多不超过100,616,584股，占上市公司总股本的13.36%，要约收购价格为6.20元/股。

　　2、2018年8月15日，国美控股、林飞燕作为一致行动人分别出具《同意函》：同意国美电器进行本次要约收购；作为国美电器的一致行动人，本次要约收购中，本公司/本人将不会发出收购要约，亦不会预受国美电器的要约。

　　国美电器为外商投资企业，中关村的主营业务不涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的行业，本次要约收购不涉及需在商务部门进行审批或备案的事项。

　　第四节要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　被收购公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中关村

　　股票代码：000931

　　支付方式：现金支付

　　本次要约收购的目标公司为中关村，所涉及的要约收购股份为除国美控股和林飞燕以外其他股东所持的股份，具体情况如下：

　　单位：元，股

　　■

　　若预受要约股份的数量不高于100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过100,616,584股时（占中关村股份总数的13.36%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（100,616,584股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　二、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为6.20元/股。

　　（二）计算基础

　　根据《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、在本次要约收购提示性公告和要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人取得中关村股票的最高价为5.78元/股。

　　2、本次要约收购提示性公告日前30个交易日，中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.26元/股；要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，中关村股票每日加权平均价格的算术平均值为5.28元/股。综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为6.20元/股，在要约收购报告书摘要公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价17.42%。

　　（3）本次要约价格不低于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。

　　若中关村在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　三、要约收购资金总额及支付方式

　　基于要约价格为6.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,822,823.00元。

　　收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将125,000,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在银行贷款等杠杆融资。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起39日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起39个自然日（即8月31日至10月8日）。

　　在要约收购期限届满前三个交易日内（即9月27日、9月28日、10月8日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购的股份为中关村除国美控股、林飞燕外的其他所有股东所持有的全部无限售条件流通股，无其他约定条件。本次要约未附生效条件。

　　六、受要约人预受要约的方式和程序

　　1、收购编码：990055

　　2、申报价格：6.20元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

　　11、余股处理

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

　　14、收购结果公告

　　收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

　　七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内（即9月27日、9月28日、10月8日），预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

　　4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

　　5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　中关村股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　收购人已委托国金证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

　　国金证券股份有限公司的通讯方式如下：

　　地址：成都市东城根上街95号

　　电话：028-86690302

　　邮政编码：610015

　　九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购不以终止中关村股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止中关村上市地位的计划。

　　第五节收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　基于要约价格为6.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,822,823.00元。

　　收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将125,000,000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　国美电器2017年度实现归属于母公司的净利润为90,039.72万元，截至2017年12月31日，合并报表中货币资金余额为1,101,464.08万元。目前，国美电器经营状况良好，资金实力较强。

　　2018年8月21日，兴业银行北京安华支行出具了《兴业银行北京分行资信证明书存款余额证明》：截至2018年8月20日，该司在我行账户存款余额达人民币766,829,583.64元。

　　综上，国美电器支付本次要约收购的资金来源于自有资金，目前国美电器财务状况良好，具备实施本次要约收购所需要的履约能力。

　　二、要约收购人关于收购资金来源的声明

　　国美电器就要约收购资金来源声明如下：

　　“本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于中关村及其下属公司，亦不直接或间接来源于中关村的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。本次要约收购所需资金不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式，不存在银行贷款等杠杆融资。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。”

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，未来12个月内收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划或者具体方案。

　　二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署日，未来12个月内暂无拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或方案。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的具体计划或安排。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的具体计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策调整的具体计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成前后，中关村控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。

　　为进一步确保本次要约收购完成后上市公司的独立运作，国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下：

　　“一、确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及控制的其他企业之间完全独立。

　　二、确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本承诺人及控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　三、确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　四、确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　五、确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本承诺人及控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

　　二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　中关村为一家业务多元的控股集团企业，主营业务定位于“生物医药”和“科技地产”，近年来生物医药业务收入规模逐渐超过房地产开发业务，中关村的行业分类目前已调整为制造业中的“医药制造业（C25）”。

　　1、生物医药业务

　　对于生物医药业务，截至本报告书签署日，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营相关业务，与中关村不存在同业竞争。

　　2、房地产开发业务

　　国美电器及其子公司、林飞燕未实际经营房地产开发业务，与中关村之间不存在同业竞争。

　　国美控股的部分下属子公司经营房地产开发业务，但与中关村在细分类型、细分区域不存在直接的同业竞争，具体分析如下：

　　（1）住宅类房地产开发业务：

　　2006年，国美控股在收购中关村时，出具承诺：“在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时优先考虑上市公司开发权”。截至本报告书签署日，国美控股及其子公司与中关村开发的住宅类房地产项目在不同省市，项目所在区域不存在重合，且近年来中关村没有新增住宅类土地储备，没有开发新项目。

　　截至本报告书签署日，在住宅类房地产开发业务方面，国美控股及其子公司和中关村之间不存在直接的同业竞争。

　　（2）商业或工业类房地产开发业务：

　　国美控股的部分下属子公司主要从事商业类地产项目的开发，中关村主要从事科技园区地产项目（工业类）的开发。

　　截至本报告书签署日，在商业或工业类房地产开发业务方面，国美控股及其子公司与上市公司不存在直接的同业竞争。

　　综上，国美控股及其子公司、国美电器及其子公司、林飞燕和上市公司不存在实质性同业竞争的问题。

　　为避免同业竞争，国美电器、林飞燕本次作出承诺如下：

　　“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

　　2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

　　3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”

　　2006年10月20日，国美控股（曾用名为北京鹏泰投资有限公司）为避免同业竞争作出承诺如下：

　　“1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务；

　　2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务；

　　3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时，优先考虑上市公司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第4条所述实施的开发业务除外；

　　4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会；

　　5、在上市公司妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，国美控股同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。”

　　中关村2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更原收购承诺的议案》，将上述第5项承诺变更为“豁免上市公司自2011年7月1日至2014年6月30日止，累计拖欠及应付大股东借款利息55,947,099.62元”，原承诺中“寻找或注入优质的房地产项目”不再履行。

　　（二）关联交易

　　1、关联销售、租赁

　　最近两年及一期2016年、2017年、2018年1-6月，收购人及其关联方与中关村的关联销售、租赁情况如下：：

　　单位：万元

　　■

　　2、关联借款

　　2016年、2017年、2018年1-6月，中关村向收购人及其关联方借入关联借款的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、其他关联交易

　　■

　　4、关于规范关联交易的措施

　　为了规范和减少关联交易，国美电器、国美控股、林飞燕分别作出承诺如下：

　　“本次收购完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本承诺人与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　除前述“第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”所披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份情况

　　一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日，国美电器直接持有公司14,172,200股股份，占公司总股本的1.88%；其一致行动人国美控股直接持有公司209,213,228股股份，占总股本的27.78%；其一致行动人林飞燕直接持有公司2,552,111股股份，占总股本的0.34%；国美电器、国美控股、林飞燕合计持有公司225,937,539股股份，占公司总股本的29.9999%。

　　在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，国美电器通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，国美电器、国美控股、林飞燕均不存在其他买卖上市公司股票的情形。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　经核查，在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份情况如下：

　　■

　　1、上述买卖行为不构成内幕交易

　　根据国美电器董事长董晓红配偶王速素先生出具的声明，王速素在买卖中关村股票前，并未获知本次收购事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，王速素买卖中关村股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为。

　　根据国美电器、方巍先生出具的说明，国美电器于2018年8月15日下午以通讯方式召开董事会，审议关于国美电器通过要约收购方式增持中关村股份的议案，并决议通过该议案。在召开董事会前，该事项仅处于研究论证阶段，且方巍先生并未参与此阶段，并不知悉相关信息。方巍先生分别于2018年8月13日、8月14日买入1,000股、16,000股，买入前并未知悉本次要约收购的相关决策事项，且其交易金额较小，并已在8月22日进行处置。方巍先生上述股票买入金额合计89,160元，卖出金额92,310元，扣除手续费盈利2,998元，买卖金额和获利均较小。方巍先生承诺，本人自愿将因本次股票交易而获得的全部收益上交至中关村。

　　2、王速素先生、方巍先生与国美电器不构成一致行动人

　　虽然王速素先生、方巍先生因购买中关村股票，构成与国美电器共同持有上市公司权益的情形，但该等人员与国美电器并不构成一致行动人，理由如下：

　　（1）上述买卖股票为其个人投资行为

　　根据上述人员作出的声明，王速素先生、方巍先生前述买卖中关村股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，不存在在国美电器的授意或安排下买卖股票的情形。

　　（2）上述人员与收购人不存在一致行动人的行为或事实，且持股数量较少，对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果

　　根据《收购办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

　　王速素先生、方巍先生与国美电器不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　截至本报告书出具日，王速素先生持有上市公司股份数量为4000股，方巍先生未持有上市公司的股份，上述人员作为上市公司中小股东期间，并未参加过上市公司的股东大会，未行使过表决权，亦不存在与国美电器共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。王速素先生、方巍先生与国美电器不存在一致行动人的行为或事实，且其持有中关村股份数量较少，对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果。

　　（3）上述人员与国美电器实际控制人不存在关联关系，与国美电器不存在股权关系

　　根据王速素先生的配偶董晓红女士、方巍先生出具的声明，其未持有国美电器任何股份，与国美电器的实际控制人黄光裕先生不存在关联关系，仅以职业经理人的身份分别担任国美电器的董事长、董事和管理人员。

　　国美电器作为国美零售控股有限公司的附属公司，其重大事项主要由国美零售控股有限公司决定，董晓红女士、方巍先生无法对国美零售控股有限公司层面的相关决策产生影响，仅履行股东以及国美电器公司章程授予其职权范围内的工作职责。

　　（4）国美电器不存在与上述人员构成一致行动关系的行为

　　截至本报告书出具日，国美电器已持有上市公司1.88%的股权，是本次要约收购的收购人，是上市公司第一大股东国美控股的一致行动人。

　　根据国美电器出具的声明，国美电器未通过王速素先生、方巍先生扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次要约收购是国美电器根据其对中关村的判断自行做出的投资安排，未安排王速素先生、方巍先生或其他国美电器董事、监事、高级管理人员参与本次要约收购事宜。

　　王速素先生、方巍先生买卖股票行为系其个人投资行为，国美电器在本次要约收购前并不知情，在本次要约收购筹备期间，取得相关人员的自查报告、中登公司深圳分公司的查询结果后，才获知其买卖股票情况。

　　综上所述，从各方面分析，王速素先生、方巍先生与国美电器无一致行动人的行为或事实，无构成一致行动人的需求，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。因此，王速素先生、方巍先生与国美电器不存在一致行动关系。

　　根据《收购办法》第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票，方巍先生与国美电器不存在一致行动关系，不是本次要约收购的收购人，其在8月22日卖出相关股份，不违反《上市公司收购管理办法》的第三十八条规定。

　　王速素先生、方巍先生与国美电器不构成一致行动人，国美电器、国美控股及林飞燕不存在作出公告后至收购期限届满前卖出上市公司股票的情形，亦未采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入上市公司的股票，不存在违反《上市公司收购管理办法》的第三十八条规定的情形。

　　除上述持有及买票股票情况外，截至要约收购报告书摘要公告日，林飞燕、国美电器、国美控股的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

　　三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　截至本报告书公告日，国美控股存在将所持中关村股份质押的情况，具体如下：

　　■

　　除上述情形外，国美电器、国美控股、林飞燕均不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

　　第十节专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　地址：苏州工业园区星阳街5号

　　电话：0512-62938567

　　传真：0512-62938500

　　联系人：王新、赵海瑞

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　电话：010-58091000

　　传真：010-58091100

　　联系人：李达、郑婷婷

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，东吴证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告的内容。

　　在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购中关村股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。

　　在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第十一节 收购人的财务资料

　　一、国美电器

　　（一）审计意见

　　国美电器2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2018]007270号标准无保留意见的审计报告。2017年的审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。”

　　国美电器2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2017]006052号标准无保留意见的审计报告。2016年的审计意见显示：“我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和现金流量。”

　　国美电器2015年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2016]003933号标准无保留意见的审计报告。2015年的审计意见显示：“我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和现金流量。”

　　国美电器2015年、2016年、2017年所采用的会计制度和主要会计政策一致。

　　（二）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　国美电器主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“10、国美电器、国美控股2015年、2016年、2017年审计报告”。

　　二、国美控股

　　（一）审计意见

　　国美控股2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2018]007740号标准无保留意见的审计报告。2017年的审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国美控股2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　国美控股2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2017]001815号标准无保留意见的审计报告。2016年的审计意见显示：“我们认为，国美控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国美控股2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和现金流量。”

　　国美控股2015年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2016]008022号标准无保留意见的审计报告。2015年的审计意见显示：“我们认为，国美控股的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国美控股2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和现金流量。”

　　国美控股2015年、2016年、2017年所采用的会计制度和主要会计政策一致。

　　（二）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　国美电器主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“10、国美电器、国美控股2015年、2016年、2017年审计报告；”。

　　第十二节其他重大事项

　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　　1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

　　2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

　　3、截至本报告书签署日，收购人不存在任何其他对中关村股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

　　4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　国美电器有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　董晓红

　　年月日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　国美控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　黄秀虹

　　年月日

　　一致行动人声明

　　本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任

　　林飞燕

　　年     月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　项目主办人：

　　王 新 赵海瑞

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　杨 伟

　　东吴证券股份有限公司

　　2018年8月29日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　赵洋

　　经办律师：

　　李 达 郑婷婷

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　2018年8月29日

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国美电器、国美控股的营业执照、林飞燕身份证复印件；

　　2、国美电器、国美控股董事、监事及高级管理人员及其直系亲属名单及身份证明；

　　3、国美电器关于审议部分要约收购事项的董事会决议，国美控股、林飞燕同意函；

　　4、国美电器（兴业银行北京分行）资信证明书存款余额证明；

　　5、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的合同；

　　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖中关村股票的情况说明；

　　7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖中关村股票的情况说明；

　　8、中登公司深圳分公司就有关各方持有或买卖中关村股票出具的证明表；

　　9、国美电器、国美控股、林飞燕关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、国美电器、国美控股2015年、2016年、2017年审计报告；

　　11、东吴证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

　　12、北京市竞天公诚律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司处。

　　地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层

　　联系电话：010-57768018

　　传真：010-57768100

　　国美电器有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　董晓红

　　国美控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　黄秀虹

　　林飞燕

　　2018年8月29日

　　附表

　　要约收购报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

　　国美电器有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　董晓红

　　国美控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　黄秀虹

　　林飞燕

　　2018年8月29日

　　收购人财务顾问

　　（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

　　签署日期：二〇一八年八月