证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2018－145

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　第十届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议通知于2018年8月21日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年8月24日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于郑州裕中能源有限责任公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　根据公司2018年第六次临时股东大会决议，并经公司2018年8月15日召开的第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向保利融资租赁有限公司申请的金额不超过50,000万元融资租赁业务，在由公司提供连带责任担保的基础上，对存续金额42,221.44万元部分增加公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。目前存续金额为42,221.44万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额42,221.44万元、期限不超过66个月的融资租赁业务在原有担保条件的基础上，增加裕中能源供电、供热、供汽设施运营所产生的全部电费收益、供热收益及供汽收益提供顺位质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于汝阳三吉利新能源有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案

　　公司于2015年8月5日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于华兴电力股份公司为汝阳三吉利新能源有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司汝阳三吉利新能源有限公司（以下简称“汝阳三吉利”）向华夏金融租赁有限公司申请金额为17,000万元的融资租赁直租业务，由公司全资子公司华晨电力及公司所属控股公司张家港沙洲电力有限公司为其提供连带责任担保。本次融资租赁业务将用于建设汝阳三吉利新能源项目，同时以该项目建成后的电费收费权提供质押。该笔担保由汝阳三吉利提供反担保。目前存续金额为7,959.23万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额7,959.23万元、期限不超过90个月的融资租赁直租业务在原有担保和质押条件的基础上，增加河南华兴新能源有限公司持有的汝阳三吉利100%股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司申请贷款增加质押物的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2013年7月16日、2016年8月2日召开的2013年第五次临时股东大会和2016年第八次临时股东大会分别审议通过了《关于公司向国家开发银行股份有限公司申请贷款的议案》和《关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）向国家开发银行申请金额为34,500万元的项目中长期借款，由公司为其提供连带责任担保，由公司全资子公司华晨电力为其中的24,500万元借款业务提供连带责任担保。上述担保由森达源煤业提供反担保。目前存续金额为14,900万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续金额14,900万元、期限8年的项目中长期借款业务在原有担保条件的基础上，增加裕中能源持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华”）不超过10%股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、关于增加华熙矿业有限公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　公司于2016年3月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“集广煤业”）以“售后回租”的方式向中航国际租赁有限公司申请金额不超过 10,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由集广煤业提供反担保。截止2018年7月31日该笔业务存续本息金额为2,668.80万元。

　　现根据需要，公司董事会同意对上述存续本息金额2,668.80万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限不超过42个月，同时增加华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）提供连带责任担保，并以山西康伟集团南山煤业有限公司位于沁源县沁河镇桥西街房产提供抵押。该笔担保由集广煤业提供反担保。具体业务、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　五、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司华熙矿业向国家开发银行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以裕中能源持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　六、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）向国家开发银行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以裕中能源持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由银源煤焦提供反担保。具体业务、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》和公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述第一、三、四、五、六项议案经本次董事会批准后即可实施，第二项议案需提请公司股东大会审议。

　　七、关于召开2018年第七次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　董事会决定于2018年9月12日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2018年第七次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于汝阳三吉利新能源有限公司申请融资租赁业务增加质押物的议案。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十八日

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2018－146

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司

　　关于提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“集广煤业”）、华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）、灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）。

　　●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

　　1、本次华熙矿业为集广煤业提供担保金额为2,668.80万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为2,668.80万元（含本次担保金额）。

　　2、本次公司为华熙矿业提供担保金额为35,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为399,800万元（含本次担保金额）。

　　3、本次公司为银源煤焦提供担保金额为35,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为105,000万元（含本次担保金额）。

　　●公司目前对外担保总额度为4,389,538.35万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,904,159.15万元；下属公司之间提供担保总额度为1,004,879.20万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元，公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元）。

　　●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

　　●公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　经公司2018年8月24日召开的第十届董事会第三十八次会议审议通过，同意提供以下担保：

　　1、公司于2016年3月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司集广煤业以“售后回租”的方式向中航国际租赁有限公司申请金额不超过 10,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由集广煤业提供反担保。截止2018年7月31日该笔业务存续本息金额为2,668.80万元。现根据需要，对上述存续本息金额2,668.80万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限不超过42个月，同时增加华熙矿业提供连带责任担保，并以山西康伟集团南山煤业有限公司位于沁源县沁河镇桥西街房产提供抵押。该笔担保由集广煤业提供反担保。

　　2、公司全资子公司华熙矿业向国家开发银行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）持有的陕西亿华开发有限公司（以下简称“陕西亿华”）不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。

　　3、公司全资子公司银源煤焦向国家开发银行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以裕中能源持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由银源煤焦提供反担保。

　　上述各项担保事项相关的具体业务、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》和公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于增加公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述各项担保事项经公司第十届董事会第三十八次会议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、集广煤业基本情况

　　集广煤业，注册地址：灵石县静升镇土黄坡村，法定代表人：章忠良，注册资本：2,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：煤炭开采。该公司为本公司所属全资公司。

　　截至2018年3月末，集广煤业资产总额 94,930.90万元，负债总额67,808.25 万元，净资产27,122.65万元，资产负债率71.43%；2018年1-3月实现营业收入8,295.36万元，净利润2,385.08万元。

　　2、华熙矿业基本情况

　　华熙矿业，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售；建设工程：土木工程建筑业、钢结构工程；园林绿化工程。该公司为本公司全资子公司。

　　截至2018年3月末，华熙矿业资产总额 5,397,694.88万元，负债总额4,942,481.63万元，净资产455,213.25万元，资产负债率91.57%；2018年1-3月实现营业收入72,529.18万元，净利润14,680.98万元。

　　3、银源煤焦基本情况

　　银源煤焦，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰镇水头（水头华苑商铺24号），法定代表人：窦红平，注册资本：260,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：以自有资金对矿山企业投资管理，咨询服务，矿井建设，经销：矿山机械设备、配件及材料，建筑材料，贵金属制品；煤炭批发。该公司为本公司全资子公司。

　　截至2018年3月末，银源煤焦资产总额1,071,149.02万元，负债总额766,229.33万元，净资产304,919.69万元，资产负债率71.53%；2018年1-3月实现营业收入29,375.60万元，净利润236.30万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、华熙矿业为集广煤业担保主要内容

　　公司于2016年3月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司集广煤业 “售后回租”的方式向中航国际租赁有限公司申请金额不超过 10,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由集广煤业提供反担保。截止2018年7月31日该笔业务存续本息金额为2,668.80万元。现根据需要，对上述存续本息金额2,668.80万元的融资租赁业务进行展期，展期后期限不超过42个月，同时增加华熙矿业提供连带责任担保，并以山西康伟集团南山煤业有限公司位于沁源县沁河镇桥西街房产提供抵押。该笔担保由集广煤业提供反担保。具体业务、担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　2、公司为华熙矿业担保主要内容

　　公司全资子公司华熙矿业向国家开发银行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以裕中能源持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　3、公司为银源煤焦担保主要内容

　　公司全资子公司银源煤焦向国家开发银行申请金额不超过35,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以裕中能源持有的陕西亿华不超过30%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。该笔担保为到期续保，由银源煤焦提供反担保。具体业务、担保和抵（质）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：1、集广煤业、华熙矿业、银源煤焦上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与下属公司之间以及各下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,389,538.35万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的180.35%，总资产的40.96%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,904,159.15万元，占公司最近一期经审计净资产的119.32%、总资产的27.10%。公司及下属公司无逾期担保事项。

　　六、公告附件

　　集广煤业、华熙矿业、银源煤焦营业执照及最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十八日

　　证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临2018－147

　　债券代码：136351、136439、136520

　　债券简称：16永泰01、16永泰02、16永泰03

　　永泰能源股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月12日14点30分

　　召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月12日至2018年9月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见2018年8月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)  公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　凡符合条件的股东请于2018年9月10日－11日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

　　3、联系地址及电话

　　联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

　　永泰能源股份有限公司证券事务部

　　联系人：宁方伟、杨雨馨

　　联系电话：0351－8366507、8366511     传真：0351-8366501

　　邮政编码：030006

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永泰能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月12日召开的贵公司2018年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。