证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2018-100

　　南威软件股份有限公司

　　关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

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　　为便于广大投资者更全面深入地了解南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）终止重大资产重组事项的具体情况，公司于2018年8月27日（星期一）上午10:30-11:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将相关事项公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　公司已于2018年8月25日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-098）。2018年8月27日，公司董事长兼总经理吴志雄先生、副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士、财务总监曾志勇先生、深圳太极云软技术股份有限公司董事长兰坤先生、深圳太极云软技术股份有限公司总经理巩福先生及独立财务顾问招商证券股份有限公司投资银行部董事王凯先生出席了本次说明会。参会人员就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了沟通与交流，并就投资者普遍关注的问题进行了回复。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心问题进行了回复，现将相关问题及回复整理如下：

　　1、 投资者提问：我想问一下，贵公司这次重组失败主要原因是什么？未来还有计划再次重组吗？

　　回复：（1）公司原计划采用发行股份及现金方式收购太极云软，根据中国证监会《重大资产重组管理办法》等相关规定，因本次交易支付方式涉及发行股份购买资产故构成重大资产重组。但随着各中介机构尽职调查及审计等工作的不断深入，公司了解到标的公司的会计政策采用完工百分比法确认收入，而公司的会计政策采用项目终验法确认收入，导致调整后标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据与原财务数据之间存在较大差异。在公司与交易对方多轮谈判、反复磋商后，最终确定支付方式由现金及发行股份支付调整为全部以现金支付，且此次交易价格预计不超过公司2017年经审计净资产的50%。根据《重大资产重组管理办法》，本次交易未达到重大资产重组的标准，经公司与中介机构审慎研究并经董事会审议通过，决定终止本次重大资产重组，并拟以现金支付的方式收购太极云软61.00%的股份。虽然公司终止了本次重大资产重组，但是对太极云软的股份收购工作仍在有序的进行中。（2）公司自复牌公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。若后续有重大资产重组安排，公司将依照有关规定及时履行信息披露义务。感谢您的提问！

　　2、 投资者提问：公司中报显现出业绩大幅增长态势，但经营现金流很差，请问什么原因？政府采购项目有没有受到ppp收紧的影响？

　　回复：投资者您好！因公司去年订单额大幅增长，去年签订项目今年上半年全面铺开，故上半年采购支出大幅增加；同时，行业特点决定了公司回款历来大多集中在下半年，上半年回款一般较差，以上原因造成上半年经营现金流较差。但随着下半年项目验收和收款旺季的到来，未来经营现金流将得到改善。目前公司仅从事了两个PPP项目，合计项目金额6.1亿元，政府采购项目与PPP不存在直接联系，虽然以PPP项目模式开展政府采购的项目有所减少，但是政府在信息化的投入仍在持续增加。根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国电子政务发展前景与投资战略规划分析报告》，在国家的大力支持和推动下，电子政务取得了较大进展，2017年我国电子政务市场规模达到2,722亿元，同比增长16%，2018年将突破3,000亿元。预计未来5年内，电子政务仍将保持13%左右的稳定增长。感谢您的提问。

　　3、 投资者提问：请问太极云软董事长为什么不愿意转让股权？这部分股权后续如何处理？

　　回复：投资者您好！太极云软董事长兰坤先生没有直接持有太极云软公司股份，兰坤先生对太极云软股东：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）具有重大影响力，8月24日深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）已与南威软件签订协议将所持全部股权转让给南威软件，不存在股权后续其他安排。公司对太极云软拟收购的比例合计为61.00%。未来，公司仍将继续与未签订协议的3名股东就交易方案、付款方式等部分细节内容上进行磋商和确认，如各方最终能达成一致意见则再行签署收购剩余部分股份的相关协议。感谢您的提问！

　　4、 投资者提问：您好，公司目前业绩怎么样？

　　回复：投资者您好！受益于国家对电子政务、智慧城市领域的政策支持及公司自身的技术创新及业务突破，公司今年上半年度营业收入为27,599.43万元，同比增加39.58%，归属上市公司股东净利润为2,397.99万元，同比增长177.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,050.50万元，同比增长249.67%。公司将在未来继续围绕城市建设、服务及运营，不断完善新型智慧城市生态体系建设。同时不断创新实践升级“最多跑一次”改革，打造“一省一窗、异地通办”互联网+政务服务新模式，深化公司互联网+政务服务行业龙头企业形象。感谢您的提问！

　　5、 投资者提问：请问吴董事长，此次收购不构成重大重组的原因是因为标的估值下降，是否也算一种对公司利益的成功。你之前提到要用太极的6省市场，完善南威的24省市场编造全国一张网，请问是否有远景规划？福建25亿赋能数字经济进展如何，是否有提振二级市场的手段？

　　回复：投资者您好！南威收购太极云软对公司肯定是一种利好，公司和太极云软无论在产品研发、项目交付以及市场覆盖方面未来将形成良好的互补，有利于稳定和强化公司在全国政务信息化领域龙头地位。福建25亿数字经济赋能产业基金由福建省电子信息集团牵头，目前进展情况比较顺利。感谢提问！

　　6、 投资者提问：请问董事长，公司目前国家在大力推动互联网+政务的业务，公司半年报业务构成主要地区是华南区，请问其它地区省份推动一网通办的进展如何，公司下半年开拓一网通办新市场的计划是什么，谢谢。

　　回复：投资者您好！南威软件今年在河南、河北、吉林、湖北、湖南、四川、重庆、陕西、甘肃、新疆等北部及中西部地区全面推动一网通办业务，下半年也将新增贵州、广西、江西等地的推广计划。南威软件凭借在“互联网+政务”领域的技术优势和“最多跑一次”的成功经验，在以上省份已较快地形成“一网通办”的落地解决方案，预期下半年将逐步实施。具体实施方面，南威软件将以创新性的“一省一窗、异地通办”一体化政务服务解决方案为基础，强化省、市两级顶层设计，增强政务服务标准体系建设，将政务服务入口统一、出口统一、统一网上办理过程，辅以电子证照为抓手提升电子材料共享能力，全面实现国家“一网通办”的要求。感谢提问！

　　7、 投资者提问：请问本次收购对交易对方有没有业绩要求？

　　回复：投资者您好！本次收购太极云软股份事项中涉及的6名交易对方（深圳太极云软股权投资管理合伙企业、深圳潇湘君辰企业、深圳得壹卓投资企业、邱德强、巩福、曾崛）已与公司签订《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿协议》，并在协议中承诺，太极云软于2018年、2019年、2020年的实际净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元，如果太极云软业绩承诺期内未能达到上述承诺净利润的，将向公司进行补偿。感谢您的提问！

　　8、 投资者提问：公司中报大幅增长，为何没有对三季度业绩进行展望？请问公司三季度业绩如何？公司去年新增26亿订单，今年后续订单落地情况如何？

　　回复：投资者您好！公司的收入确认原则依据项目经用户最终验收后确认收入，因项目验收环节存在一定的不确定性，因此根据相关法规的要求，我们仅对年度业绩进行预告。公司三季度的项目仍在有序进行中，预计同比有所增长。公司正在积极的组织公司所有订单的交付工作，争取按根据项目进度及时完成项目建设任务。感谢您的提问！

　　9、 投资者提问：请问中介机构，此次公告的太极云软的财务数据与其原来在三板披露的数据差异很大，什么原因？

　　回复：投资者您好！在本次收购的尽职调查中，中介机构发现太极云软原来采用完工百分比法确认收入（完成一部分即确认一部分收入），而上市公司采用终验法确认收入（全部完成并验收后才确认收入），经论证及沟通后，根据上市公司的收入确认会计政策对太极云软的财务数据进行了部分调整，因此调整前后存在一定差异。此次收购中对太极云软会计政策的调整符合会计准则及实务惯例。感谢您的提问！

　　10、 投资者提问：你们公司这次准备收购的太极云软是什么样的背景？收购如完成对公司有什么好处吗？

　　回复：投资者您好！深圳太极云软技术股份有限公司是国内较早进入智慧政务、数据生态品牌厂商，其专注于电子政务领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技术的研发和智慧城市等新领域的拓展，在细分领域具有一定的市场知名度，在软件开发、系统集成等领域拥有较强的技术优势，同时太极云软的管理团队和技术团队拥有丰富的软件技术及企业管理经验，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。深圳太极云软技术股份有限公司主要产品为智慧政务应用和数据生态产品，与公司在产品研发、项目交付和市场布局等方面具有一定的互补性。本次交易将有助于巩固和加强公司在政府信息化领域的龙头企业地位。感谢您的提问！

　　三、其他说明

　　关于本次终止重大资产重组投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示由衷感谢。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2018-101

　　南威软件股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

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　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）筹划以现金和发行股份的方式收购深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”）的股权，该事项因涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月29日起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》及《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的议案》，公司本次收购太极云软股份的支付方式由现金及发行股份支付调整为全部以现金方式支付。相关内容详见公司于同日发布的《关于终止筹划重大资产重组的公告》及《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》（公告编号：2018-097、2018-099）。

　　2018年8月27日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司于同日发布的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-100）。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年8月28日开市起复牌。公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月27日