一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增多的背景下，公司稳扎稳打，继续保持平稳发展。在保证高质量完成军工任务，强力支撑和保障海军战略转型的同时，根据“以军为本、军民融合、海陆并进”发展思路，公司进一步完善军民产业链的战略布局，一是在中高速柴油机和齿轮传动领域积极运作，整合外部产能，减少同业竞争，强化全产业链优势；二是在化学动力领域进行内部优化重组，发挥风帆行业优势和火炬军品优势，强强联合，推动化学动力板块快速发展。根据外部环境变化情况，报告期内，公司对前期募集资金投资项目进行优化调整，以取得更好的项目投资收益，提高股东回报。报告期内，公司实现营业收入119.68亿元，同比增长2.81%；归属母公司所有者净利润6.17亿元，同比增长10.04%。报告期内，公司新接订单129.46亿元，期末手持订单157.58亿元。

　　（一）兴装强军，按期保质完成研制生产任务

　　为实现海洋强国战略目标，海军从近海防御型向近海防御与远海护卫结合转变，以切实保护我国领土主权和海洋权益，保护海上交通要道安全，保障海外权益，未来一段时期海军装备将持续更替列装，在“数量上”和“质量上”同时提升。从军贸市场看，随着我国武器装备技术性能和质量的不断提高、价格竞争力增强以及品牌知名度逐步建立，军贸将保持快速增长势头。

　　公司作为国家重点保军企业，受益于海洋强国战略和海军转型及装备升级需求，承接国家各类舰船动力装备的研制及生产任务，保质保量完成多个重点项目和保障任务，收入稳步增长。同时公司凭借技术优势及品牌效应，继续紧抓“一带一路”沿线建设机遇，扩大军贸业务。报告期内，军品收入占比为16.43%，是公司业绩稳定增长的持久动力。

　　（二）军民融合，把握产业趋势民品业务稳步提升

　　公司一方面按照供给侧改革的要求，在利用资本平台优势进一步优化产能布局，强化产业链协同效应的同时，降低军民用技术创新成本，巩固技术优势；另一方面，坚持以军促民，以军工技术民用化促进民品产业发展，实现公司民品业务高质量发展。相较于军工业务，民品业务拥有更广阔的市场空间。从市场领域看，公司民品业务分为船用民品业务和非船用民品业务两大类。报告期内，非船用民品业务收入占比为63.51%，船用民品业务板块收入占比为20.05%。民品业务是公司未来业绩快速增长的有力支撑。

　　1、非船用民品业务

　　公司以军民融合为方向，通过军用技术民用化等方式，将高端动力技术逐步应用于非船用民品市场，实现了军民的相互促进、双向共赢，达到了军与民的可持续发展。其中以化学动力业务、燃气动力业务、综合电力业务、海洋核动力业务为代表，形成公司非船用民品业务战略发展的四大支柱。

　　（1）化学动力业务

　　汽车电池市场发展趋势

　　2018年上半年，汽车行业产销量同比稳定增长，1-6月汽车产量为1405万辆，保有量达到了2.29亿辆，汽车电池配套及替换市场需求强劲。随着行业环保治理的加强，小型铅酸电池生产企业生存空间将会持续压缩，行业集中度进一步提升。凭借技术、质量、规模和环保治理等优势，公司逐步扩大市场份额，2018年上半年风帆公司汽车电池销量实现同比10%增长。

　　2）工业电池市场发展趋势

　　工业（储能）电池广泛应用在国防、通信、铁路、电力、金融、储能、UPS等领域。UPS电源领域根据发展趋势判断，目前已进入更换周期，年复合增长率将达30%；铁路市场方面需求较为稳定，包括风帆公司在内的几家主要供应商市场份额为80%左右；通信市场方面，公司在该领域占有一定市场份额，但随着铁塔建设向集约型转变及动力锂电池回收产业的推进，铅酸电池竞争将会更加激烈。2018年上半年，风帆公司通过产品技术提升及市场营销、售后服务等措施，工业电池收入实现10%增长，市场占有率已进入第一企业集团。

　　3）牵引电池市场发展趋势

　　牵引电池按照用途，可细分为电动叉车用、电动仓储车辆用、地铁及煤矿电机车用，其中电动叉车用牵引电池占市场容量的70%以上。从国内叉车应用动力结构看，电动叉车约占25%，低于全球55%的水平，更远低于欧洲地区80%的水平，未来电动叉车销量占比将逐步提升。公司牵引电池生产基地为位于淄博的火炬能源，该公司在电动叉车领域处于绝对领先优势，2018年上半年，火炬能源收入同比增长12%，继续保持稳定增长。

　　（2）燃气动力业务

　　目前国内燃气轮机市场基本为国外厂家垄断，广瀚动力国产化30MW燃气轮机为国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的燃气轮机，已获得天然气管道输送市场的小批量订货。公司民用“十二五”期间，燃气轮机民品产业板块以国产化30MW燃气轮机为核心，以系统集成为牵引，功率档次覆盖5MW-50MW，不断开拓市场，扩大市场占有率和知名度。报告期内，公司在改进机型（发电型）、冷循环燃气轮机以及油气油田等领域均已批量供货。

　　（3）海洋核动力

　　海王核能坚持产品与技术创新，凭借对厂房辐射监测系统设备国产化及自主研制的新型三代核电设备成功替代国外产品，实现我国自主三代核电“华龙一号”厂房辐射监测系统全面国产化设备供货，成为目前国内唯一能够提供全套国产化厂房辐射监测系统（KRT系统）的单位，进一步巩固和提升核电业务水平。

　　报告期内，海王核能在新产品研发方面取得多项成果，其中自主研发的CAP1000爆破阀完成全部鉴定试验（全球仅四家），取证工作已顺利通过专家评审会议，该爆破阀是我国拥有自主知识产权第三代核电机组六大关键设备之一。

　　以海王核能为首，公司下属多家子公司积极参与我国首个海洋核动力平台示范工程的研发和建设。这将实现我国海洋核动力“零”的突破，同时将会带动相关动力配套产业。                 产、绿色制造、绿色服务、还。                 产、绿色制造、绿色服务、还。

　　2、船用民品业务

　　（1）低速柴油机领域，低速柴油机整合成效显现，中国船柴在低速柴油机的生产能力、研发能力、市场份额等方面得到显著提升，同时具备MAN、WinGD、J-ENG三大专利授权，具有300-980mm范围全系列二冲程船用低速柴油机制造、调试、服务经验和能力，取得九大船级社认证。通过整合销售与市场资源，创新营销模式，2018年上半年柴油机产品国内市场占比达到29%，较整合前提升将近6个百分点，功率数市场占比提升到35%，与日韩低速机企业的差距正在快速缩小。随着公司对内部资源深入整合，公司已具备全系列低速柴油机的生产能力，同时产品范围扩展至陆用电站主机和大缸径中速机，宜昌基地也将充分发挥完整产业链优势发展成为国内最大的低速机关重件配套基地。通过一系列战略优化调整和管理提升，中国船柴的目标是成为国内最大最具竞争力的低速柴油机研制与服务企业。

　　（2）中高速柴油机领域，河柴重工确立以提高企业产品核心竞争力为根本，坚持技术创新升级，打造高水平、专业化服务的“一体两翼”经营理念。

　　1）船机市场方面，河柴重工继续巩固海事、渔政、海警等高端公务船市场。批量签订了烟台阳光24套TBD604BL6发电机组、南通中远3台620发电机组等重大合同。陆用大功率柴油机首次进入数据中心市场，已完成14台620V16备用电站柴油机技术规格书的签订。按照项目管理模式推动船用中速机项目和气体机项目实施。继续强化技术引领作用，重点解决工程化适应、现场安装调试环境适应、专业化服务队伍建设等问题，气体机产业发展步入良性发展轨道。

　　2）外贸市场方面，紧抓国外市场机遇，做大外国海警公务船市场及其它船陆市场。报告期内，续签多套CHD622V20、TBD620V12等型柴油机合同，外贸收入及新签合同再创历史新高。

　　3）技术创新方面，河柴重工在完成工信部高技术船舶计划“自主品牌高速大功率柴油机自主研制”基础上开展的企业自筹项目，经过近6个月的设计和试验最终完成相继增压技术项目，相继增压技术是目前国际上在大功率柴油机上应用较广的用于改善低负荷性能的高端技术，可使柴油机在低负荷时的烟度、油耗率、排气温度等指标大幅降低，而低转速时的扭矩大幅提高，同时改善柴油机排放指标，具有良好的市场应用前景。

　　（3）全电动力业务

　　公司下属以长海电推及上海推进为主的两家公司深耕综合电力领域，其中长海电推公司已经在自主产权船舶电力推进领域不断取得技术及产品突破，目前民品业务已具备从低压到中压，从几十千瓦到10兆瓦等级的具有完全自主知识产权的船舶电力推进系统的标准化、系列化生产及批量供货能力。同传统的机械推进方式相比，采用全电动力推进的船舶在经济性、振动、噪声、船舶操纵、布置和安全可靠性等方面具有明显优点。

　　2018年上半年，伴随着3500吨级敷缆船首制船“东方海工01”的顺利交付，长海电推实现了自主核心综合电力设备在高技术工程船舶领域业绩的进一步突破，填补了国内市场空白。

　　（三）内部业务专业化整合

　　面对民用船舶市场的严酷考验，公司理性分析、积极应对，统筹在进行优化产能布局优化的同时，、向技术创新、品牌建设发力，积极研究及开展内部专业化整合。

　　1、化学动力

　　为避免化学动力板块内部的同业竞争和重复投资，优化化学动力产业结构，实现化学动力板块的快速发展，公司已于报告期内先后完成火炬能源100%股权转让至风帆公司、公司内部军民用化学动力业务的重新调整，以及相关人员安置及资产处置等相关工作。此次以风帆公司为主的化学动力板块重组融合是在坚持以市场竞争力为导向、顶层规划、资源整合互补的思想指导下，将风帆公司的市场化经营理念和行业地位优势、火炬能源军品生产经营优势以及长海电推技术优势聚合，加快军民融合步伐，进而实现化学动力板块快速发展的重要举措。

　　2、中高速柴油机动力

　　为进一步减少中高速柴油机业务的同业竞争，公司通过现金购买中船重工集团下属的陕柴重工64.71%股权。目前正在积极策划公司内部中高速柴油机动力业务的整合方案，以期进一步挖掘内在潜力，提升公司在中高速柴油机市场竞争力及品牌影响力。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600482          证券简称：中国动力        公告编号：2018-066

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于下属公司签订募集资金专户存储四方

　　监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　2016年4月18日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）。公司已向中国船舶重工集团公司、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司及上海富诚海富通资产管理有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股A股452,425,268股，发行价格29.80元/股，募集资金总额为人民币13,482,272,986.40元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币13,380,519,686.40元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了查验，并于2016年6月23日出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行开设募集资金专户，专户账号为28110701012800497447。并与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《中国动力变更募集资金投资项目的议案》，具体请见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）《中国动力变更募集资金投资项目公告》。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为进一步规范变更后募集资金投资项目的募集资金使用，规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司下属公司中国船舶重工集团柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机有限公司在中国进出口银行开设募集资金专项账户，风帆（扬州）有限责任公司在中信银行福码大厦支行开设募集资金专项账户，并于2018年8月27日签署四方监管协议。该账户仅用于实施募投项目建设资金的存储和使用，账户基本信息如下：

　　■

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：上表中的三家下属公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：上表中的两家银行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（独立财务顾问，以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　1、 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为上表中三家下属公司对应的帐号，截止2018年8月2日（中国船舶重工集团柴油机有限公司和青岛海西船舶柴油机有限公司截至2018年8月13日），专户余额为上表中三家下属公司对应的账户金额。该专户仅用于甲方二上表中的3家下属公司对应的募集资金投资项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、 截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、 丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人朱烨辛、冯新征可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、 乙方按月（每月5日/10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方和甲方一，同时提供专户的支出清单。

　　8、 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　9、 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、 本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　股票代码：600482            股票简称：中国动力            编号：2018-067

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年8月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年8月17日以电话及电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　（一） 审议通过《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年半年度报告〉及其摘要的议案》；

　　2018年1-6月，公司实现营业收入119.68亿元，同比增长2.81%；归属于上市公司股东的净利润6.17亿元，同比增长10.04%。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年半年度报告》。

　　（二） 审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司编制了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三） 审议通过《中船重工财务有限责任公司2018年上半年风险评估报告》；

　　因公司与中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存在日常关联存贷款业务，公司管理层对财务公司经营风险情况进行了评估，并制作《中船重工财务有限责任公司2018年上半年风险评估报告》。

　　董事会认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，是中国银行业监督管理委员会北京监管局监管的大型财务公司之一，经营诚信、业务发展稳健、风险管理水平较高；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例基本符合该办法第三十四条的规定要求。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　股票代码：600482         股票简称：中国动力       编号：2018-068

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2018年8月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年8月17日以电话及电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会监事审议，会议通过如下决议：

　　（一） 审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要的议案》；

　　2018年1-6月，公司实现营业收入119.68亿元，同比增长2.81%；归属于上市公司股东的净利润6.17亿元，同比增长10.04%。公司监事会认为：半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年半年度报告》。

　　（二） 审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　公司编制了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三） 审议通过《中船重工财务有限责任公司2018年上半年风险评估报告》；

　　因公司与中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存在日常关联存贷款业务，公司管理层对财务公司经营风险情况进行了评估，并制作《中船重工财务有限责任公司2018年上半年风险评估报告》。

　　监事会认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，是中国银行业监督管理委员会北京监管局监管的大型财务公司之一，经营诚信、业务发展稳健、风险管理水平较高；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例基本符合该办法第三十四条的规定要求。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2018-069

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　A、2013年度非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]317号文核准，风帆股份有限公司（曾用名）（以下简称“风帆公司”）于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计1,748.00万元。公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

　　B、2016年度非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可[2016]850号文核准，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月向6名特定对象非公开发行普通股（A股）股票452,425,268股（每股面值1元），发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计10,175.33万元，募集资金净额为1,338,051.97万元。2016年6月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第711787号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　A、非公开发行募集资金（2013年度）使用和结余情况

　　截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计45,299.54万元（含0.32万元财务手续费）。公司2018年1-6月募集资金投入总额为0.02万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入0.02万元。

　　B、非公开发行募集资金（2016年度）使用和结余情况

　　截至2018年06月30日止，公司募集资金专户余额234,446.14万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额28,426.48万元、支付手续费0.61万元）。公司已拨付各下属子公司募集资金专户余额113,733.01万元（含利息收入金额1,257.61万元、支付手续费2.15万元）。公司2018年1-6月投入项目的募集资金共计42,839.03万元，详见募集资金使用情况对照表。

　　因此，2018年06月30日，本公司募集资金余额为348,179.15万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额29,684.09万元、支付手续费2.76万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　A、非公开发行募集资金（2013年度）管理情况

　　2013年10月，风帆公司与保荐机构金元证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　　B、非公开发行募集资金（2016年度）管理情况

　　2016年7月，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　　2016年12月，公司和公司下属子公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司、中信银行北京福码大厦支行或中信银行保定分行或中国进出口银行共同签订《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　　公司使用上述募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　A、非公开发行募集资金（2013年度）专户存储情况

　　截止2017年6月30日，风帆公司募集资金账户余额为4,577,856.86元。

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　　B、非公开发行募集资金（2016年度）专户存储情况

　　（1）中国动力募集资金账户

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金余额为348,179.15万元。

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　A、非公开发行股票（2013年度）募集资金

　　1、募集资金使用情况

　　公司于2016年4月20日、5月12日通过第五届董事会第二十二次会议及2015年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司。

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币14,000.02万元，其中投入项目的募集资金共计0.02万元，补充流动资金金额14,000.00万元。具体情况详见附表《非公开发行股票募集资金（2013年度）使用情况对照表》

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。2013年10月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议审议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（2）为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议审议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（3）考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第五届董事会十八次会议审议通过使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限不超过12个月。公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（4）为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第六届董事会第四次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据风帆有限责任公司2016年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2016年12月使用14,000万元暂时闲置募集资金临时补充风帆公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年12月，风帆公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（5）根据风帆公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对风帆公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快风帆公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司第六届董事会第十六次会议审议通过用部分闲置前次募集资金暂时补充风帆公司流动资金的议案，补充流动资金总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。

　　B、非公开发行股票（2016年度）募集资金

　　1、募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币46,257.13万元，其中投入项目的募集资金共计42,657.13万元，补充公司及下属子公司流动资金金额3,600.00万元，具体情况详见附表《非公开发行股票募集资金（2016年度）使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年12月01日，公司以自筹资金预先投入如下表：

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　　2016年12月22日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至2016年12月01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,122.11万元。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017年2月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过在不影响投资项目建设需要的前提下，公司下属子公司以用于募投项目建设用资金215,883.00万元的50%为上限，临时补充相应子公司的流动资金，即广瀚动力不超过14,300.00万元、上海推进不超过6,000.00万元、齐耀重工不超过2,974.50万元、长海电推不超过14,000.00万元、海王核能不超过10,050.00万元、宜昌船柴不超过6,000.00万元、河柴重工不超过6,650.00万元、武汉船机不超过18,260万元、风帆公司不超过29,707.00万元，总计不超过107,941.50万元。临时补充流动资金期限为12个月，使用期限自董事会审议通过之日起。2018年2月，公司下属子公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（2）2017年5月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币83,050万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。2018年2月，公司下属子公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2018年5月，公司及下属子公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　（3）2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司和下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，董事会同意子公司使用83,050万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（4）2018年6月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》。根据公司子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，董事会同意部分子公司使用不超过已拨付募集资金的50%募集资金临时补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年6月11日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《中国动力变更募集资金投资项目》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　非公开发行股票募集资金（2013年度）使用情况对照表

　　单位：万元

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　　注1：本次募集集资净额为人民币59,482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目”拟使用募集资金56,000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元

　　注2：截止报告期末，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已完成建设项目，达到了预计的生产能力。因该项目还需按照合同支付尾款，故累计投入还未达到承诺投资的金额。

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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