一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司本报告期未拟定利润分配预案、公积金转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年以来，全球经济延续复苏但势头有所放缓，发达经济体呈现复苏分化态势。国内经济运行总体平稳，经济增长表现出较强韧性，去杠杆取得阶段性成效，宏观杠杆率逐渐趋稳。受“去杠杆”、流动性偏紧、中美贸易摩擦等因素影响，2018年上半年A股市场总体处于弱势下行态势。根据WIND资讯统计，2018年上半年上证综指和深证成指分别下跌13.90%和15.04%。中国证券业协会对证券公司2018年上半年度经营数据进行了统计，证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司当期实现营业收入1,265.72亿元，实现净利润328.61亿元，较上年同期分别下降11.92%和40.53%。面对不利的市场形势和不断趋严的监管环境，公司按照“围绕上市、争先进位”的工作总要求，坚持“狠抓绩效、强化管理、深化协同、争先进位”的工作主基调，在不断强化合规和风险管理的前提下，积极拓展市场空间，以客户需求为导向，努力提升专业服务能力和经营管理效率。2018年6月13日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市。报告期内，公司实现营业收入6.37亿元，同比减少6.30%，归属于母公司股东的净利润1.86亿元，同比减少23.17%。报告期末，公司总资产254.82亿元，同比增加8.43%，归属于母公司股东的净资产104.98亿元，同比增加12.08%。

　　2018年1-6月，公司主营业务分行业、分地区情况：

　　主营业务分行业情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　主营业务分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　1、证券经纪业务

　　（1）经纪业务。根据WIND资讯统计，2018年上半年两市股票交易额为52.23万亿元，与上年同期基本持平。报告期内，公司继续推动证券经纪业务转型发展，努力做大业务规模，优化客户和收入结构。在巩固传统业务的基础上，积极推进和完善线下网点和网上终端相结合的服务模式，持续优化“金罗盘”客户端的服务功能，提升和改进客户体验，用户数量、开户数及交易占比均有较大提升。积极拓展机构业务和客户，扩大收入来源，改善业务收入结构。加强投资顾问队伍建设，改进投资顾问服务模式，根据客户个性化需求为其提供相应产品和服务。继续推进实体网点建设，优化布局，提升网点服务效率，报告期内，公司共新设10家分支机构，并完成2家营业部的迁址工作。截至报告期末，公司共有分公司16家，证券营业部95家。

　　（2）信用交易业务。根据WIND资讯统计，截至2018年6月29日，沪深两市融资融券余额约9,193.82亿元，与2017年末相比下降10.41%。2018年1月，上交所、深交所分别与中国证券登记结算有限公司共同发布修订后的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》，新办法对股票质押比例和质押率、资金融入方的资质及资金用途等作出了明确规定，进一步强化股票质押式回购业务的风险控制。报告期内，公司严格落实相关监管规定，认真执行投资者适当性管理要求，在全面强化业务风险管控的基础上，推进融资融券业务和股票质押式回购业务开展。截至报告期末，公司融资融券业务规模48.08亿元，股票质押式回购业务余额20.61亿元，合计68.69亿元，较年初减少12.75%。

　　报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入5.12亿元，同比减少1.5%。

　　2、自营业务

　　报告期内，上证综指下跌13.90%，沪深300指数下跌12.90%，深证成指下跌15.04%，中小板指数下跌14.26%，创业板指数下跌8.33%，A股市场整体表现疲弱。债券市场方面，发生多起债券违约事件，二级市场收益率分化明显，利率债和高等级信用债收益率下行，中低等级信用债收益率大幅上行。权益类证券方面，公司坚持价值投资理念，保持合理仓位谨慎操作，并根据市场变化合理配置和调整投资品种；固定收益类证券方面，公司加强研究，采取以稳健为主的投资交易策略，着力控制投资规模杠杆和持仓品种久期，根据市场和利率变化适时调整配置品种和规模。此外，公司还在衍生品方面开展了股票阿尔法、期货及期权等场内策略的运行。报告期内，公司自营业务实现营业收入5,834.53万元，同比减少57.89%。

　　3、投资银行业务

　　报告期内，A股IPO审核速度趋缓，过会率较上年同期有所下降，根据WIND资讯统计，2018年上半年A股IPO融资金额为922.87亿元，同比下降26.40%。再融资方面，受二级市场行情不佳及流动性偏紧等因素影响，2018年上半年上市公司定向增发金额3,677.60亿元，同比下降45.41%。债权融资方面，二级市场低迷表现传导到一级市场，债券发行成本上升，发行规模有所下降。报告期内，公司根据监管要求，完善投行管理组织和制度体系，强化内部管理，继续推进大投行机制建设，加强内部资源整合以及与银行、信托、PE等机构的业务合作，围绕客户需求，提供综合性全方位服务；强化与公司其他业务条线、分支机构的协同，抓住地方政府利用资本市场功能促进经济转型升级的机遇，加强与相关园区、企业的沟通交流，着力挖掘和储存优质项目，积极助力地方实体经济发展。报告期内，公司联席保荐（主承销）1单IPO，项目金额10.62亿元，完成再融资项目2单，项目总金额14.04亿元，完成新三板推荐挂牌1单，协助7家挂牌企业进行增发融资，项目总金额3.44亿元；作为主承销商完成非公开发行公司债项目2单，项目金额5亿元，作为联席主承销商完成公开发行公司债项目2单，项目总金额35亿元。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入8,380.36万元，同比增长104.75%。

　　4、资产管理业务

　　2018年4月，央行等四部委正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，该新规明确了统一资产管理业务监管标准、打破刚性兑付、消除多层嵌套等事项，进一步强化资管行业监管。证券公司资产管理通道业务进一步萎缩，行业竞争进一步加剧。公司积极适应监管政策变化，充分发挥主动管理优势，加强外部机构客户拓展和合作，大力拓展主动管理业务，同时强化风险管理，严守合规底线，业务开展稳健有序。报告期末，公司资产管理业务总规模387.79亿元。报告期内，公司资产管理业务实现营业收入2,997.49万元，同比减少9.57%。

　　5、期货经纪业务

　　根据中国期货业协会统计数据，2018年上半年全国期货市场累计成交量为14.05亿手，累计成交额为96.10万亿元，同比分别下降4.93%和增长11.86%。报告期内，南证期货积极开展对标找差工作，完善内控体系，强化人才队伍建设，在此基础上加强业务营销推广，强化和母公司的业务协同，推进相关业务开展。报告期内，南证期货期货经纪业务实现营业收入2,178.60万元，同比减少13.75%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　南京证券股份有限公司

　　2018年8月24日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2018-005号

　　南京证券股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年8月14日以邮件方式发出通知，于2018年8月24日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，张宏独立董事委托孙文俊独立董事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司董事会议事规则》的规定。会议由步国旬董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过《2018年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过《2018年度中期合规报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过《2018年上半年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议并通过《关于修订〈南京证券股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过《关于制定〈南京证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议并通过《关于2018年上半年计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议并通过《关于对南证期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》。与本议案所审议事项存在关联关系的董事步国旬、王海涛、李剑锋、陈峥、李小林、孙隽回避表决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过《关于在董事会下设发展战略委员会的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议并通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。陈传明、李心丹、孙文俊、张宏、李明辉五名独立董事回避表决。

　　同意10票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2018-006号

　　南京证券股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2018年8月14日以邮件方式发出通知，于2018年8月24日在公司总部以现场会议方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名（其中，黄涛监事委托周坚宁监事、穆康监事委托胡晨顺监事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《南京证券股份有限公司章程》和《南京证券股份有限公司监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席陈晏主持。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过《2018年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；公司2018年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　二、审议并通过《2018年度中期合规报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议并通过《关于2018年上半年计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司监事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2018-007号

　　南京证券股份有限公司

　　关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字〔2013〕13 号）等有关规定，南京证券股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会编制了截至2018年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项报告。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到帐时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年4月23日出具的《关于核准南京证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕744号文）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商东吴证券股份有限公司和华英证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票27,502万股，发行价为每股人民币3.79元，共计募集资金104,232.58万元，扣除未支付的主承销商东吴证券股份有限公司承销保荐费用4,450万元后的募集资金为99,782.58万元，已由主承销商东吴证券股份有限公司于2018年6月7日汇入公司募集资金监管帐户。实际收到的募集资金扣除已支付或未支付的承销保荐费及其他发行费用人民币6,063万元（不含税）后的募集资金净额为人民币93,719.58万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字【2018】第ZH30044号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金20,000万元，尚未使用的募集资金余额为73,719.58万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定，在制度层面保证募集资金的规范存放和使用。

　　公司根据《募集资金管理办法》规定，对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户。2018年6月，公司已与保荐机构东吴证券股份有限公司和存放募集资金的南京银行股份有限公司百子亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行就2018年公开发行股票所募集到的资金分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注：募集资金专户截至2018年6月30日的余额超出尚未使用的募集资金余额的部分系募集资金账户银行存款利息收入、尚未支付的以及已由自有资金垫付的发行费用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司募集资金用途为补充公司资本金，增加营运资金，扩大业务规模。募集资金投资项目中投入的资金均包含公司原自有资金和募集资金，故无法单独核算募集资金实现效益情况。截至2018年6月30日，募集资金使用情况详见本报告附表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年6月30日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京证券股份有限公司                                单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2018-008号

　　南京证券股份有限公司

　　关于2018年上半年计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）于2018年8月24日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议并通过《关于2018年上半年计提资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、计提资产减值准备相关情况

　　根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为真实、公允地反映公司2018年6月30日的财务状况和2018年上半年的经营成果，基于谨慎性原则，公司及子公司对融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收利息、应收账款、其他应收款等资产进行清查和资产减值测试，公司2018年上半年合计计提资产减值准备合计5,671.63万元，具体情况如下：

　　（一）融出资金和买入返售金融资产

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，采用单项或组合计提减值准备的方法，上半年，采用组合计提的方法对融出资金和买入返售金融资产分别冲回减值准备合计301.55万元。

　　（二）可供出售金融资产

　　根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，当可供出售金融资产中的债务工具出现了债务人违反合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等情况时，应作为表明投资发生减值的客观证据对可供出售金融资产计提减值准备。公司持有17沪华信SCP002超短期融资券10,000万元，由于发行人在到期日未能偿付本息，公司已计提相关资产减值准备5,636.44万元。

　　（三）应收利息、应收账款、其他应收款

　　根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，采用单项或组合计提减值准备的方法，上半年对应收利息、应收账款、其他应收款分别计提坏账准备213.70万元、107.48万元和15.56万元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　上半年合并报表计提资产减值准备5,671.63万元，将减少2018年上半年度利润总额5,671.63万元，减少公司净利润4,253.72万元。以上为公司核算数据，未经会计师事务所审计确认。

　　三、审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、董事会意见

　　本次计提资产减值事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本次会议应参加表决董事15人，实际参加表决15人，本事项的表决结果为：15票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况。

　　七、备查文件目录

　　1、南京证券第二届董事会第十七次会议决议

　　2、南京证券第二届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2018-009号

　　南京证券股份有限公司

　　关于对南证期货有限责任公司

　　增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）控股子公司南证期货有限责任公司（以下简称“南证期货”）拟增加注册资本14,203万元，公司拟与南证期货另一股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）按照对南证期货的现有出资比例，按每元注册资本1元的价格，以现金方式认购其本次增资，其中公司认购11,306万元，紫金集团认购2,897万元。

　　●过去12个月内，紫金集团曾对南证期货增资3,222万元，增资完成后南证期货由公司的全资子公司变更为控股子公司。公司与紫金集团过去12个月内发生的其他关联交易详见公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》及公司《2018年半年度报告》中关于关联交易的相关内容。

　　●紫金集团系公司控股股东，为公司关联法人，公司本次与紫金集团共同对南证期货增资构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易事项尚需履行南证期货内部决策程序，并报政府主管部门和证券监管部门核准或备案。

　　公司控股子公司南证期货拟增资扩股，公司拟与南证期货另一股东紫金集团”）共同对其增资。紫金集团系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等规定，公司本次与紫金集团共同对南证期货增资构成关联交易。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　南证期货拟增加注册资本14,203万元，公司拟与紫金集团按照对南证期货的现有出资比例，按每元注册资本1元的价格，以现金方式认购南证期货本次增资，其中公司认购11,306万元，紫金集团认购2,897万元。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，紫金集团作为公司控股股东，系公司关联法人，公司本次与紫金集团共同对南证期货进行增资构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为11,306万元，占公司最近一期（2017年度）经审计净资产的比例为1.21%。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方进行的同类别交易累计值未达到公司2017年度经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等规定，本次关联交易由董事会审批，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至2018年6月30日，紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币500,000万元，法定代表人为王海涛，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围为股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。近年来，紫金集团积极发挥金融服务实体经济重要作用，通过实施“科技+金融”协同战略，助推科技型、创新型企业成长，助力南京市创新型经济发展与地方金融中心建设，最近三年业务经营良好。2017年度，紫金集团实现营业收入41.39亿元，归属于母公司所有者净利润24.37亿元；截至2017年末，紫金集团总资产595.43亿元，归属于母公司所有者权益195.14亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　南证期货于1995年5月18日注册成立，注册资本人民币15,797万元，法定代表人为夏涛，公司住所为南京市秦淮区长乐路226号长乐花园01幢1号-4，1号-7，1号-8，经营范围为商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（一）南证期货最近12个月增资情况

　　公司2017年第三次临时股东大会同意紫金集团对南证期货增资3,222万元，增资价格根据经国资监管部门备案通过的评估结果确定。根据股东大会决议及相关约定，紫金集团需支付增资款合计6,200万元。上述增资事项已经江苏证监局核准，增资款项已经全部支付完毕，并于2018年4月办理完毕工商变更登记手续。上述增资完成后，南证期货注册资本由12,575万元增至15,797万元，公司和紫金集团对南证期货的出资额分别为12,575万元和3,222万元，出资比例分别为79.60%和20.40%，南证期货由公司全资子公司变更为控股子公司。截至目前，南证期货的股东及持股比例均未发生变化。

　　（二）南证期货主要财务指标情况

　　南证期货经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年主要财务指标及2018年上半年未经审计主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）本次关联交易的定价原则

　　鉴于本次增资系南证期货现有全部股东按各自出资比例进行同比例增资，增资完成后南证期货的股东及各自出资比例均保持不变，故增资价格按每元注册资本1元确定，定价公允。

　　四、关联交易主要内容

　　南证期货本次拟增加注册资本14,203万元。公司拟与紫金集团按照对南证期货的现有持股比例，以现金方式认购其本次增资，其中公司认购11,306万元，紫金集团认购2,897万元。鉴于本次增资系公司与紫金集团作为南证期货原股东按现有持股比例对其进行同比例增资，故增资价格按每元注册资本1元确定。

　　本次增资完成后，南证期货的注册资本将由15,797万元增至30,000万元，公司及紫金集团对南证期货的出资比例均保持不变，南证期货仍为公司控股子公司。南证期货本次增资前后的出资情况如下：

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　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次对南证期货增资暨关联交易，将增加南证期货资本金，提升其净资本水平，有利于推动其作为公司期货业务平台的业务发展。

　　本次关联交易内容公正、公允，定价原则公平合理，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　本次增资前后，公司对南证期货的出资比例不变，控制权未发生变化，南证期货仍为公司合并报表范围子公司。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司于2018年8月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过《关于对南证期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，6名关联董事回避表决）。

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：公司本次与紫金集团作为南证期货原股东共同对南证期货增资，有利于提升南证期货资本实力，进一步促进公司期货业务发展，符合公司和全体股东利益。本次增资定价公允、合理。本次增资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次交易系因公司正常经营需要而发生，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　南证期货本次增资尚需履行其内部决策程序，并报政府主管部门和证券监管部门核准或备案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　详见前文关于南证期货最近12个月增资情况的说明。

　　八、备查文件目录

　　1、南京证券第二届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2018-010号

　　债券代码：143341       债券代码：143572

　　南京证券股份有限公司

　　关于公司债券担保人财务报表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）于2018年8月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过公司《2018年半年度报告》及摘要，报告期内公司债券的相关情况详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2018年半年度报告》第九节“公司债券相关情况”的相关内容。

　　公司2017年发行的“南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”及2018年发行的“南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)”均由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。现将担保人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2018年上半年度财务报表予以披露，具体内容详见2018年8月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2018年上半年度财务报表（未经审计）》。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2018年8月28日