本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计470,000股，占回购注销前公司股本总额的0.04%。

　　2、截至2018年8月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、2017年限制性股票激励计划简述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日；并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。

　　5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2017年股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司完成2017年度权益分派实施工作，公司2017年限制性股票回购价格需由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果

　　1、回购价格的确定原则

　　激励对象对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、回购价格的调整

　　根据2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。权益分派股权登记日为 2018年6月6日，除权除息日为2018年6月7日。

　　根据公司股权激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整原则如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司已完成2017年度权益分派工作，限制性股票首次授予价格为3.47元/股，因此对本次回购价格调整如下：

　　调整后的本次回购价格P=3.47元-0.02元=3.45元/股。

　　（二）回购注销的原因、数量

　　2018年6月13日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理，回购价格为3.45元/股。本次限制性股票回购注销事项已经公司于2018年6月29日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　综上所述，激励对象共4名已获授但尚未解除限售的限制性股票共计470,000股由公司全部回购注销，占回购注销前公司股本总额的0.04%。

　　（三）用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款共计1,621,500元全部为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　2018年8月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市沃尔核材股份有限公司验资报告》瑞华验字【2018】48130001号，对公司截至2017年8月7日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并发表意见如下：

　　“贵公司原注册资本为人民币1,262,319,062.00元，股本为人民币1,262,319,062.00元。根据公司2018年6月13日第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，贵公司申请回购因离职已不符合激励条件的原3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票440,000股和因2017年业绩考核未达标对原1名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股，回购的股本合计为人民币470,000.00元；贵公司在办理回购注销手续过程中实施了2017年度权益分派，每10股派0.20元人民币，根据贵公司《2017年股权激励计划（草案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。上述回购注销股份数量总计470,000股，回购的股本总计人民币470,000.00元。经我们审验，截至2018年08月07日止，贵公司已回购股份470,000股，减少股本人民币470,000.00元。”

　　四、回购注销前后公司股份变动情况表

　　回购注销前后，股份变动情况如下：

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　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日