股票简称：中央商场                股票代码：600280                   编号：临2018--034

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2018年8月24日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名（其中独立董事李心合、苏峻以委托方式行使表决权），公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过公司关于控股子公司签订《搬迁补偿协议》的议案。

　　详见公司关于控股子公司签订《搬迁补偿协议》的公告。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过公司关于出售全资子公司股权的议案。

　　详见公司关于出售全资子公司股权的公告。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　股票简称：中央商场               股票代码：600280           编号：临2018—035

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司签订《搬迁补偿协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易简要内容：公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拟与徐州中央国际广场置业有限公司签订《搬迁补偿协议》，搬迁补偿总金额为人民币287,511,089.15元。

　　● 本次交易未构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　根据徐州市人民政府建设中心商圈的规划，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）位于徐州市中山南路的百货经营卖场被列入搬迁范围。徐百大拟与徐州中央国际广场置业有限公司签订《搬迁补偿协议》，根据评估报告，经双方协商，上述资产的搬迁补偿总金额为人民币287,511,089.15元。

　　上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2018年8月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了公司关于控股子公司签订《搬迁补偿协议》的议案，该议案需提请公司股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）徐州中央国际广场置业有限公司

　　徐州中央国际广场置业有限公司是公司全资子公司，公司持有5%的股权；公司全资子公司南京中商开发有限公司持有95%的股权。其基本情况如下：

　　名称：徐州中央国际广场置业有限公司

　　注册地：徐州市中山南路1号

　　法定代表人：周秀云

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：30000万元人民币

　　主营业务：房地产开发、销售;房屋租赁;物业管理;对商业百货项目的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：2008年2月1日

　　截止2017年12月31日，资产总额187,992.76万元；资产净额7,011.76万元；营业收入63.46万元；净利润-10,412.60万元。

　　（二）徐州中央百货大楼股份有限公司

　　徐州中央百货大楼股份有限公司是公司的控股子公司，公司持有97.96 %的股权，其基本情况如下：

　　名称：徐州中央百货大楼股份有限公司

　　注册地：徐州市中山南路1号

　　法定代表人：吴晓国

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　注册资本：10000万元人民币

　　主营业务：各类预包装食品、保健食品、酒零售,音像制品、书报刊零售,烟零售;(以下范围限指定分支机构经营)饮食服务;国内贸易,家用电器、钟表维修,验光配镜,各类商品的进出口业务,装璜设计,物业管理,汽车租赁,汽车清洗,代购车船机票,冲扩照片,经济信息咨询服务;安防监控设备、电子显示屏、办公用品、中央空调、电子产品、音响设备、家具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：1993年6月23日

　　截止2017年12月31日，资产总额88,768.48万元；资产净额31,166.47万元；营业收入55,804.24万元；净利润7,917.73万元（剔除拍卖股票收益、内部利息收入和或有负债转回后的净利润2,578.98万元）。

　　三、标的资产的基本情况

　　（一）、本次搬迁的资产为位于徐州市中山南路1-2号徐百大所拥有的房屋及附属物等，房屋产权证为云龙 字 第 68107 号，房屋载明建筑面积为26,026.41平方米。房屋原值6,272.64万元，截止2018年3月31日，房屋净值2,019.15万元。

　　（二）、资产评估情况

　　中京民信（北京）资产评估有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用收益法，为徐州中央百货大楼股份有限公司部分房产价值进行了评估，评估基准日为2018年3月31日。

　　1、 估价方法

　　房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等。

　　市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于被评估对象所在区域同类型房产多数用于租赁，较少有交易转让的案例，缺乏成交案例，本次评估不采用市场法。

　　收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。由于可收集到商铺类租赁案例，且参数及指标等资料可以量化，故本次采用收益法进行评估。

　　成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。评估对象为商业用房，成本法结果无法合理体现评估对象价值，不适合选用成本法。

　　综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用收益法进行评估。

　　2、评估采用的假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产持续使用假设，是指进行资产评估时，需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　3、评估结论

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在前述评估目的、资产不改变用途、持续使用等假设条件下，南京中央商场（集团）股份有限公司委托评估的房地产于评估基准日2018年3月31日所表现的公允市场价值为37,610.47万元。

　　公司董事会及独立董事认为：上述评估机构依据相关法律法规进行评估，具备独立性、评估方法的选用、评估假设和评估结论合理。

　　四、交易定价

　　本次交易定价参考资产评估报告的评估价值，经交易双方协商确定，交易价格为287,511,089.15元。交易价格与评估价值折价23.55%，折价出售的主要原因：1、徐州百货大楼，最初为建于1950年的二层房屋，后几经翻建成为目前的建筑面积仅有26,026.41平方米经营卖场，随着年代的推移，徐百大的经营设施、物业状况突显老化，经营面积已不能满足传统百货向新零售业态转型的要求,2、同时随着周围商业竞争环境的变化，近年来徐百大业绩呈趋势性下滑态势：2015年以来，剔除利息收益后的管理报表净利润每年下滑幅度均超过20%，2017年百货业务净利润为2,578.98万元，2018年1至6月为760.53万元，徐百大的改造势在必行；3、根据徐州市建设中心商圈的规划，徐百大地块将规划为城市绿地，按照公司的规划，徐百大将另行选址转型为大型购物中心，本次搬迁为徐百大提供了改造的契机，为徐百大转型提供了资金来源，有利于徐百大转型和发展，符合公司发展新零售战略。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　徐州中央百货大楼股份有限公司

　　徐州中央国际广场置业有限公司

　　（二）、搬迁补偿金额287,511,089.15元。

　　（三）、补偿款支付

　　1、在南京中央商场（集团）股份有限公司、南京中商房产开发有限公司与徐州市盛德实业发展有限公司完成徐州中央国际广场置业有限公司股权工商变更登记后的3 个工作日内，徐州中央国际广场置业有限公司向徐百大支付第一笔营业楼补偿款87,511,089.15元；

　　2、徐百大按协议约定将营业楼所在的项目A地块净地交付给徐州中央国际广场置业有限公司后10日内，徐州中央国际广场置业有限公司向徐百大支付剩余全部营业楼补偿款 200,000,000.00元。

　　六、交易事项的影响

　　本次搬迁将导致徐百大转移原有经营地点，未来以租赁物业方式继续经营百货业务。本次交易获得搬迁补偿金额28,751万元，经公司财务初步测算，扣除相关费用性支出后，预计获得税前搬迁收益约为24,000 万元，由于搬迁和新场所的装修需要一定时间，预计徐百大搬迁将在2019年完成，搬迁获得的补偿收益对财务影响将在2019年产生，具体情况最终以公司披露的定期报告为准。公司将积极关注搬迁进展、补偿款项的收取以及重新营业情况，及时履行相关事项的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　股票简称：中央商场           股票代码：600280                   编号：临2018—036

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易简要内容：公司及全资子公司拟将所持有的徐州中央国际广场置业有限公司100%的股权以4,500万元转让给徐州市盛德实业发展有限公司；同时收回13.27亿债权。

　　● 本次交易未构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　徐州中央国际广场置业有限公司（简称“置业公司”）系南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，公司持有5%的股权；公司全资子公司南京中商房产开发有限公司（简称“中商房产”）持有95%的股权。公司及中商房产拟与徐州市盛德实业发展有限公司（简称“徐州盛德”）签订《股权转让协议》，公司及中商房产拟将所持有的置业公司的全部股权转让给徐州盛德，股权转让价格为人民币4,500万元, 同时收回13.27亿债权。交易完成后徐州盛德持有置业公司100%股权，公司及中商房产不再持有置业公司股权，置业公司不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2018年8月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了公司关于出售全资子公司股权的议案，该议案需提请公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：徐州市盛德实业发展有限公司

　　注册地：徐州市云龙区解放南路246号文峰大厦115-3

　　法定代表人：林斌

　　企业类型：国有法人独资

　　注册资本：2亿元

　　主营业务：房地产开发、销售；房地产中介服务；房屋建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程、管道工程、水电安装工程、建筑幕墙工程、钢结构工程设计、施工；，门、窗安装；保洁服务；物业管理服务；五金产品、电子产品、建筑材料、装饰材料、家具销售；仓储服务；搬运、装卸服务；计算机软件研发、销售；商务信息咨询服务;建筑用工程机械设备生产（限分支机构经营）、销售、租赁、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2018年8月23日

　　控股股东：徐州市新盛建设发展投资有限公司

　　截止2017年12月31日，徐州市新盛建设发展投资有限公司报表（合并口径）资产总额565.07亿元，资产净额199.93亿元，营业收入31.55亿元和净利润3.88亿元。

　　徐州盛德与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司已对徐州盛德的基本情况和履约能力进行了必要的了解。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、本次交易标的为公司及中商房产持有的置业公司100%股权。

　　（二）、本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）、置业公司基本情况

　　名称：徐州中央国际广场置业有限公司

　　注册地：徐州市中山南路1号

　　法定代表人：周秀云

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：30000万元人民币

　　主营业务：房地产开发、销售;房屋租赁;物业管理;对商业百货项目的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期：2008年2月1日

　　现有股东、持股比例

　　■

　　（四）、交易标的审计情况

　　具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了审计报告，主要财务数据如下：

　　■

　　本次交易定价参考审计报告资产净额，经交易双方协商确定。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）、股权转让协议主体

　　转让方：南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）

　　转让方：南京中商房产开发有限公司（简称“中商房产”）

　　受让方：徐州市盛德实业发展有限公司（简称“徐州盛德”）

　　（二）、股权转让价格

　　股权转让的对价：总计为人民币肆仟伍佰万元。

　　（三）、股权转让款的支付

　　1、自股权转让协议生效之日起3个工作日内，徐州盛德将向公司及中商房产支付股权转让价款的40%即1800万元。

　　2、公司及中商房产收到首期40%股权转让价款后3个工作日内向徐州盛德转让股权并登记在徐州盛德名下，双方完成股权工商变更登记后的 3个工作日内，徐州盛德将向公司及中商房产支付股权转让价款的40%即1800万元。

　　3、 公司及中商房产在收到第一笔股权转让款之日起按照股权转让协议中“公司的接管”之约定将置业公司、公司实际掌控的资产及在建工程交由徐州盛德接管后，双方签署书面交接确认清单后，徐州盛德向公司及中商房产支付剩余20%股权转让款即900万元。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）、本次交易符合公司地产板块由重资产向轻资产转型的发展战略。本次交易完成后，预计公司将回笼资金13.72亿元，同时减少4.72亿银行贷款，有利于公司改善资产负债表结构、大幅度降低财务费用，有利于公司提高盈利水平和持续经营能力。

　　（二）、本次交易导致公司合并报表范围变更，预计本次交易给公司本年度合并报表除产生股权转让损失约1084.66万元外，回笼的13.72亿资金及减少的4.72亿银行贷款将相应降低公司的财务费用，财务影响的具体情况最终以公司披露的定期报告为准。

　　（三）、公司及公司控股子存在为置业公司提供担保和出借资金的情形，截止目前为置业公司提供担保金额为44,786万元，出借资金1,327,488,910.85元，解决措施如下：

　　1、担保事项

　　根据南京中央商场（集团）股份有限公司及南京中商房产开发有限公司、徐州中央国际广场置业有限公司、徐州市盛德实业发展有限公司签订的《股权转让》担保协议，约定如下：

　　徐州市新盛建设发展投资有限公司就《徐州中央国际广场置业有限公司股权转让协议》中约定的徐州中央国际广场置业有限公司对于南京中央商场（集团）股份有限公司及其关联方的债务、徐州中央百货大楼股份有限公司的搬迁补偿款以及徐州中央国际广场置业有限公司银行贷款提供连带保证责任。

　　2、还款计划

　　（1）在完成股权工商变更登记后的3个工作日内，置业公司向徐州中央百货大楼股份有限公司支付第一笔偿还款陆亿元（600,000,000.00元）；

　　（2）公司及中商房产按照股权转让协议中“公司的接管”之约定将置业公司、公司及中商房产实际掌控的资产及在建工程交由徐州盛德接管，双方签署书面交接确认清单后10个工作日内，置业公司向徐百大支付剩余借款本息，并向公司及关联公司支付借款本息及债务，第二笔偿还款合计 叁亿元（300,000,000.00元）。

　　（3）在公司已经履行股权转让协议中“债权债务的处置”所约定的义务，对置业公司相关债权债务作出处置，置业公司已经取得全部相关书面文件后，置业公司开始向公司第三笔偿还款叁亿贰仟柒佰肆拾捌万捌仟玖佰壹拾元捌角伍分（327,488,910.85元）。

　　（4）前述两笔偿还款支付完成日后第二年期限届满之日，如公司无任何违约、置业公司无任何负债增加，置业公司向公司支付剩余偿还款壹亿（100,000,000.00元）。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年8月24日